诉 讼 状
原告： 男 生，身份证号 住所地： 邮编： 手机：
被告一：中国证券监督管理委员会山东监管局， 局长 徐 铁 男
住所地：山东省济南市黑虎泉西路 139 号 邮编 250011，
值班电话： 0531-86106973 86106941 传真：0531-86106929
被告二：中国证券监督管理委员会 主席 尚福林 ，住所地：北京西城区金融大街19号富凯大厦 邮编 100033 ，值班电话： 010-66210166 66210182 传真：010-66210167
诉讼请求：
1、依法判令被告一撤销答复原告的2009年6月23日盖有中国证券监督管理委员会山东监管局人民来信来访专用章信函的错误结论，重新作出符合《证券法》和有关规定的答复。
2、依法判令被告一撤销答复原告的2010年3月31日盖有中国证券监督管理委员会山东监管局人民来信来访专用章信函的错误结论，重新作出符合《证券法》和有关规定的答复。
3、依法判令被告二作为主管机构的相应纠错责任
事实和理由：
原告是被告辖属地，注册於山东省泰安市东岳大街49号友谊宾馆16楼的山东港岳航电集团股份有限公司股东
原告于2009年 6月 3日 向被告递交……
(见附件1）。
原告反映……
2010年3月21 日原告收悉被告一于2009年6月23日签署的答复函（见附2）。被告一答复原告“你反映的事项不属于我局的监管职责”。建议原告“你向中国证券业协会了解相关情况”。
对此，原告提出异议，并于2010年3月22日再次提出书面意见（见附件3），要求被告一依法对港岳1作出行政处罚。
被告一收到信函后作出“不予受理通知书”（见附件4）。
原告认为，被告一之答复违背《证券法》和相关法规，作为证券交易市场法定的集中统一的监管机构，对代办股份转让系统不履行监管义务，置保护中小投资者的合法利益最高宗旨不顾，损害了原告的合法权益，被告二作为主管部门的不作为同样负有法律责任，特向贵院提起诉讼。
原告理由如下：
一、 “证券公司代办股份转让系统”（俗称：老三板市场）为合法的证券交易市场。
首先，有必要厘清关于三板及三板公司概念
“代办股份转让系统”设立于2001年7月16日，俗称“三板”。
2006年1月又开设“代办股份报价系统”，俗称新三板。
市场为了区分，将“代办股份转让系统”的俗称改称为“老三板”。
本人信函仅涉及老三板市场和被告一管辖属地公司：山东港岳航电集团股份有限公司。
老三板市场是当前合法的证券交易场所。
全国人大2005年10月27日通过修正，2006年1月1日实施的证券法第三十七条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。
国务院於2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易所转让”。
国家法律和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国资本市场独一无二的监管机构和证券业领导机构均作出了以下答案。
2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。
而中国证监会负责人又於2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）
依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。
司法层面，最高法院七年前就作出司法解释，老三板市场是证券市场。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》认定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” （《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》自２００３年２月１日起施行。 二○○三年一月九日）。
二、中国证监会是法律规定的全国证券市场实行集中统一监督管理机构
1、《中华人民共和国证券法》 第七条作出规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。 第一百七十八条又规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行”。
作为被告不能无视法律规定。
监督管理有以下诸项职责
《证券法》第167条将证券监管机构的职责作出列举性规定，结合《证券法》第7、8和167条规定，证券监管机构在对证券市场实施监督管理中，履行以下职责：
（1、规章规则制定权。证券监管机构有权制定和发布监督管理证券市场的规章和规则。第172条第1款进一步规定，证券监管机构应当公开其依法制定的规章、规则和管理制度。
（2、派出机构设立权。根据《证券法》第7条第2款规定，证券监管机构可以设立派出机构，权履行证券管理职责。
（3、审批权或核准权。鉴于证券监管机构依法集中统一管理全国证券市场，证券监管机构对股票和债券发行，分别享有核准权和审批权。
（4、证券行为之监督管理权。
（5、证券行为人之监督管理权。
（6、证券从业人员之监督管理权。。
（7、信息公开之监督管理权。
（8、自律机构之监督管理权。
（9.违法违规行为之查处权。
（10、法律、行政法规规定的其他职权。
从以上法律条文规定可以看出，原告反映的内容正是被告职责范围内。
三、原告作为*****人，反映与建议内容符合法律规定，受访人主体符合法律规定，被告对原告理应予以尊重并依法妥善回复。
“国务院*****条例规定“坚持属地管理、分级负责，谁主管、谁负责，依法、及时、就地解决问题与疏导教育相结合的原则”。（第四条）
“*****人反映的情况，提出的建议、意见，有利于行政机关改进工作、促进国民经济和社会发展的，有关行政机关应当认真研究论证并积极采纳”。（第二十九条）
“对*****事项有权处理的行政机关经调查核实，应当依照有关法律、法规、规章及其他有关规定，分别作出以下处理，并书面答复*****人：
（一）请求事实清楚，符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，予以支持；
（二）请求事由合理但缺乏法律依据的，应当对*****人做好解释工作；
（三）请求缺乏事实根据或者不符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，不予支持。
有权处理的行政机关依照前款第（一）项规定作出支持*****请求意见的，应当督促有关机关或者单位执行”。（第三十二条）
综上所述，被告作为中国证监会派出机构，为管辖属地企业的监管者，理应极其认真对待和处理原告依法有理有据的反映，担负起相应的责任。然而被告一推了之，极不作为。
鉴于以上事实和理由，原告不得不向法院提起诉讼请求。
为了三板市场公开、公平与公正的制度建设，市场健康有序的发展；为了三板市场一百七十万名投资者合法权益；为了社会和谐、稳定与健康发展，原告恳求法院依法支持诉讼请求，作出正义判决！
此致
济南市 区人民法院
具状人：
2010年 月 日
附件：
证据1 关于贵局辖区内的“港岳流通股变成内部职工股不能流通的情况”
证据2 被告於2009年6月23日签署的答复函
证据3 2010年3月23日再次提交的书面意见及附件
证据4 被告一作出“不予受理通知书”
