〔证券〕证监会十条新规封堵并购重组死角,明确规定细节 (2010.08.06 )
〔证券〕证监会十条新规封堵并购重组死角,明确规定细节
■上海证券报
涉及军工的重组需按规定申请信息披露豁免权
记者获悉,近期证监会下发了一系列文件,对并购重组过程中的各细节问题进行
了明确.其中有十条新的规定,主要涉及上市公司重大重组方案被否决之后的信息披
露, 并购重组过程中的反垄断要求,并购重组涉及文化产业准入等,并着重对上市公
司重组涉及军品秘密时的信息披露豁免进行了规范.
近年来,随着军工资产的整合加速以及越来越多军工资产证券化,上市公司重组
涉及军工产品的案例增多.根据原有规定, 承制军品的境内上市公司,应建立军品信
息披露审查制度,披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科工委安全保密部门出具的
证明,向证监部门和交易所提出信息披露豁免申请.
为了规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为, 新规明确,上市公司拟收购,重
组军工企业, 军品业务及相关资产的,交易方案应当经国防科工局批准;上市公司资
产重组和股份权益变动等事项, 信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁
免披露的,应当经国防科工局批准.
另外, 针对个别上市公司重组方案被否后后续计划不明确的现象,证监会强调,
上市公司应在收到证监会不予核准决定后次一工作日予以公告;董事会应根据股东
大会授权在收到证监会不予核准决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出
决议,予以公告;若决定终止方案,必须在上述公告中明确说明;若准备落实重组委的
意见并重新上报,也须在公告中明确说明重新上报的原因,计划等.
针对上市公司重组中的业绩补偿问题, 新规对重组方以股份方式对上市公司业
绩补偿的期限和补偿股份数量的计算方法进行明确.并且表示,一般业绩补偿期限为
重组后三年,但对于标的资产作价较账面值溢价过高的,视情况延长业绩补偿期限.
同时,证监会对并购重组中的反垄断审查,并购重组涉及文化产业准入特别要求
等作出了规定.
