据证券时报报道，日前，监管层明确了并购重组的一些新的监管思路，拟将发行股份购买资产的定价机制进行市场化改革，注意公众股东权利的保护。
发行股份购买资产的定价以前比较简单，就是实行的信息披露前20个交易日的均价打折，现在市场化改革，那么实行的价格更灵活，可以通过协商来解决，但公众股东在定价过程中是没有话语权的，因此，保护公众股东的利益又成了一个难题。
发行股份购买资产其实是由二个程序组成，一、资产的评估和股分的定价；二、股分转让给相关人。在第一道程序里，通常是由原有大股东和重组方协商解决，在利益的驱使下重组方希望资产评估更高，股价增发能够更低，在这个过程中公众股东很难介入，就算介入效果也不明显，以至于公众股东的利益被侵犯导致上 访等现象。例如北亚股份流通股东上 访，*ST偏转媒体质疑等现象的出现。
在第二道程序了，股分转让给相关人，本人认为，这些股份不能简单直接地交给重组方，公司法第三十五条规定:"股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权."该条明确规定了公司股权转让中公司原有股东在同等条件下具有优先购买权.，公众股东应该享受用现金优先购买这些股分的权力，只有当公众股东放弃优先购买权时，这些股分才能转让给重组方。通过这种设置，可以更好地限制了恶意低价增发的现象，平衡了重组方和公众股东的权力，维护公众股东的利益。
