2010年08月25日 23:18 21世纪经济报道
21世纪经济报道 杨颖桦 俞悦 北京报道 场外市场轮廓逐渐清晰。
本报记者从接近监管部门人士处获悉，此次监管部门上报国务院的扩大代办股份转让系统试点办法，首先在名称上明确了两个问题，一是扩大试点仅限于国家高新区非上市公司，二是公司股份转让的场所为代办系统。
此外，作为多层次资本市场建设的重要落子之一，场外市场与主板之间的监管思路也越来越一致，这体现在挂牌公司的准入门槛，以及其与主板之间的衔接标准上，据记者获悉其两项标准都较此前市场传言的更为严格。
上述接近监管层人士透露，场外市场将首次明确企业挂牌由证监会核准。此外，挂牌公司转板将不会开辟“绿色通道”，但将会出台相关配套政策，使其IPO审核程序简化，审核进程将加快。
核准制尘埃落定 “场外市场明确由证监会进行准入核准，需经证监会核准的公开转让的范围仅限于本次扩大试点范围的国家高新区非上市公司。”上述接近监管层人士对记者透露。
而这个消息，使得关于非上市公司申请股份在代办系统挂牌程序的讨论，经历一波三折，终于尘埃落定。
在目前的
中关村(
9.21,
-0.11,
-1.18%)代办股份报价转让系统中，使用的是备案制，即要求申请挂牌的公司取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函，再由主办券商对公司进行尽职调查，并向协会报送推荐挂牌备案文件，如协会对推荐挂牌备案文件无异议的，便可出具备案确认函。
然而，在场外市场的一系列制度建设探讨中，随着证监会对场外市场监管的收紧，“注册制”的提法开始出现。
一位券商投行人士对记者指出，业内曾经讨论过，“新三板”扩容发行拟采取“注册制”。
该投行人士对记者指出，此前讨论中的注册制带来的变化在于，原来在中证协进行备案的程序，将交由证监会有关部门，备案后即可发行融资。注册制好处显而易见，企业无需经核准就能较为便捷地进入市场，并能发挥市场的资源配置功能，对企业资质的风险监督不再由监管部门单独承担。
然而随着讨论的深入，“注册制”背后隐藏的风险开始浮现。
“就目前申报挂牌的公司来看，其规范的程度远不及主板的申报公司，如果没有一个准入门槛的话，让这些公司一下子进入到资本市场，就会很容易出现财务粉饰造假盛行、公司治理混乱等灾难性情形。”平安证券副总裁兼报价转让业务内核小组成员薛荣年对记者指出。
“新三板选择核准制，是情理之中的。这也是监管层对多层次自办市场‘统一监管’的体现。”薛荣年对此评价道。
而上述接近监管层人士也证实了这种说法，他指出：“代办系统挂牌公司的股份转让属于公开转让，涉及公众利益，应由证监会进入准入核准”。
值得注意的是，在原有的备案制中，针对非上市公司申请挂牌的条件较为简单，在核准制的新门槛下，是否会更加严格？
“具体的挂牌条件现在还未定下来，但是就平安证券现在接触的一些公司看来，他们的条件都应该符合新的准入条件。新三板扩容一旦开始，我们手上就会有一批企业推出。”薛荣年指出。
“应建立拟挂牌企业进行挂牌前辅导机制，因为比起拟主板上市公司，拟新三板挂牌公司规模小、管理水平差、财务会计等基础工作薄弱，所以更需要进行上市前辅导，具体操作可以参考主板辅导办法，适当调整。”上述投行人士指出。
IPO审核简化 随着新三板的扩容，报价系统作为科技型中小企业孵化器与蓄水池的功能日益显现。但是，其与主板对接的能力仍是雾里看花。
根据记者掌握的2009年中关村代办股份报价转让系挂牌公司年报统计显示，2009年报价系统有2家挂牌公司IPO申请获得证监会核准，实现转板上市。其中，
久其软件(
25.79,
-1.11,
-4.13%)进入深交所中小板市场上市，
北陆药业(
19.870,
-0.80,
-3.87%)进入新开设的创业板市场上市。
统计显示，截至去年底，挂牌公司中有22家公司已符合创业板上市财务要求，其中5家公司申请IPO并在创业板上市的材料已获证监会受理。
然而，与之成为对比的是，作为世界最成功的创业板纳斯达克，其与场外市场OTCBB之间的衔接更为顺畅。
纳斯达克副主席Meyer S.Frucher曾对记者透露，截至8月1日，已有25家中国企业陆续登陆纳斯达克，其中9家企业为首次公开募股，12家企业为OTCBB升板。而在2010年一季度纳斯达克共有41家新上市公司，其中来自OTCBB升板的企业达到11家。
对比之下，目前中关村代办股份报价转让系挂牌公司转板主板的速度仍有待提升。但随着监管层对场外市场建设的提速，这一现象将得到改进。
“以后不会对挂牌公司开辟‘绿色通道’。”上述接近监管层人士指出，“但挂牌公司申请IPO时，审核环节将简化，审核进程将加快。”
上述接近监管层人士对记者详细透露场外市场挂牌公司的IPO审核细节，其中包括挂牌公司提出IPO申请时，只需对控股股东、实际控制人及其关联人士所持股份的情况予以说明；挂牌公司申请IPO时，由场外市场运营管理机构出具监管意见函，以替代由地方证监局出具的辅导验收报告。
对此，薛荣年指出，场外市场挂牌公司本身经过了一层审核，等于已经做了一次“身体检查”，较其他申请IPO公司的资质更为“健康”，所以简化IPO审核进程既能保证未来上市公司的质地，也能加快其上市进程。
此外明确的是，公司上市交易后，仅对控股股东、实际控制人及其关联人士持有的股份锁定三年，其他股东所持股份一律锁定一年。
