社会公平正义比太阳还要光辉-------老三板爱国投资者的呼唤  全部内容

附件一： 退市公司大股东巨额占款，掏空上市公司案例

证券代码：400008
证券名称：水仙3
公司名称：上海水仙电器股份有限公司
所属地方：上海    
控股股东：原为上海洗衣机总厂，后更名上海纳赛斯投资发展中心    股东性质：市属大集体企业法人
退市原因：控股母公司与上市公司两块牌子一个班子，关联企业占款3.27亿元，负债4.98亿，负债总额为4.98亿元，公司资产总额仅为2.7亿元，不堪重负而退市。
责任人： 大股东、地方政府部门；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身上海洗衣机总厂(创建于80年)，是国家定点的家用洗衣机和燃气热水器专业生产厂。1992年5月5日,经上海市经济委员会沪经企(1992年)300号文批准，上海洗衣机总厂改制成立上海水仙电器实业股份有限公司。1994年5月16日,经上海市工商局批准，公司由原名“上海水仙电器实业股份有限公司”更名为“上海水仙电器股份有限公司”。90年又在国内率先开发生产8升燃气热水器,产品形成了清洁器具类家用电器和燃气器具两大系列。92年5月经上海市经济委员会批准，正式改制为上海水仙电器实业股份有限公司1992年5月24日,经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第16号文批准，向境内公开发行人民币普通股857.78万股，每股面值10元，共计8577.8万元，其中: 原上海洗衣机总厂以现有资产折股607.78万股，持股比例为70.85％；向社会法人公开招募170万股,持股比例为19.82％；向社会个人发行80万股(包括公司内部职工优先认购的16万股)，持股比例为9.33％。2001年4月23日，公司根据中国证监会《关于上海水仙电器股份有限公司股票终止上市的决定》依法退市。 2001年12月10日三板挂牌。主板曾达15.8元/股，三板现价2.8元/股。长线投资者达1.2万人，损失惨重。

证券代码： 400011
证券名称：中浩A3
公司名称：深圳中浩(集团)股份有限公司    
所属地方： 深圳  
控股股东：中国食品工业（集团）公司      股东性质：国有
退市原因：在“做大做强”下，盲目投资、无度扩张，竟有42家子公司参股或联营公司，国家政策调正后纷纷停产倒闭；高管违法犯罪，挪用资金、违规担保，负债15.33亿，
责任人：大股东中国食品工业（集团）公司和深圳市政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身中国电子厨具股份有限公司，1984年成立。1991年始进行股份化改组。92年5月8日,“深圳中厨股份有限公司”成立,同年6月25日“深中厨A、B”股在深交所上市交易,93年4月,公司更名为“深圳中浩(集团)股份有限公司”。主板市价曾达19.28元/股，三板现价1.17元/股，主板长线投资的普通股民血汗财产烟飞灰灭。退市制度极大损害无辜，政府信誉荡然无存。

证券代码：400012
证券名称：粤金曼3
公司名称：广东省金曼集团股份有限公司
所属地方：广东省潮州市
控股股东：原为粤金曼集团，现为潮州市国有资产管理办公室    性质：国有
退市原因：1996年1月23日上市。占3935.43万股份的母公司粤金曼集团占用资金高达9．95亿 元，为其股本价值的25.29倍，最后沦为退市公司。粤金曼，实际上是一家很有发展前途的水产养殖公司，较之于目前的两市第一高价股獐子岛来说一点也不差，大股东及地方政府害了公司。
责任人： 粤金曼集团、广东省潮州市政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身为成立于1984年12月的潮州市水产发展总公司，该公司主要经营鳗苗收购，成鳗养殖和烤鳗加工业务。在潮州市水产发展总公司基础上，经批准成立潮州市水产集团公司，并于1991年2月26日在潮州市工商行政管理局注册登记。1992年4月28日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]26号”文正式批准由潮州市水产集团公司、中国新技术创业投资公司、中国银行广州信托咨询公司、中国农业银行广东省信托投资公司、广东发展银行潮州分行(原广东发展银行潮 州办事处)和潮州市信托投资公司等六位发起人联合发起在改组原潮州市水产集团公司的基础上，通过定向募集的方式设立本公司。公司为法人和自然人混合持股的内部公司，总股本6900万股，于1992年10月1 日在潮州市工商行政管理局注册登记(1994)9月27日在广东省工商行政 管理局变更登记)，在注册资本为6900万元。2001年4月20日终止上市，2002年9月9日挂牌三板交易，主板曾达18.20元/股，三板现价0.89元/股，贬值20.5倍。最大赢家为大股东，以3935万元代价，拿走10亿元资金，居然十五年不受追竟责任。

证券代码：400016
证券名称：金田3
公司名称：原名深圳市金田实业股份有限公司，后更名为金田实业(集团)股份有限公司  
所属地方：深圳市
控股股东：中国农业银行深圳分行  股东性质：　国有，
退市原因：做大做强，盲目扩张，投资联营48家公司，不但吞蚀多年投入的40多亿元现金,而且还将资产变成了负数。占用巨额资金、违规担保6.95亿元，12.2亿元无法收回，至2001年10月，涉及官司104项，涉及金额14亿元，仅财务负债即为11亿元，累计欠息3亿元，造成每年8000万元利息负担。公司债务涉及7个地区、18个金融机构。公司注册资本为3.3亿元，2007年未公司资产总额仅为4.58亿元，而负债总额高达34.3亿元。
责任人：　深圳市政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：是深圳市首批国营企业实行股份制改造和公开向境内外人士发行公众股票的企业集团。前身成立于1982年，至1984年发展成为具有独立法人资格的深圳市纺织工业供销公司,*****初A股股票在深圳证券市场挂牌交易，1993年B股在深交所挂牌上市，1995年2月，公司名称更名为现名。金田集团以贸易起家， 逐步介入工业、房地产开发、商业、交通、能源等行业，十多年间历经数次产业调整。由于关联企业大量占用巨资，违规担保，扩张过急、投资失误、管理不善等原因，致使企业业绩迅速滑坡，经营难以为继，于2002年6月14日退市。

证券代码：400017
证券名称：国嘉1
公司名称：上海国嘉实业股份有限公司
所属地方：上海市中外合资企业
控股股东：北京和德实业公司  性质：原国家法人股
退市原因：公司创立于1986年12月17日，是由当时的中国国际信托投资公司、上海嘉定农工商联合企业总公司与香港大成有限公司共同投资的中外合资企业。92年8月4日公开向社会发行人民币A种股票。1992年12月,正式改制为中外合资股份制企业。93年5月4日A种股票上市。于2003年9月22日被上海证券交易所终止上市。
2002年年报亏损6．244亿元  主要原因系被第一大股东北京和德实业公司控股后，利用大股东地位,恶意操纵掏空逾5亿元的资金所致。

证券代码：400018
证券名称：银化3  
所属地方：四川银山化工(集团)股份有限公司  
控股股东：内江市国有资产管理局    股东性质：　国有，
退市原因：国企解困下计划额度分配，亏损企业包装上市有1.59亿元的历史潜亏，违规担保8375万元，至今控累计亏损7.98亿元
责任人：　市政府，
特别说明：公司原主体企业四川省银山磷肥厂，1988年5月被确定为全省首批集团股份制试点企业,同年10月设立“四川银山化工(集团)股份有限公司”。本公司股票于1996年12月26日在深圳证券交易所上市，于2002年8月20日被终止上市，上市期间,最高成交价格24.6元/股，三板市场目前1.30元/股，缩水19倍 。

证券代码：400019
证券名称：九州1
公司名称：福建九州集团股份有限公司
控股股东：福建省国有资产管理局    股东性质：　国有，
退市原因： 改制不规范，大股东占用、违规担保，涉及走私
责任人：　深圳市政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身福建九州经济联发集团1985年成立。92年10月20日改制为福建九州集团股份有限公司,以其净资产折合国家股8432万股,同时募集法人股700万股和内部职工股7736万股。1993年11月,国家股按定向募集时的股份发行价格折为5160万股，至此，公司总股本为13596万元。由于涉及走私，连续三年亏损，公司于2002年4月16日起暂停上市，并于2002年9月13日起终止上市。

证券代码：400020
证券名称：五环1
公司名称：长春北方五环实业股份有限公司  
所属地方：吉林长春市
控股股东：长春长顺实业集团有限公司    股东性质：　国有，
退市原因：盲目扩张、违规担保，挪用资金，负债4亿，  2003年9月19日起终止上市
责任人：大股东和地方政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明： 公司由长春第一光学仪器厂改制并与长春长顺体育综合开发公司、天津利源总公司共同发起, 以募集方式设立。95年国家体委以"体计财产字[1995]660号文"向本公司下述2000股公众股票额度,同年长春政府以"长府函[1995]38号"文下述 100万股公众股发行额度。北方五环原总经理王平女士于1999年年底，未经公司董事会及法定代表人批准，利用职务便利，加盖公章，私自将长春北方五环地产开发有限公司空白支票支付给深圳通达实业有限公司。2000年6月，五环地产在吉林省农行流动资金贷款1500万元到帐后，即被王平以北方五环支付收购股权款名义转走1438万元。目前此案正在审理阶段。上市价12.88元/股，在三板0.33元/股，现价0.69元/股

证券代码：400021
证券名称：一工3
公司名称：鞍山第一工程机械股份有限公司
所属地方：辽宁省鞍山市
控股股东：鞍山市国有资产监管会    性质：国资    
退市原因：大股东占用资金、违规担保、地方政府指令上市济贫。
据上海证券报2000年11月15日载文披露，东北工业重镇鞍山市的鞍一工因国民经济制度转轨，额度分配，包装上市，根据地方政府安排“帮带”当地七家亏损企业，损失8190万元，负债13。2亿元，被关联单位占用6.5亿元。新中国成立以来最大的工程机械制造企业终因不堪重负而退市。主板曾达9.85元/股，三板现价0.99元/股，缩水10倍。一位股民写道：“我父亲是第一代股民，唉，我实在是不想说下去，他老人家共持有十六万股鞍山一工，父亲于2006年5月因肺癌过世了，我永远不敢回想父亲过世前的神态“
责任人：地方政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身鞍山红旗拖拉机制造厂，由解放前日伪时期遗留下来的几个小厂合并而成,并逐步发展起来的大型全民所有制企业。1992年7月12日改制为定向募集的股份有限公司,总股本16500万元。1993年4月24日,由定向募集股份有限公司转为社会募集股份有限公司。2002年9月16日终止上市，2004年5月26日挂牌三板，  退市前股东3.3万人，目前仅为0.9387人，二万四千余名股东蒙受苦难被生活迫离场。    

证券代码：400022
证券名称： 海洋3
所属地方：福建厦门
控股股东：原为厦门海洋实业总公司      现为北京清华科技园中心  股东性质：　原为国有，
退市原因：会计报告做假、严重损害股东利益。违规外担保涉讼遭到强制执行，原控股股东和关联方占用1。6亿元未还，违规担保3。45亿元，总负债5.6亿元，（【2002-10-19】公告），年应付利息4000万元，导致财务状况严重恶,经营停顿。
责任人：　原控股股东、地方政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明: 公司是由原来的厦门海洋实业(集团)股份有限公司("原股份公司")于96年通过派生分立方式重组并完成变更登记的存续公司。原股份公司前身厦门海洋实业总公司，始创于1953年,并历经高级渔业生产合作社,海洋渔捞公社,厦门市第二海洋渔业公司,厦门海洋实业总公司的延伸拓展过程。2002年9月20日，因连续多年亏损且未能在限期内实现盈利，股票被深圳证券交易所终止上市。  

证券代码：400023
证券名称：南洋3
公司名称：南洋航运集团股份有限公司  
所属地方：海南省
控股股东：海南成功投资有限公司  股东性质：　国有，
退市原因：由当地政府任命的董事长涉金融诈骗是被判刑,贪污挪用、违规担保、非法经营、损失巨大三年任期公司股本2亿元全部亏空，关联方占用1.38亿元，负债总额达4.29亿元,公司资产基本卖光，成了一个空壳。
责任人：地方政府　，国有
特别说明:公司前身海南省南洋船务有限公司, 创建于*****2月。92年8月始进行股份化改组。至93年6月,公司总股份达7500万股,其中国家股310.6529万股,法人股5689.3471万股,内部职工股1500万股。94年1月10日至29日,向社会公开发行公众股2500万股。1994年5月25日在深交所上市。2002 年5月29日起被深圳证券交易所终止上市。

证券代码：400025
证券名称：宏业3  
公司名称：汕头宏业（集团）股份有限公司
所属地方：广东省汕头市
控股股东： 原为汕头市建安（集团）公司
退市原因： 1997。2。28，汕头市建安（集团）公司将股权转给汕头经济特区新业发展有限公司 ，但没办手续，由汕头经济特区新业发展有限公司的实际控制人方泽平代为汕头宏业（集团）股份有限公司的总经理，方泽平盗用宏业（集团）股份有限公司的名义和信用证为其个人的关联公司担保3。7亿元，现汕头宏业（集团）股份有限公司被判还款3。7亿元，公司被迫退市。

证券代码：400026
证券名称：中侨1  
公司名称：深圳市中侨发展股份有限公司
所属地方：深圳
控股股东：深圳市中侨实业有限公司      股东性质：　国有法人，
退市原因：亏损11.76亿元，关联企业占用资金，盲目“做大做强”。
特别说明：公司前身深圳中侨实业公司成立于1988年9月23日,93年2月更名为“深圳中侨发展有限公司”。94年4月始进行股份化改组,94年9月28日,“深圳中侨发展股份有限公司”成立。同年10月21日,“深中侨A”股在深交所上市交易.由于公司1999年、2000年、2001年连续三年亏损，公司股票于2002年5月23日被深交所暂停上市。自2003年5月30日被深交所终止上市。2004-05-26进入三板

证券代码：400027
证券名称：生态A1
公司名称：湖北江湖生态农业股份有限公司
所属地方：湖北省洪湖市    
控股股东：原为洪湖蓝田经济技术开发有限公司    股东性质：国家股
退市原因：占用资金、违规担保：为中国蓝田总公司提供贷款担保16.4亿元、财务做假
责任人： 农业部、地方政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司由沈阳市新北副食商场、沈阳市新北制药厂、沈阳莲花大酒店三家企业共同发起，于92年10月成立。94年8月22日,公司行业归口农业部管理。95年12月15日,公司转为社会募集公司。2006年3月1日挂牌三板，主板股价22.75元/股，三板低达0.28元/股，投资者资金缩水81倍，十三万股民欲哭无泪。  

证券代码：400028
证券名称：鑫光 1
公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
所属地方：珠海市    
控股股东：原为中国有色金属建设股份有限公司（国有），现为深圳绿裕实业发展有限公司 （企业法人）
退市原因：大股东违规担保，应收款2.05，负债5.1亿，坏帐准备金4.6亿，
责任人：大股东；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司前身珠海经济特区珠光冶金有色金属公司于1987年成立，90年12月17日经批准更名为珠海珠光冶金有色(集团)公司。1992年,珠海珠光冶金有色(集团)公司经珠海市经济体制改革委员会(1992)44号文批准进行股份制改造，变更为珠海鑫光集团股份有限公司。2004年3月19日起终止上市，2004年5月26日挂牌三板交易。主板曾达12.58元/股，三板当前价0.74元/股，缩水17倍。四年没出年报，维持每周交易1次退市前股东5.7万人，2006年末剩1.63万人，四万名股东经不起折磨被逼迫割肉离场。

券代码： 400029
证券名称：汇 集３
公司名称: 广州汇集实业股份有限公司
所属地方：广州市
控股股东：原为广州市南华西企业集团有限公司    ，  现 广东汇集实业有限公司
退市原因：原大股东及关联企业占用的巨额资金6.6亿元未能偿还，，公司為大股东及关联方违規担保4。5亿元逾期，从而形成公司亏损10.47亿元，公司被掏空而退市。
责任人： 广州市南华西企业集团有限公司；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1996]17号文批准，由广州市南华西企业集团公司联蚕广东华侨信托投资公司投资基金部、北京贝特实业公司、登润实业有限公司、粤华有限公司等四家单位共同发起，以募集设立方式设立的。发起人投资折合发起人股3750万股。大股东投入财产仅几千万，利用上市公司平台用侵占手法，竟拿走十倍的真金白银，是中国股市制度缺陷造成的丑闻，让无辜的中小投资却成了牺牲品，上市曾达19.28元/股，三板最低0.41元/股，现价1.0元/股，每一份股票浸透投资者的血泪。

证券代码：400030
证券名称：北科 1
公司名称：大连北大科技(集团)股份有限公司  
所属地方：辽宁省大连市
控股股东：大连北大企业集团公司（6年），中粮国际仓储运输公司（2年，）北京颐和丰业投资有限公司（2002年下半年至今）  
退市原因：包装上市，累计负债5.27亿。违规担保额巨大，引发16起诉讼，隐瞒真相，被执法调查
责任人：大股东、地方政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司于1988年10月29日, 在大连市工商行政管理局注册登记, 注册资本为500万元。88年12月26日，中国人民银行大连市分行大银金字(1988)531号文批准公司发行股票500万元。*****1月公司正式发行股票，发行股权结构为：发起人法人股314万元,社会公众股186万元。公司社会公众股股票于1995年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。2004年9月15日，本公司被上海证券交易所终止上市。  2004 年11 月22 日挂牌三板市场。 主板曾达19.9元/股，三板挂牌现价0.66元/股，市值缩水30倍。四年未公布年报，每周交易1次。多年来主板或三板挂牌股东6万人数无大的变化，说明中小投资者众多，财产损失严重，无法忍心割肉离场。

证券代码：400031合成
证券名称：合成1
公司名称：鞍山合成(集团)股份有限公司  
所属地方：辽宁省鞍山市    
控股股东：鞍山市国有资产管理局  股东性质：国家股
退市原因：经济制度变化，转型并轨矛盾暴发，占用1。8亿元，违规担保截至2002年6月30日,累计对外担保达3.58亿元，流动性负债8.87亿元。
责任人：地方政府决策失误；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：公司于1992年4月7日由国营大型企业鞍山合成纤维厂改组设立。原鞍山合成纤维厂最早由鞍山维尼纶实验厂 、鞍山涤纶厂于1987年根据鞍山市政府[鞍计发(1978)68号]文件批准两厂合并成立。改组后,公司仍然为鞍山工业企业和辽宁省同行业盈利大户之一。股票发行时间:1992年5月1日。  股票上市时间:1993年8月6日：2004年9月15日被上海证券交易所终止上市，2004年11月22日挂牌三板。主板曾达19。85元/股，三板最低0.20元/股，近日0.61元/股，6.5万名投资者损失惨重。

证券代码：400032
证券名称：深石化
公司名称：深圳石化工业集团股份有限公司  
所属地方：深圳
控股股东：深圳市投资管理公司      股东性质：　国有，
退市原因：大股东侵占、挪用、抽逃上市公司资产总额10.20亿
责任人：　深圳市政府；市场监管法制不健全，监管形同虚设
特别说明：大股东控股16454万股，侵占公司10.2亿元，虽然深圳市政府把深圳石化集团有限公司转让给了个人，但是，这些侵占行径是石化集团仍是国有时干的，侵占的资产也是那时的国有公司享用的；派驻上市公司的董事长是深圳市政府委派的，他的行为，代表政府的行为。深圳市政府妄图摆脱责任，这是不可以的，侵占了公众股民的１０亿，应当返还！

------------------这些资料都是主流媒体曾经公开曝光的典型案例共42家公司，举不胜举

中国证监会尚福林主席：

　　贵为国家证券市场监管部门,对当时沪深股市普遍存在大股东非法侵占，掏空上市公司的违法行为应了如指掌。身为监管者，当时，本来就应该采取积极措施，惩处并制止当时普遍存在大股东非法侵占，掏空上市公司行为的蔓延，同时应该及时地向广大投资者揭示，通报大股东占用上市公司资金，违规担保和掏空上市公司等违法事实，鼓励中小投资者维护自己合法权益，从而解救上市公司于危难之际。

    可是，监管者没有积极作为，没有履行监管职责，反而把监管之剑指向弱者，采取了所谓ST  *ST警示的方法。请问：所谓st  *st警示，是要警示什么？难道不是要警示投资者忍痛割肉吗？难道不是警示老百姓放弃诉求的权力吗？他们这样做，在客观上掩护了掏空上市公司的违法犯罪行为。他们这样做，不是在客观上联手欺负中小投资者是什么？

    大股东侵占上市公司几个亿，十几个亿，甚至到几十个亿，如果当时采取股改清欠，退还巨额欠款，完全可以救活这些上市公司。但是监管层不但没有保持正义，反而对被害上市公司执行强行退市。使170万投资者打入地狱！

    请问监管层为什么见死不救？为什么要置上市公司于死地？请问，不是违法掏空者的帮凶是什么？

    而现在，面对退市股民的苦苦诉求，监管部门某些老爷又拿出所谓“退市前已经有*ST警示”，以此为由，对抗退市苦民的合法诉求。请问，这是为什么？

    掏空退市坑害了170万中小投资者。广大投资者是无辜的受害者！

    请问

ST  *ST能改变掏空的事实吗？
ST  *ST能改变包装上市，捆绑上市的本质吗？
ST  *ST能推卸监管缺失的责任吗？


                                                             部分退市股民代表：王金荣

                                                              2010  年 6  月 25 日    

        2010年2月27日下午在上海证监局，中国证监会*****办主任曾彤、中国证券业协会场外市场工作委员会贾忠磊处长、上海证监局钱衡处长等7人与10位来自全国的老三板投资者代表，就尽快解决老三板历史遗留问题进行了会谈。证监会参会人员表示本次会谈的官员返京后，立即向证监会高层领导和各相关部门详细通报老三板的特殊情况和老三板广大股/民的强烈要求。

老三板投资者的主要诉求：

   1  根据证监会办发（2004）30号文件精神，对老三板中提出上市申请报告的公司，证监会应积极受理和指导，并给予优先、从宽、从快的审批。

   2  根据证监会办发（2000）29号文件精神，对于原两网8家历史遗留问题公司，支持和帮助它们通过重整、重组，转板上市。对于43家退市公司，尽早出台具体有效的措施，支持和帮助通过清欠、股改、重组，上市；

   3  中国证监会依法对三板市场实施集中统一有效地监管，加快完善三板公司的管理办法,转板机制,退市机制。

        2.27上海会谈后，老三板广大投资者认为，经过老三板股.民与证.监会的多次会谈协商，对最终解决老三板问题已具备了许多共识。证.监会今年把建立多层次证券市场体系及建立全新的三板交易体系，作为今年的中心工作。为了实现这一目标，应在此之前圆满地解决老三板的历史遗留问题。

        证.监会领导曾经表示，要将老三板问题放在建立多层次证券市场体系中综合解决，但我们认为，老三板问题因系特殊环境、特殊原因形成，完全可以在此之前解决；老三板是历史冤案，只能用特殊方法来解决。老三板中，两网股系错杀冤案，43家退市股多系掏掏空退市，老三板历史遗留问题的解决，设及到176万股.民切身利益，设及到中国证劵市场的长治久安。老三板遗留问题不解决，始终是中国证劵市场不安定的隐患，始终是中国证劵市场健康发展路上的一块跘脚石。

        依据1993年4月22日国务院第112号令颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第81条第13项：“上市公司是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”、以及第16项“证券交易场所是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。国务院第112号条例早已明确规定两网系统挂牌的公司是“上市公司”，证.监会长期把两网公司当作非上市公司，是明显错误的。

        在今后新的三板市场中，交易的股票主要由两部分组成：一是各科技园区的公司，二是从主板退市的公司。因此，新的三板交易市场，实质上与原老三板中的两网公司已毫无关系。因此，证.监会完全可以在新三板政策之外，对老三板八家两网历史遗留公司进行善后处理问题，另行专门予以一次性解决。

        证.监会领导多次表示要对老三板公司一揽子包底解决，老三板广大投资者强烈要求证.监会兑现承偌，有所作为，立信于民，立即履行29号、30号文件，尽快制订并公布老三板历史遗留问题公司转板上市的一揽子方案和具体的实施细则。
  
         2.27上海会谈后，老三板广大投资者通过认真学习国务院第112号令和证.监会第29号、30号文件等有关政策精神、回顾老三板历史遗留问题行成之原因，经广泛多年的共商，特提出以下彻底解决老三板历史遗留问题之“十点建议”，呈请证.监会尽快采纳并研究落实。

1、依据国务院第112号令和证.监会第29号、30号文件，尽快制订并公布老三板历史遗留问题公司兼并重组，吸收合并，破产重整，以股抵债，股权分置改革定向发行股票购买资产，转板上市等一揽子实施细则。

2、老三板公司转板上市的条件应比创业板更宽松更简便：只要公司具备持续经营能力，达到销售收入5000万元、净利润、300万元、净资产0.5-1元以上，就应特批转板上市。

3、允许老三板公司以向大股东定向增发的方式，购买或置换优质资产进行重组，允许大股东采取“以股抵债”的方式清偿历年陈债，化解财务风险，实现轻装转板上市。

4、优先受理老三板公司上市申请报告并尽快指导其整改达标。对达标公司，在收到公司转板上市申请报告后的30天内，参照主板*ST公司停牌重组成功后恢复上市的方式，不通过发审委，而予以特批直接转板上市，切实落实“绿色通道”工作机制。

5、对老三板公司中愿意通过ipo融资方式上市的，在收到公司上市申请报告后的30天内，送交发审委审批。发审委对老三板公司的ipo上市申请，应予以特批放行。同时，要设法减轻老三板公司转板上市过程中的各种费用支出（包括公关费)，减轻老三板公司申请转板上市过程中的经济负担。

6、两网问题是历史遗留问题，应进行善后处理。两网8家公司的股票，已在三板市场挂牌交易9年，其交易主体早已是个人投资者，与深沪交易所的流通股票一样已是事实上的公众流通股，两网公司转板上市后，原在三板市场交易的股票应准许立即流通，不再额外征税。

7、以国务院相关部门联合发文的形式，加强对地方政府推进老三板公司破产重整和转板上市工作的监督力度，坚持以政府的政绩工程与落实老三板公司的转板上市挂起钩来，与化解退市公司的深层次矛盾和危机挂起钩来，与当地政府的新股IPO挂起钩来，与维护当地的社会稳定挂起钩来！

8、对于无力整改重组而最终破产的老三板公司，通过定向增发购买资产的方式引进新的战略重组方，每次拿出10%的新股按1：1配售给老三板破产公司投资者，通过分批分期换股方式，弥补投资者的损失。

9、严禁老三板公司在破产重整，股权分置改革，债务清理，资产和权益调整中发生严重损害流通股东利益的恶性事件。监管部门应严格履行监管职责，认真保护中小投资者利益。本着谁错谁纠，谁罪罚谁的原则，如果上市公司是因大股东的恶意“掏空”行为而导致的退市，则坚决查处大股东的“原罪”，该清偿的清偿，该拍卖的拍卖，该没收的没收，该“以股抵债”的坚决抵债。坚决杜绝大股东的债务由流通股东清偿，大股东犯罪由流通股东去“坐牢”的不公正不公平的恶性事件发生！

10监管部门要进一步完善退市公司兼并重组的管理办法，注重保护退市公司破产重整和股权分置改革中流通股东的合法权益。坚决防止重组方，大股东以及退市公司三方勾结，再度损害流通股东利益的恶性事件，坚决遏制和杜绝不对等的股权置换，无偿让渡，大比例缩股再增发等变着法子严重侵害流通股东权益的强盗行径，切实为中小投资者撑腰和鸣不平。

     我们坚决维护老三板投资者的共同利益，坚决维护社会的公平正义，直到最后妥善解决老三板的历史问题为止。不达目的，决不罢休。


                                                                                                                                  老三板百万中小投资者
                                                                                                                                    2010 年 6 月 27 日 

中国证监会：

今天，我们三位花甲老人，分别来自山东省、浙江省和上海市，受全国部分代办股份转让系统投资者委托，为推动“老三板”的历史遗留问题妥善解决，自2007年以来第七次来到北京，与贵会进行第九次座谈。

首先，我们谨向尚福林主席表示崇高敬意，中国资本市场长期以来大股东占用资金和制度性结构性的顽疾“股权分置”，在您坚定而正确决策下取得了成功。创业板的谨慎推出，推动了中国多层次资本市场建设，中国证监会的工作成绩有目共睹。

但是，不得不遗憾地指出，证监会在处理和解决搁置已久的老三板问题上轻慢，使得三板投资者越来越不能理解了。

去年12月下旬至今，媒体跟踪管理层动态报导，对新一年证券市场未来作了大量报导 。2010年将作为“代办股份转让系统（新三板）”发展年。有关“新三板”如雷贯耳，而过载176万名无辜投资者血泪的“老三板”杳无声息。

对此，“老三板”投资者彻夜未眠，甚为困惑：

让我们看一看“代办股份转让系统”、“代办股份报价系统”与“证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统”演化吧。

“代办股份转让系统”建立於2001年7月16日，市场简称“三板”。共有五十一家公众股份有限公司证券挂牌交易，其中原两网系统的八家和交易所退出的四十三家。为区别交易所市场上市，定名为“非上市公众股份有限公司”。

2006年1月10日设立了“证券公司代办股份报价系统”，市场称之“新三板”。作为中关村科技园区未上市股份有限公司发起人股份进入资本市场报价转让试点，定名为“非上市非公众股份有限公司”。在出现了“新三板”后，之前的“代办股份转让系统”的俗称“三板”，市场改称“老三板”。

老三板公司是公众股份有限公司，经公开发行了证券，老三板市场是证券交易市场；新三板公司是非公众股份有限公司，还没有公开发行证券，只存有原始发起人股份，新三板市场只是股权转让市场。

然而2009年6月中旬起，证券业协会在正规文件中把“证券公司代办股份报价系统”（新三板）连接在“代办股份转让系统”（老三板）之后，演变成“证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统”。市场仍称“新三板”。

元月中旬召开的证券期货监管工作会议，媒体作了高热度宣传、大剂量的报导。但管理层对相关概念未作任何澄清。

最近有官员把“证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统”等同於“证券公司代办股份转让系统”。

例如有报导，协会“副会长邓映翎近日在上海表示，场外市场将成为今年证监会的工作重点，而代办股份转让系统（下称“新三板”）园区试点扩大也即将落定”。“新三板制度会有大变革，包括增加做市商制度、重新向一部分个人投资者放开交易”。邓说“这两项制度将使新三板市场的交易量大幅提升”。

至此，“代办股份转让系统”成了既有公众证券交易，也有发起人股权转让，由两个法律概念截然不同的市场，被行政权力畸形复合。这是违背法律的行为。

这就给“老三板”投资者带来强烈的疑问，推动多层次市场发展的2010年“三板”年，究竟是“代办股份转让系统”（老三板）年呢？是“代办股份报价系统”（新三板）年（“证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统”（新三板）年），还是新老三板畸形复合市场年？

投资者疑惑：畸形复合的“三板”市场将有助於“老三板”问题的妥善解决还是继续被人为“边缘化”、被行政权力继续怠慢？是真正保护广大投资者合法利益还是在合法的理由下进行利益不公的输送？

我们看到，几年来，交易所市场经历了股改清欠和大规模整合发展，历史上结构性的问题逐一得到重视和解决。有关方面对“老三板”除了开办时制定三个文件，后来的八年中没有任何与日俱进的措施，致使“老三板”问题和矛盾十分突出。相反，“新三板”自2006年开办，三年半时间就出台二十二个文件，在创业板推出二个月后，又迫不急待高调2010年为“新三板”发展年。        

我们不反对资本市场依法创新，不反对三公下的稳步推进，但是我们不能容忍被扭曲的制度损害投资者合法权益的严重事实年复一年地继续下去！

我们不得不注意到一种社会现象，有的部门权利比地方权利更加失控。部门政令往往专业性很强，圈外人很难插手，上司也无可奈何。各部门已经演变成一个个庞大的利益集团。他们控制着巨大的社会资源，聚拢了一批口若悬河的专家，在冠冕堂皇的口号下做着那些只可意会不可言传的事。我们不希望证券市场存在同样状况。

因此，我们请求给予澄清，并提出以下四点意见和建议：

一、    新三板高调创新发展，老三板问题应当同步和谐解决
老三板历史遗留问题属于管理层一再强调的基础性制度建设，涉及政府诚信与市场民心工程，有关社会稳定和谐。在重点推进且完善多层次资本市场建设的2010年，应迈大步合拍解决，不能再迟疑。

二、老三板监管回归
国务院、证监会、证券业文件均已认定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统”（注：此“证券公司代办股份转让系统”指“老三板”）。

老三板五十一家非上市公众股份有限公司，为目前证券市场中仅有的“非上市公众公司”，监管负担不重。

依据证券法第七条对“全国证券市场实行集中统一监督管理”的法律规定，在违法游离证监会九年之后，应当先於“新三板”立即回归证监会监管。

三、    抓好原两网八家公众公司转板上市
国务院证券委发布的“股票发行与交易管理暂行条例”明确，“上市公司”是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司。“证券交易场所”是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统“”。这部条例法律效力至今有效。

第一部证券法于1999年7月1日实施，后来虽经两次修改，“第二百三十六条　本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易”始终未作修改。

因此，原两网公司应依法回归上市。但多年以来，缺乏积极政策护抚下的市场环境，公司得不到培育及扶助。有经受了考验的优秀企业，也有绩差企业。我们认为对八家原两网公司可参照主板ST公司暂停上市公司恢复上市的规则，好的尽快给予转板恢复上市，差的采取停牌股改限期整合，在符合净资产达1元以上，当年赢利并有持续经营能力主业等条件后，给予恢复上市。

原两网公司进入三板市场挂牌交易近九年后，占总股本44.6%的流通证券是符合法律特征的公众流通证券，与交易所市场的公众流通证券具有完全相同的法律特征，并没有法律上不同，故转板后应与公众流通股一视同仁，予以即时流通。

四、 清欠解保和股权分置改革联动展开
在代办股份转让系统中的退市公司，严格地讲，是退出主板市场的上市公司，而不同于目前《证券法》、《公司法》规定的非上市公众公司。退到三板市场的原因，主要是为国企解困上市，大股东长期占用资金，违规担保，造成经营困难，已不符合在主板市场交易的条件和有关规定要求，退出了交易所市场，但并未退出证券市场。这四十三家退市公司中内在的问题最终还是需要解决的，相关投资者的权益还是应当得到维护。目前主板市场上的股权分置改革及上市公司清欠已经取得全面胜利，创业板推出并顺利运行，作为完善多层次资本市场体系建设与加强制度创新的2010年，监管部门应当对证券市场中长期存在的一些次要性的结构性历史遗留问题加以认真解决。解决的办法可参照主板绩差股在股改中的相关规章制度同等应对。

　　只要证监会有解决问题的动作，地方政府和行政机关就会作出相应努力，三板市场退市公司就能解决大股东占款、注入优质资产并解决股权分置问题。监管层就应当根据退市及恢复上市的条例，给予这些公司以“自新”“重生”的机会，在适当时候也允许其回到主板市场；如果三板市场退市公司大股东虽然没有能力注入优质资产，但还没有达到破产条件，那么，应当要求其解决清欠和股权分置问题，解决以后，允许其在三板市场继续交易，但许可交易的条件可宽松些；如果三板市场退市公司已经濒临破产，那么，就应当根据《企业破产法》的规定，让其破产或者破产重整，以彻底解决这些公司的问题。

老三板问题涉及中国资本市场支持国民经济转轨改制，在市场由起步至发展过程中形成的历史遗留问题，涉及176万投资者的合法利益。  

尚福林主席特别强调说：“流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”。

我们不希望在老三板投资者当中出现任何过激的事端，因此殷切期待以尚福林主席为主帅的证监会，在2010年春暖花开之季能带给老三板51家公众公司和和176万投资者温暖的政策创新，抚慰投资者多年来心中沉重的伤痕。

             201002

全国人大2005年10月27日通过修正，2006年1月1日实施的证券法第三十七条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。

国务院于2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易所转让”。

2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。

而中国证监会负责人又于2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）

依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。

“证券公司代办股份转让服务系统”是官方正式命名，民间称之“三板市场”。 

 官方把“证券公司代办股份转让服务系统”称之为系统，只是为了区分沪深交易所主板市场，实质仍为“合法的证券交易市场”。

最高人民法院七年前就在司法层面作出司法解释，老三板市场是证券市场。

最高法院2003年1月9日在《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》做出了明确司法解释，认定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” （《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》自２００３年２月１日起施行。 二○○三年一月九日）。  
      
   既然是证券交易的市场，挂牌的公司实际为在三板市场上市的上市公司，而并非证券市场外的“未上市”公司。证监会为了区分沪深两交易所上市的公司，则定名在三板上市的公司为“非上市”公司，久而久之，大家也就习惯了。不过“非上市”并非“不上市”或者“未上市”。一定要概念清楚，目前仍有不少人忽视法律概念的不同。 

   证券公司代办股份转让服务系统开设于2001年7月16日，接纳原两网系统关闭后公司流通证券和主板退出公司流通证券转让。 

   2006年1月又开设“代办股份报价系统”，俗称“新三板”。 

   市场为了区分，将“代办股份转让系统”的俗称改成为“老三板”       
   
   老三板市场现挂牌49家公司53只（含B股）股票（原两网挂牌公司股票8只，从主板退出的45只），有股民176万余人，我们当中有历史上的两网股投资者，更有主板市场的投资者。  

   我们不是“拉圾股”的投机者，合法的两网交易市场8年前被武断关闭后，两网公司转入三板挂牌是历史冤案；而从主板退出的退市公司则是大股东侵占挪用资金的重灾区。我们退市股民是名符其实的重灾难民。  

   我们在两网市场和主板市场以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票，进入三板市场后最低贬至二角、三角，缩水数十倍。是不公平市场制度设计的受害者，为资本市场历史上遭受最不公平对待、时间最长、遭受损失最惨重的中小投资人群。  

   三板市场挂牌公司由原两网遗留问题的9家公司和从主板市场退出挂牌的41家公司组成。最近代码为400003的粤传媒通过发行新股方式升板，原两网公司剩下8家。 

   “两网”或称“两网交易系统”，即是中国人民银行总行开办的“中国证券交易系统（即NET）”和由国务院国家体改委开办的“证券交易自动报价系统（即STAQ）”，两网均经中国人民银行总行批准设立，在国家工商总局注册的合法机构。  

    上海证券交易是经中国人民银行总行批准设立，在上海市工商局注册的；深圳证券交易所是经中国人民银行总行批准设立，在深圳市工商局注册的。与之合理比较，两网也是合法的证券交易所。  

    九十年代，我国证券交易的法律依据是1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》。该暂行条例第八十一条作出定义，“本条例下列用语的含义：（13）‘上市公司’是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”，“（16）‘证券交易场所’是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。  

    根据此法定义，在两网系统挂牌的公司毫无疑问是“上市公司”。由此可见，2000年把两网9家公司定性为“非上市公司”是历史的误会，由认知失准引起的错案。  

    在两网交易的股票原为法人股一部分，进入两网合法证券交易系统后成了流通股，正象七、八年前的法人转配股，配股权卖给流通股股民后，变成了流通股。因此从公平公正的角度讲，应该予两网股同样的对待，当时应在主板市场挂牌交易。  

    证监会曾经对两网问题有过证监办发『2000』29号文件，表示“对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内，优先考虑，抓紧审核”。文件还表示“目前，确有部分企业的重组上市、股权置换或原流通法人股收购工作进展缓慢。这种状态主要是由这些企业自身条件较差造成的。对这类企业，中国证监会将督促其加紧工作，争取早日解决问题”。几年来，投资者末见证监会出台过相关的行政文件、政策措施，以兑现一掷千金的承诺。  

    两网挂牌的9家公司，历经七、八年之久漫长的不公对待。在三板市场不能融资,规则僵化,交易清淡的环境下，还能够坚持经营，发展生产，创造利润，没有一家连续亏损。如果说主板市场有170多家占整个市场股票十分之一的戴帽ST“拉圾股”，那么两网9家公司无一“拉圾”，证明两网企业有顽强的生命力。与主板公司比较，其基本面应当属於经营良好的企业。当年如能直接转入主板市场，享受市场化融资并获得资源合理配置，相信今天大多可以成为行业的龙头企业，市场的排头兵。例如代码400001的杭州大自然光电科技股份有限公司，本来是中国磁性记录和光电记录的龙头企业，曾三度申请转入主板上市，均因证监管理层认识不一、政策空白受阻，致使大自然公司与大好的历史机遇擦臂而过。可见曾几何时有过“督促其加紧工作，争取早日解决问题”的实际措施呢。  

    七年多来，仅有两网粤传媒公司，在四、五年前提出转板申请后，几经反复漫长等待，终於今年7月底被核准以发行新股方式走上主板市场。究其原因就是市场最高监管机构对两网公司缺少历史尊重观和以人为本的为民观，虽有文件提出了“优先考虑，抓紧审核”的原则，和“中国证监会将督促其加紧工作，争取早日解决问题”的承诺。以后并没有进一步给市场明确的可行的透明的予期。没有出台任何具体可行的实施条文。  

    我们认为400003粤传媒以申请发行新股的方式（IPO）转入主板市场，为三板两网公司转板的一种模式，但不应当成为唯一法定的转板标准模式。主板市能够仅花二年时间对1700家公司股改、清欠，而两网七、八来才成功转板一家，说明对三板两网公司的政策存在空白。  

    我们认为两网是历史遗留问题，两网股票毕竟在合法开放的两网交易系统流通了多年，又在2002年转入合法开放的三板市场交易流通。前后在中国特色的资本市场毕竟续存交易了十多年了，有公众股民近8万余人，大家难以接受以“非上市公司”的待遇。 

    另外，8家公司都有国资母公司，站在他们立场上与其象粤传媒申请了四年之久才IPO，还不如另起炉灶干干净净申请IPO。大股东和其控股的挂牌公司看不到利益就不会有动力，没有动力就没有目标，没有目标自然就不会有思变的措施，这便是两网公司多年来安于现状不思变革的原因，也是七、八年来只有粤传媒一家获得转板的原由。此种情势下没有一方是赢家，输得最惨日子最难过的便是8万余名普通股民以及他们的家庭，波及几十万人口群。  

    有一点也应当明白，证监会也不是赢家，失去的是自已的声誉和*Z*F*的公信力，仅管这是一项软性利益。为此我们建议证监会将主板市场股改清欠中创造的新鲜经验，移植嫁接到三板两网公司上。结合股改、清欠，准予转入主板挂牌。 

（张工）

1，把退出主板市场后进入三板市场交易的公司再定名为“非上市公司”不合时宜。 

中国资本市场迄今已有41家公司，属于退出主板市场挂牌的公司，当初实行终止上市政策时并没有三板市场，证监会的文件称这些公司为“非上市公司”没错。 

但是，以后经合法公开准予的程序进入三板证券交易市场挂牌，再定性为“非上市公司”是不符合情理的，缺乏合理的法律依据，对176 万中小股民也是极不公平的。根据《证券法》的规定，三板市场也是证券交易场所，依法向国家税务机构缴纳同等税额的印花税。挂牌公司具有上市公司的全部法律特征。特别在*zy已经决定发展中国多层次资本市场下，不能再把三板市场排斥在证券交易场所之外，更不能再说退市公司是“非上市公司”了。 

2，三板市场应该由证监会监管 

“交易”与“转让”都是“买卖”的意思，所以三板市场就是供证券买卖转让交易的市场。三板市场交给中国证券业协会代管不符合法律规定，《证券法》第九章第一百七十四条规定，“证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人”；第一百七十六条证券业协会履行下列职责：一）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；……等等八项职责中，没有一条认定其具有证券交易市场监督管理的资质与职责。也不符合《中华人民共和国民法通则》相关的法律规定。

正是因为把三板市场交给了不具备监管能力的协会来“监督管理”，所以三板市场七年来问题多、矛盾多、股民意见多。 

3，反省原退市政策，还三板股民公平与正义，抓紧在三板部署股改清欠 

监管部门当初急促推出退市制度，用心良苦，告戒公司管理层，教育普通投资者，并以此抑制所谓“拉圾股”炒作。有人甚至提出，没有“退市机制”不可能有健康的资本市场。 

我们看到“退市制度”实际效果并不好，既不能改善上市公司质量，也不能够阻止市场5年走熊，更不能抑制“拉圾股”炒作。“拉圾公司”包装上市还时有发生。一年绩优,二年亏损,三年ST,四年摘牌的案例年年出现，市场里的“拉圾股”依然不断滋生。即便在今天，中国经济高速增长十年，主板市场上仍有165家戴帽的“拉圾股”,说明原有的“退市制度”并不能解决市场的健康发展。 

市场缺失严刑峻法， 中国股市因历史原因存在的股权割裂状态，控股股东的股权不能流通，把上市公司成为它们无止无休的取款机和印钞机,是一个带制度性的根本原因。 

例如湖北省宜昌市的400045猴王，其控股母公司持有4256万股，价值不到5000万元，巧取豪夺，侵吞资金却高达12.2亿元。主板市场市价曾达13.34元，在三板市场均价仅为0.42元。退市制度不公正地惩罚了56 546名普通流通股投资者。

广东深圳的400032深石化,大股东控股16454万股，侵占公司10.2亿元。 

沈阳的400036环保股份，被自已的母公司沈阳环保设备制造集团有限公司（国有股）侵吞了7.2亿元，其中4.4亿元被当地政府挪用，占用资金为其股份的2.89倍。深圳一位中小投资者持股成本23元，到了三板缩水109倍。退市保护了违法者，惩罚了已经屡受伤害的中小公众投资者，完全本末倒置。 

据上海证券报2000年11月15日载文披露，东北工业重镇鞍山市的400021鞍一工因国民经济制度转轨，“帮带”当地七家亏损企业，损失8190万元，负债12亿元，被关联单位占用6.5亿元。新中国成立以来最大的工程机械制造企业终因不堪重负而退市。 

黑龙江省的400044哈磁股份，92年以哈尔滨磁化器厂为主体组建，截止2005年6月30日被大股东及关联企业侵吞6.43亿元。 

海南省的400023南洋股份，由当地政府任命的董事长，三年任期公司股本2亿元全部亏空，负债总额达4.29亿元。

陕西省西安市400051精密股份，深圳市天华电力投资有限公司五名罪犯，仅用275万元从地方国资部门手中骗得国有法人股5010万股，在取得控股权后占有该公司资金1.09亿元。并用精密固定资产作担保在广东地区取得6亿贷款。还编制虚假年报、中报及配股说明书报请证监会批准，非法募集资金2.25亿元。该团伙用侵占的3个亿为自已填去期货亏空。致使精密连续停产四年，职工连续七个月拿不到分文工资，引发数百名职工被逼迫占据国道要地静 坐41天群体事件。2007年10月15日西安市中院作出主犯张华无期徒刑判决，其他四名分别处以18年至6年等徒刑。今天2月2日挂牌三板，股价最低仅为0.74元/股，6万余户流通股东遭受的损失可想而知。 2007年10月16日陕西华商报、西安晚报对该案作了详尽报导。 

以上仅举数例，类似案例枚不胜举，可以这么说，市场所有违法犯罪都可以在它们身上得到实证。 

流通股东因公司退出主板市场，所持股票流通权丧失而血本无归,而大股东们及公司的高层管理者秋毫无损,该负法律责任的依然消遥法外，受到法律制裁的微乎其微。可见退市政策惩罚的只是无辜的流通股民，这极为不公平，不正义，为世界资本市场所罕见。这样悲惨的后果已经深深刻在中国证券市场上千百万投资者的心上，点点鲜血从千百万投资者的胸口流出。

中国证监会和国务院国资委有关负责人早於2004年7月27日下午，就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会，表示“大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视”。证监会虽然认识侵占的危害，却无奈缺失执法力度，发布会后仍有21家公司因大股东侵占资金，不能扭亏被退市。 

2006年11月7日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公 安部、国务院国有资产监督管理委员会等八个部委下达证监发[2006]128号《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》文指出：上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。文件表明清欠已得到国务院部委大力支持，此后，带着有待清欠的遗留问题，仅有6家公司退市。 

主板清欠工作已近收尾，还了公众投资者的公平与正义。三板退市公司大股东侵占资金的违法行为发生在主板挂牌期间，到了三板也应清算，股改与清欠工作不能再迟疑了。 

4，解决三板问题迫在眼前

着眼构建社会公平正义和谐大局，尊重市场发展过程中历史，要以人为本给予出路。 
上市公司退市不是破产,只是退出主板转到了三板市场,并没有真正退出市场。作为监管部门来说,保证主板市场健康发展和保证三板市场健康发展同等重要。  
当前应尽快出台平移转板政策促使从主板退市的公司进行资产重组。退市公司资产质量一般较差,连续亏损均在3年以上,严重资不抵债,有的主营业务长期停顿,无收入来源,大股东违规占用上市公司资金导致现金流枯竭,基本上丧失了持续经营能力,靠自身能力已经无法扭亏为盈,因此,政策推动的重组是退市公司重获新生的主要途径。  
可采取股权分置改革和重大资产重组相结合,通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、剥离债务或股份置换、清偿欠款及赠送资产、定向增发引入优质资产等方式进行资产重组,增加公司净资产值。彻底解决大股东占用资金问题,重组后提高公司质量,恢复公司的盈利能力,退市公司实施股改和重组后满足主板条件的可申请恢复主板挂牌。  
退市公司摘牌长的达七、八年, 目前我们还不能实行如美国等发达市场实行的亏损可以退税政策，因此在评审平移转入主板的条件上应该参照或移用主板带“*”ST暂停上市后恢复上市的条件。主板的*ST棱光（600629）结合股改、清欠的重组，证监部门对其掌握的评审条件值得在三板推广。 
由于原大股东违规操作，将巨额债务和担保转嫁给*ST棱光，致使该公司多年亏损，先后两次被暂停交易，面临退市乃至破产的严重局面，公司股票于去年5月18日停止交易。由于*ST棱光当时背负了7.19亿元的债务，涉及到30多家债权单位，使公司重组工作一直难以推进。去年10月底，上海建材集团会同*ST棱光将其中6.93亿元债务与债权人达成了和解协议，决定将上市公司对外债务转化为对上海建材集团的2.44亿元债务，由上海建材集团出面偿还。同时，上海建材集团还豁免了*ST棱光1.5亿元债务，双方约定当上市公司有偿还能力时再偿还。  
对于退市公司的母公司（往往是大股东）没有能力归还占用资金的，应强制其以股抵欠，由地方政府和当地证监机构共同参与监督其重组。  
对于没有能力进行股改、清欠、重组的三板公司，对於无联系地址、无法人代表、无大股东的三无三板公司，建议把三板股民的股权由国家全部接管，然后让三板股民网下定向认购新股，对流通股份按不少于1：2的比例置换新股认购权，以彻底拯救三板难民。国家出政策再把那些股权盘活，这样国家和股民都受益。 
改变三板交易制度，保护中小投资者公平买卖的权利。  
由于没有转板通道,使得三板市场缺乏活力,流动性太差,成交的清淡有目共睹。当前主板市场火暴,一日成交额往往千亿元以上,而三板市场在2006年全年仅成交63亿元,不抵主板市场10分钟的交易额。这在一定程度上与交易制度有关,从STAQ、NET两网系统中转来和从主板市场退市的公司,股份转让以集合竞价方式配对撮合,每周转让分一次、三次至五次,因此无论买卖,即使能够准确地预测价位,也往往难以成交。  
三板市场至今尚有18家公司借口种种理由拒不编制年报。恢复证监会对三板市场监管后，恢复执行作为证券交易场所的各项信息披露规定。  
对违反相关规定的公司，对长期拒绝披露年季报的公司应采取切实有效的法治措施使之以纠正。对无动于衷的，证监部门可区分情况分别处理：公司财务资料被司法部门查封的，可由当地证券监管部门、国资部门会同审理法院共同确定审计机构来完成编制。或由当事公司寻找担保设置类似海关的“保税区”概念的查封室，在查封室内完成编制。对可以编制而故意不编制的公司应作出及时严肃处理。对公布各种虚假信息、编造虚假财务资料的决不放过严刑峻法处之。 
迅速合并帐户开放三板市场。目前全国仅有二十二家券商受托买卖三板市场股份，据说陕西省西安市仅有国信证券一家营业部有此业务，新老三板投资者都不方便，不利于三板作为多层次资本市场的战略发展。  
有一现象管理层和社会媒体应该懂得，三板股价从主板摘牌后普遍缩水数十倍，三板绝对没有暴利。上半年三板股价从二、三角涨到二、三元市场舆论一片喧闹：“三板爆涨十倍”。主板成本10元，在三板跌至0.3元，再涨10倍也只是3元。割肉者亏了9.7元，受让者赚了2.7元，不还是高亏七元吗？  
中国证监会以“开弓没有回头箭”的大无畏态度，正确尊循*zy *Z*F*的决策，已在主板市场完成了功德满园的股权分置的改革，开创了中国资本市场创新的局面，与此同时也积累了许多十分可贵的经验。对此，我们广大三板投资者感到无比欣慰喜。 
我们认为应该遵循党中央提出的“科学发展观”，尊重历史承认问题，以人为本务实处理，坚持标准灵活掌握，解决好两网和退市公司遗留问题的时机已经成熟。 
我们热切地期望，本届证监会能够象主持主板市场的改革一样，本着事实求是精神，尊重客观历史，以广阔的胸怀、无比的勇气解决过去历史遗留问题和化解多年沉积的矛盾。亡羊补牢，对两网和退市公司尽早出台扶植创新的政策和切实可行的具体措施，让这些公司尽快转入有融资功能的主板或中小板市场，使两网8家顽强的企业参予资本市场公正平等的竞争，进一步发展壮大；对41家退市公司给予出路，参照主板股改，移植经验，展开清欠，鼓励重组，抚平三板投资者心中多年的怨屈和不幸，实现国家、地方政府、挂牌公司、投资者、证监会五方共赢。    
    

 

有了中小板、新三板和创业板后，“创投”两字耳熟能详。

创投是创业投资的简称。创业投资指创业投资家为以高科技为基础的新创公司提供融资的活动。

从监管部门到市场，对创投资金的退出不仅达成一致意见，而且从政策措施上给予极其快速，极其宽松的退出通道。例如挂牌创业板的公司，创业投资资金一年后便可无障退出。

我们老三板投资者的资金是什么资金？是投机资金吗！不是。

是顶天立地、热血沸腾的“爱国资金”！

是忠诚于中华民族复兴的爱国投资者！

老三板公司首次发行在*****至1999年十年间，是中国从计划经济体制向社会主义市场经济体制转化的过渡和社会主义市场经济开始摸索建立的阶段。证券市场为国企改制并轨转型扶贫解困服务，大量国企在计划制度下获得额度分配，业绩包装，捆绑上市，从市场圈得巨额民资，解决资金饥渴，缓解三角债务。

因此，在回顾总结中国证券市场对国民经济作用时，尚福林主席颇有感叹地表示，从某种意义上可以说,资本市场拯救了国有企业, （2008年11月25日证券日报报导：“尚福林：建设现代化中国离不开强大的资本市场）”。

因此，尚福林主席早就高度评价证券投资行为说，在股市投资者，同样是“功在国家、利在个人”，是光荣的社会主义市场经济建设者。（在2005年8月19日一次专家总结会上说）。 。

因此，我们可以大声地理直气壮地说，我们是爱国投资者，我们拿自已血汗投资是“爱国投资”。
 
没有爱国投资，哪有市场化经济的起步和推进，哪有后来的创业投资机会！

市场经济建立后的创业投资，管理层倍加关怀给予了快速退出机制，那么我们在经济转轨期的爱国投资更应该激发管理层的良心和党性，必须立即采取措施，尽快给予176万爱国投资者退出机制，这是讲爱国讲良心讲正义的真正讲政治！

（以上内容6月8日在上海证监局座谈会上发言整理）

退市不仅使爱国投资者蒙受约720亿元的巨大损失，而且使2000亿国有资产不断流失。这些企业几乎9成是国有企业，为中国革命胜利后的国民经济稳定与发展，创造就业，百姓摆脱贫困走向安居，为新中国政权的稳固作出过不可磨灭的贡献。即便在经济转轨初期出现困难是难免的，但退市后，失去疗养生息机会，顿坠峡谷。

三板股票43只，计有银行股权27747万股、地方财政1608万股、保险1181万股、卷商机构26990万股、国家股1003009万股、国家法人股425372万股、其它股民464880万股。将这些股折成人民币，以前在主板这些股都在30——50元/股，保守一点，我们按15元/股计算；现在这些股在三板除水仙外都在2元/股以下，不少股仅几角钱一股，我们按2元/股计算：每股缩水13元，银行股缩水360718万元、地方财政持股缩水20905万元、保险基金持股缩水15357万元、券商机构持股缩水350864万元、国冢股缩水13039118万元、国家法人股缩水5529841万元、三板股民缩水6043440万元。保险基金是被保险人的风险保障，关系到民生；券商的资金大多数是银行贷的，银行是国家的，地方财政也是国家的，加上国家股、国有法人股缩水总额达19316793万元。近二千亿人民币的损失，......这是多么痛心！

    当然，股市存在风险，正常的投资风险必须由投资者自己承担。中小投资者要充分考虑到自己的风险承受能力，对上市公进行认真分析，谨慎进行投资决策。 

   公司退市引致中小投资者权益的损失和责任承担应当分情况而定。    

二种情况由投资者承担：

1、公司退市引致中小投资者权益的损失和任承担应当分情况而定。由于股权结构的变化导致上市公司被摘牌，这种变化多数是一种市场的行为，其股票持有人应能根据公开信息作出判断和投资决，其风险应由中小投资者独自承担。

2、由于经营者能力低下或市场环境发生重大变化导致公司连年亏损而被摘牌的情况，由中小投资者独自承担责任。

三种情况退市中小投资不能独自承担责任：

1、由于市公司虚假陈述或有重大违法行为导致公司退市的情况，

2、由于上市公司来股东大会及其他法律程序擅自更改投资项目，

3、由于公司主要领导犯罪行为引起公司重大亏损以至资不抵债而被摘牌的情况，

这些情况下都不属于正常的营业性行为而导致的退市，中小股东即使进行谨慎投资也无法及时获知信息披内容以及资产变动状况，大股东及公司经理层往往隐瞒公司真实财产，侵占市公司资产，导致公司退市的真正损失者是中小股东。

对于这种因上市公司上市公司控股人违法性行为造成中小股东权益的损害应当得到全面的救济来弥补损失。

证监会应负的完全责任

1、因大股东占用资金，违规担保，造成上市公司经营困难导致退市的。在这种情况下不清而退证监会应负重要责任。

2、在开展股改中，不改而退，证监会应负重要责任。

    根据现有不完善资料统计，三板市场42家主板退市公司被大股东占用巨额资金、违规担保，造成亏损合计253亿元。低于交易所上市公司中“占用违保”的平均金额。例：华源公司亏损30亿，是退市公司平均亏损额的5倍，他们能救，为什么老三板公司不能救？

    挂牌三板市场后，因为没有恢复上市机制，市值损失730亿元，平均每股损失7.21元。由此市值缩水25倍，甚至缩水80倍，流通股东资产灰飞烟灭，创造了世界资本市场缩水之最。

    老三板市场成立九年，违背证券法，市场监管缺失，无人贯彻实施国九条，股改五条和清欠四条的政策。老三板市场成了大股东侵占的防空洞，避难所，甚至成了违法犯罪的放生通道。市场问题成堆，矛盾突出，对中小股民而言，老三板成了中小股民的地狱。

如果这些公司清欠解保，就不会退市！

当年一退了之，把176万股民推入人间地狱，有家破人亡的，有积忧成疾的，有生不如死的，有度日如年的！

我们切望证券市场依法实行集中统一监督管理。把尚主席“清欠解保是资本市场正本清源”，“流通股股东的地位实际上是弱势，所以流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”指示同样贯彻在老三板市场

老三板问题考验三公原则。

代办股份转让系统，2001年7月6日开设，俗称三板市场,上市的为原两网公司和从沪深交易所退出公司,这两类公司为"公众公司"。2006年1月出现代办股份报价系统,市场俗称新三板,挂牌交易的是“非上市非公众公司”，“出身”于中关村科技园区股份有限公司。有了"新三板" ,2001年设立的"三板"俗称改为"老三板".

有关行政文件和最高法院司法解释认定，老三板市场属证券交易市场,老三板公司公开发行过股票,公司法规定股东人数可以超过200人.

新三板市场属证券交易市场外的股权转让市场，属于场外市场.新三板公司没有公开发行过股票,公司法规定其股东人数不得超过200人,"新三板"规则控制原始股份转让后股东人数不得超过200人,最高至199人中止。目前有人提出"拆细"让更多散户买卖, 那是扯蛋.

有关文件定义在上交所和深交所交易的称为“上市”，为区别之,把在三板称"非上市",
"非上市"不是"未上市",只是不在沪深两市上市而己.当前“老三板市场”52家非上市公众股份有限公司是我国证券市场内绝无仅有的。

1995年前向社会公开发行股票,但未在当前我国合法的证券交易场所即沪深主板市场和老三板市场上市的股份制试点企业，经国家体改委重新确认的，体改委发文定名为未上市公众公司，故不能与非上市公众公司混淆。

51家公众公司存在未“股改”和未“清欠解保”，应遵照国九条和八部委清欠工作四条开展股改清欠！

          
    交易所市场有了退出机制后，我国证券市场内有了“留级生”，交易所退出公司就是“留级生”，一共四十四“人”（家）（原两网公司不计入退市之列）。
 
    如果把我国当前证券市场比作“学校”，“学校”里有高年级的重点班“上交所”和“深交所”，有了低一年级的“中小板”和“创业板”，还有最低年级的留级班“证券公司代办股份转让系统”，即老百姓称作的“老三板市场”

    众所周知，“留级生”当年在“转轨改制”过渡阶段，家境贫寒，配额上学（市），或受家长或大哥大姐“占用违保”，终因不堪重负而留级。

    但是“留级生”不是“除名生”，他们仍在“学校”内（证券市场）。社会主义制度下，“优等生”多是学校光荣，“留级生”赶上更是学校光荣。无论什么人，受激励而改过，是很容易的，受责骂而改过，是很不容易的，因此“留级生”得到关怀和爱护，鼓励和理解后，一定会赶上学业的。

    新三板是学校认可的校外辅导班，还没有取得校级（公众证券），目前学校把校外辅导班设在“三板”因此，三板这个班级目前被扭曲。

    作为校长的证监会有责任对“留级生”制定升级激励措施，发挥其潜能，在符合条件后让其升级回归主流市场。

    若学校这么做了，家长和学生的合法权益受到真正保护，学校与老师更能受到尊重和爱戴。

“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）

显然，老三板公司是非沪深交易所上市的，在老三板证券市场挂牌上市的公众公司。

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），针对制约资本市场功能发挥的基础性，制度性问题，提出资本市场“积极稳妥解决股权分置问题”的要求。交易所市场的股权分置改革基本完成，作为当前我国合法的证券交易场所组成部分的老三板市场，同样存在股权分置问题。老三板公司股改工作理应参照主板相应做法尽快实施，老三板公司都有强烈要求，176万投资者都有强烈要求。
   

     2009-12-14

作为上市公司，因三年亏损而退市，其原因是多方面的，有监管制度的不健全，有配额制下的地方保护主义，更有大股东违法经营、不择手段的“掏空”行为。而现在的退市制度，客观上惩罚的是无辜的退市公司中小股民，而该罚的“肇事者”却依然逍遥法外。我们强烈呼吁，随着场外交易市场建设的推进，“老三板”问题该正本清源、妥善解决了！而借鉴主板暂停公司的重组模式，是妥善解决三板退市公司出路最公正、最有效、最快捷的办法。破产重整结合股改清欠、资产注入、定向增发购买资产，达到年度盈利并出齐报表即可恢复上市，不但适用于主板暂停公司，而且也适用于三板退市公司。
    
    理由一：在破产（股改）的主体上，三板退市公司与主板暂停公司有着完全一致的历史渊源。三板退市公司与主板暂停公司都曾公募发行股份、都在公募股份的初期形成了大小非和流通股股权结构。而有无公募发行股份时产生了同股不同价、有无大小非现象以及有无解禁股流通的政策支持是衡量有无股权分置改革权利的最重要标志，它不以“上市”或“退市”（何况还在转让流通）为判定标准。显然，退市公司与暂停公司由于有着共同的本质特征，因而暂停公司可以通过“破产+股改”获得重组重生机会，作为投胎于同一母体下的退市公司具有当仁不让的借鉴权利。

    理由二：在破产（股改）的客体上，三板退市公司与主板暂停公司有着完全一致的法律关系。《破产法》适用对象是依法注册成立的各类企业法人，并没有禁止退市公司的破产重整。而股改的实质是大小非以向流通股东对价来换得流通权，规范的是国家股、社会法人股和流通股三者之间的法律关系。在此，退市公司与暂停公司的流通股其法律地位是平等的，具有同样的权利义务。当初公募发行股份时流通股东均为溢价认购，而大非当初均以国资评估值按一元面值认购，小非也大多廉价认购，流通股东开始就处于不平等地位。现在，大小非作为对流通股的应有补偿，主板暂停公司可以通过股改对流通股东进行对价补偿，而三板退市公司的股改对价为什么不可以？

    理由三：主板暂停公司的破产重整个案有据可查，为我们提供了宝贵经验。连续四年亏损累累、应退未退的ST海纳（000925）已通过破产重整的方式走完了全部的程序；尚在深圳主板交易的ST长岭（000561）也因主要债权人提出破产申请而进入破产重整程序，以期彻底“脱贫致富”。这些经典个案为退市公司走破产重整（股改）的道路指明了方向。

   理由四：主板股改业已大功告成，三板退市公司的股改条件日趋成熟。2004年证监会颁发的《关于股份公司终止上市后续工作的实施意见》其保护投资者利益的基本精神与《破产法》出台的宗旨是一致的，反映了三板股民的一贯诉求。该文明确指出，退市公司在三板重组后具备上市条件的，可直接向交易所提出恢复上市申请。恳请监管层能在原有制度框架基础上，以更加务实、更加善意、更加创新、更加大胆的姿态，出台包括转板细则在内的一揽子解决方案，真正取信于一百多万的三板退市股民。

    建议监管部门：对于解决老三板问题，可以遵循“先有政策（或政策信号）、后有行动”的一般原则。为了加快解决三板退市公司遗留问题的进程，首先监管层在出台正式的政策文件前应通过各种方式先期释放强烈的政策信号，让退市公司大股东或潜在的重组方认清三板市场的官方政策意图和支持退市公司破产重整重组的政策导向，在此基础上重组方或大股东才敢于把优质资产或真金白银注入退市公司。其次，证监会需协调国资、财政、税务、监察等相关部门共同推动，同时必须对地方政府解决老三板问题提出明确要求，并于政绩考核和地方IPO挂起勾来。再次，要求老三板公司履行信息披露义务，规范挂牌转让行为，加快处置公司的各类历史遗留问题，为资产重组、破产重整、引进战略重组方作好前期准备。
  
    我们相信，在全国上下共创和谐社会的大背景下，在建设场外市场的“三板年”中，搁置十余年的老三板遗留问题一定能得到圆满、妥善的解决，实现更高层面的“共赢”和“大和谐”！

                                     ————老三板百万投资者的共同呼声

                                           二O一O年六月八日

2204年1月31日国务院关于《推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称国九条）提出资本市场解决股权分置改革的紧迫要求。

根据中央政府这一要求，证监会以“开弓没有回头箭”的豪迈壮举，精心组织，在沪深交易所证券市场取得了成功。
 
然而股改中有25家上市公司未参与股改而被强制退出交易所市场，此举不能不说是欠妥的。有个别官员说，股改只针对上市公司，不适用于已进入老三板的原交易所上市公司。
 
这说法没有道理，理由是：
 
1. 沪深交易所主板市场股改时，25家公司正在主板，属于上市公司，理应参加股改。

2. 2001年以来，监管部门就高度关注控股股东侵占上市公司资金和违规担保问题，理应先清后退，而不是以退代罚，一退了清。

3. 老三板市场是当前合法证券市场组成部分，51家公司仍是在证券交易场所内的公众股份有限公司，存在股权分置问题和大股东占用违规担保问题，必须贯彻国九条的股改要求解决股权分置问题。

  证监会理应依法执行法律法规，坚守公平正义，对老三板市场参照相关政策与规定采取措施，务必进行补课。

    重庆市长黄奇帆说:"我国证券市场1990年代初起步的时候,国内大多数人不懂股市,企业上市主要靠组织推进。上面给各个省分配上市指标,地方政府拿到上市指标后,谁企业困难了就把指标给谁去融资。所以第一批上市的都是中小企业,资产质量都很差。当时真正的国有大企业、好的企业,地方政府都不舍得让它们上市。可以想见,这样的企业,它一上市很快就进入了新的困难期,一直熬到现在。

　　还有一个阶段是在上世纪90年代中期,那时业界已认识到,上市企业应是优质企业,并不再搞指标配额分配。但还有一个认识问题没解决好:你是优质企业还上市？锦上添花不公平。这就提出了“一拖二”、“一拖一”。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业,把困难企业拖进了股市。这些困难企业虽然上市了,但由于机制没转,再加上先天不足,也会重新陷入困境。

　　面对这样的历史遗留问题造成的、存留在资本市场的困难公司,你现在让它退市、让股民破产,既不现实也不公平。对这样的公司,用重组来解决问题,既是可行的,也是合理的。"

      新华社报道 2004年7月27日下午 中国证监会国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会，以下为问答：

  　　问：近年来，监管部门针对控股股东侵占上市公司资金的行为采取了哪些监管措施？效果如何？
  　　 答：“大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和投资者的利益。侵占行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。据统计，在连续两年亏损的上市公司中，70%存在控股股东侵占资金行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。”

大股东挪用上市公司巨额流动资金，导致其经营“不善”而退市，有之。

地方政府为当地国企解困，把这些亏损企业让上市公司“收购”“重组”导致上市公司不堪重负而退市，有之。

“民营企业家”与腐败官吏勾结，共同掏空上市公司，导致上市公司“经营不善”退市有之。

证监会收取监管费而不作为，当出了问题后，为了推卸自己责任，一棍子把上市公司打入退市，并以“维护中小投资者利益”掩饰自己监管失职，有之。

地方政府把上市公司交给腐败分子以及小集团“经营”，导致公司入不敷出不得不退市，有之。

打着“*****员”旗号，披着“国家干部”外衣的犯罪分子潜伏在上市公司，身居要职，时机一到，席卷巨额资财逃跑者，有之。

上市公司退市后，股价由几元跌至几角，证监会，地方政府，所谓的经济学家还有脸说“这是中国股市走向了成熟，是健康的表现！”

为什么明知“在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为”，在发布后仍不愿承担市场监管与执法职责，又退了27家呢？

170万退市股民反被一些腐败的机构和腐败的官僚贬为“投机分子”，并默默地承担他人罪孽造成的后果！

那么，为什么让无辜的投资者来承担巨大的退市灾难？！

         42家退字公司股票发行年份

序	年份	发行家数	发行公司	发行地区	发行与审批制度
1	1989	4	金田（粤）、华圣（粤）、长兴（辽）、托普（川）、		额度分配、两级审批
2	1990	1	银化（川）		额度分配、两级审批
3	1991	3	中浩（深）、石化（深）、花雕（闵）		额度分配、两级审批
4	1992	7	水仙（沪）、国嘉（沪）、一工（辽）、鞍合成（辽）、华信（鄂）、数码（陕）、金荔（湘）		额度分配、两级审批
5	1993	3	北科（辽）、斯达（吉）、猴王（鄂）		额度分配、两级审批
6	1994	3	南洋（琼）、中侨（深）、中川（川）、		额度分配、两级审批
7	1995	2	粤金曼（粤）、大洋（B）		额度分配、两级审批
8	1996	12	九州（闵）、五环（吉）、海洋（闵）、宏业（粤）、生态（鄂）、鑫光（粤）、汇集（粤）、比特（沪）、达尔曼（陕）、信联（浙）、哈慈（黑）、龙昌（沪）、		额度分配、两级审批
9	1997	5	环保（辽）、大菲（辽）、龙科（黑）、精密（陕）、佳纸（黑）		总量控制，限报数家，额度分配，证监会审定
10	1998	1	龙涤（黑）		总量控制，限报数家，额度分配，证监会审定
11	1999	1	国瓷（湘）		总量控制，限报数家，额度分配，证监会审定
	合计	42	已股改清欠的大庆联谊（1997年发行）未计入内
	各地家数	辽6、粤6、黑4、沪4（本地1）、陕3、闵3、鄂3、闵3、深3、吉2、湘2、川2、浙1、琼1

序	年份	家数	主板退出公司股票简称	清欠背景的退字
1	2001	3	水仙、中浩、粤金曼	自2001年以来，监管部门就高度关注控股股东侵占上市公司资金的问题，采取强化信息披露要求、责令限期整改等措施，不断加大对控股股东侵占资金行为的治理力度
2	2002	7	金田、银化、九州、一工、海洋、南洋、宏业	2002年在中国证监会与国家经贸委联合进行的上市公司建立现代企业制度检查中，“侵占”问题是重点检查和规范的内容之一。
	2003	4	国嘉、五环、中侨、生态、	2003年8月，中国证监会和国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56号文，以下简称“56号文”),提出了纠正和防止侵占行为发生的具体监管措施。
	2004	8	鑫光、汇集、北科、鞍合成、石化、斯达、比特、环保、	国务院在《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称“国发3号文”)中明确提出，各地区、各部门要切实履行《公司法》等有关法律法规规定的职责，采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资产行为的要求。  （2004年）7月27日下午，中国证监会、国务院国资委有关负责人就采取有效措施纠正控股股东侵占上市公司资金行为相关问题举行了发布会
5	2005	12	达尔曼、华信、华圣、中川、数码、信联、长兴、哈慈、猴王、大菲、龙科、大洋（B）	2005年10月《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号，以下简称《通知》）下发以来，有关省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部委及直属机构做了大量工作，成效显著。但是，由于资金占用的形成具有复杂的历史原因，资金占用的总体形势依然严峻，部分公司的资金占用清理工作面临重大困难。
6	2006	4	花雕、龙涤、精密、龙昌、	国务院八部委联签：“关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金的通知”（2006年11月7日证监发[2006]128号）指出：“上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。清理大股东对上市公司资金占用，有利于维护社会主义市场经济秩序，有利于维护基本的产权制度，有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设，是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务””
7	2007	4	佳纸、托普、国瓷、金荔
	合计	42家公司		不清欠不股改一退了之，腐蚀公权信用！

     我国的证券发行审核制度 

    1988-1999年股票发行为解决中央部委所属和地方政府所属企业融资解困服务，实行额度分配、两级审批制，简称“审核制”。 
 
　　1988年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。 

　　1992年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。 

　　1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。  

        在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。 

       于是，1996年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。 

        中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。 

     正如原上海市政府经委主任，现重庆市长黄奇帆回顾说的:“我国证券市场1990年代初起步的时候,国内大多数人不懂股市,企业上市主要靠组织推进。上面给各个省分配上市指标,地方政府拿到上市指标后,谁企业困难了就把指标给谁去融资。所以第一批上市的都是中小企业,资产质量都很差。 

   当时真正的国有大企业、好的企业,地方政府都不舍得让它们上市。可以想见,这样的企业,它一上市很快就进入了新的困难期,一直熬到现在。

　 还有一个阶段是在上世纪90年代中期,那时业界已认识到,上市企业应是优质企业,并不再搞指标配额分配。但还有一个认识问题没解决好:你是优质企业还上市？锦上添花不公平。这就提出了“一拖二”、“一拖一”。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业,把困难企业拖进了股市。这些困难企业虽然上市了,但由于机制没转,再加上先天不足,也会重新陷入困境。

　 面对这样的历史遗留问题造成的、存留在资本市场的困难公司,你现在让它退市、让股民破产,既不现实也不公平。对这样的公司,用重组来解决问题,既是可行的,也是合理的。"

序	派出机构	成立证管办年/月	更名监管局年/月	交易所退出公司及退出年份	原两网公司
1	辽宁监管局	1993/4	2004/3	长兴05，一工02，合成04，北科04，环保04，大菲05	长白
2	广东监管局	1996/8	2004/3	华圣05，金田02，粤金曼01，宏业02，汇集04，鑫光04
3	黑龙江监管局	1996/8	2004/3	哈慈05，龙科05，佳纸07，龙涤06，联谊07
4	上海监管局	1999/7	2004/3	国嘉02，比特04，龙昌06，水仙01
5	陕西监管局	1999/7	2004/2	数码05，达尔曼05，精密06
6	福建监管局	1998/11	2004	海洋02，九州02，花雕06
7	湖北监管局	1999/6	2004/3	华信05，猴王05，生态03
8	深圳监管局	1993/4	2004/3	石化04，中浩01，中侨03，大洋B05
9	吉林监管局	1998	2004/3	斯达04，五环03
10	湖南监管局	1996/8	2004/4	金荔07，国瓷07	广建
11	四川监管局	1999/7	2004/3	托普07，银化02，中川05
12	浙江监管局	1999/7	2004	信联05	大自然
13	海南监管局	1998	2004/3	南洋02	海国实华凯
14	北京监管局	1995/1	1997/1		京中兴鹫峰
15	山东监管局				港岳

上海证监局转中国证监会：

近期，全国一部分投资者对部分老三板公司进行了实地调查，发现三板现状不仅广大投资者不满意，老三板公司也心急如焚，极感困惑。
有以下意见和建议：

1、    三板市场急需法定监管

老三板市场是当前合法的三个证券交易场所之一。老三板公司51家，虽被管理层定名“非上市公众公司”，但此“非上市”仅指不在交易所市场上市，不是证券交易场所外的“未上市”。

历史上虽有一批经体改委重新确认的向社会公开发行股票未上市股份制试点企业，然由体改生［1995］48号文规定，在报经“证监会复审同意并上市前，其股份严禁买卖和过户，也不得在任何证券交易场所交易”，因此，这类公众公司为“未上市”公司。

51家“非上市”公众公司在我国证券交易市场属绝无仅有。

证监会必须履行证券法第七条规定的职责和义务。

证监会于两年多前设立了“非上市公众公司监管部”，除做好国务院交办的打击非法证券活动外，完全能够把五十—家非上市公众公司的老三板市场管起来。目前任务不重，可以立即上岗。

老三板八年来监管缺位，投资者和公司利益受到损害，严重影响市场公平正义，随时会引发群 体事 件，务请管理层深思。

2、    支持和培育绩优公众公司尽快转板上市

老三板市场与沪深主板市场比，都属中国证券交易市场组成部份，只是市场层次有所差异。市场的生命在於活跃与流动中实现资源的优化配置，赋予公司生命能源，给予投资者合理的回报，是监管者的职责之一。管理层应让一潭死水变成活水成流，需要示范效应。

例如杭州大自然科技股份有限公司（简称大自然），原为STAQ交易系统上市公司。系磁光存储龙头企业，由浙江省科技厅组织认定省级高新技术企业。十多年来，管理科学，经营稳健，持续创新，抗风险强，成绩突出，应该予以重点培育转板上市。

3、尽快出台扶持与政策倾斜措施，让大股东看到优惠，激励大股东消除疑虑，注入优质资产，重组公司。

例海国投实业股份有限公司（简称海国实）原大股东广东省著名企业于2002年入驻后，清理不良盘活存量资产，投入巨资，使其自06年起连续三年盈利。终因对三板政策予期失望，将优质资产注入心存顾虑，在7年等待后于今年退出。

新大股东拥有国家科技部重点扶持的省重点高新技术企业等产业，明确表示凭借自己的实力与能力完全能有效资产重组。目前仍遇三板政策不明而困惑，担心重组遇到政策性风险会导至各项成本高於发新上市，因而左顾右盼，步履蹒跚。

又例海南华凯实业股份有限公司（简称华凯），控股大股东拥有长沙国家新材料开发基 地的高科技新材料企业，电池正极材料钴酸锂市场占有率80%，目前准备跃试涉足创业板。大股东明确表示，发新上市和重组华凯两个途径，哪条途经成本低、效率高，对大股东更有利，就走那条路。

4、参照主板相关政策与规则，给予交易所退出公司有“康复治疗，健康出院，回 归上一层主流市场”的政策，从而完善交易所市场既有退也能上的机制，填补只退不上的缺陷。

例如，辽宁省的鞍山第一工程机械股份有限公司（简称鞍一工）、海南省的南洋航运集团股份有限公司（简称南洋）、湖北省的武汉华信高新技术股份有限公司（简称华信）等希望尽快能推出有促进三板公司重组一并解决股权分置改革，恢复上市的政策。对于重组，转板和重新上市，明确转板条件，明确报批程序和审批部门；对重组所涉及的法人股转让过户及清理问题，给予一定的优惠政策。必要时给予融资的平台，激励三板公司改变现状，给予绿色通道，尽快实现返回主板市场恢复正常交易。

老三板公司不是罪恶垃圾，她们是中国证券市场为国企解困排难、转轨改制服务，进而自身获得发展过程中的不幸弱落者，而176万普通投资者更如尚主席说的，“在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者”。他们是无辜的，对老三板市场、公司和投资者不能遗弃，应予治理。

此致

                               敬礼!

                                                                                                                          全国部分三板投资者

  
                                                                             2009-12-9

尊敬的证监会领导：  
    
    近年来,在构建和谐社会的大背景下，证监会以贯彻中央“调结构、保增长、促和谐”的战略决策为己任，坚持把推进证券市场制度创新作为促进经济发展方式转变的重要手段，在强化主板市场治理的同时，及时推出了创业板、融资融券、股指期货等一系列新举措，今年又及时把场外市场建设作为工作重点。上述举措得到了广大投资者的广泛认同和高度称赞。然而，正当场外市场全力推进的同时，正当高层、投行以及社会各界高调“新三板”扩容的同时，可曾想到还有个“老三板”(包括两网股和退市股)市场，几乎成了长期被遗忘的角落。老三板广大投资者，他们依旧还在哭泣、还在呐喊。他们长期忍受着十倍缩水的痛苦，依旧还在黑暗中煎熬，在郁闷中折磨，在无奈中祈盼！作为当时两网股市场强制关闭后的权宜之策，作为当时主板退市后有个交易的过渡期，老三板创建以来已有十来个年头，但高层时时不下决心，时时不给政策，置老三板股民的血汗利益于不顾，这对老三板的成千上万股民公道吗？当今政府奉行亲民政策，关注民生，关注全社会的和谐。试问，三板的“民生”和“和谐”倒底何时解决？

    资本市场是全国人民的市场，主板是证券市场，三板也是证券市场，为什么“一半是和谐，一半是黑暗”的问题长期得不到解决？几年来主板数轮行情，让深套期间的股民们舒了一口气。但老三板市场的股民们，也是几年前从十几元的高价位一路套下来的，现仅存几毛钱，血本无归。高层领导在关注主板股民笑逐颜开的同时，体察到了老三板股民的郁闷和痛苦吗？老三板股民和主板一样，他们都曾为证券市场作出过贡献，为我国的市场经济建设付出了代价，为国有企业的改制上市倾其毕生的积蓄、几代人的保命血汗钱，他们理当受到最起码的“解套”待遇，他们理当在构建和谐社会的大背景下予以公正对待。两网股是我国市场经济建立初期由于政策制度的缺陷造成的，退市股是由于大股东的“掏空”行为和证券市场监管机制的不健全造成的，这不是三板股民的错，三板股民是无辜的。

   温总理历来重视政府的诚信问题，大声疾呼要维护社会的公平和正义。对于老三板历史遗留问题，证监会和有关部门应本着对历史高度负责的政治使命感，本着对人民利益负责的强烈责任感，拿出大智慧，动用大手术，客观公正、务实高效地去认真对待，去抓紧解决。一味地拖延、一味地搁置，与中央的“和谐”方针、与政府的亲民政策背道而驰。不“和谐”的角落，不稳定的因素该到了解决的时候了！
    我们相信，证监会在把政策惠及主板，尤其是最大的遗留问题（股权分置）解决后，一定会解决老三板的历史遗留问题，让老三板成千上万的股民共同沐浴“和谐”的阳光，使我们的国家更加美好，我们的政府更加诚信，我们的人民更加舒畅，我们的社会更加安定。          
    恳请证监会领导能加快包括转板制度在内的场外市场制度建设，参照主板绩差公司、暂停公司的重组模式，迅速推行老三板公司的股权分置改革，支持退市公司兼并重组，果断、妥善地作出老三板融资及对接主板的实质性的政策安排，从根本上激活老三板市场，彻底解决历史遗留问题，还老三板股民以公道，使多层次资本市场建设真正落到实处、实现全方位的阳光普照。

    拜托证监会领导了。    
                                  期盼“解放”的百万老三板退市公司股民    
                                            二O一O年六月八日

  当年退市到三板就是强制平移到代办股份转让系统，这制度当时设立本身就有点问题,这种关系到一亿多股民利益事至少应该人大立法通过,目前退市到三板就象强制剥夺了企业的重组权力，扭曲了重组的市场行为。由此产生了，很多比退市股还差的股票，问题更严重和股票，因为没有到三板交易，在06、07.08年的股改中，都重组了复牌了，而退市到三板的股票有的尽管质地不算差，却造成了8年退市股没有重组的怪现象。

我们强制退市目的就是警示所有公司,希望所有公司能有业绩对得起投资者.对得起政府。我们做干部的都能上能下,做人还可回头是岸!更何况是企业!而且绝大多退市股是证券初期在为国企扶贫解困服务的方针政策下,股市成了圈钱的工具,计划审批制下的许多上市公司，通过包装后将劣质资产的市场成本不断转嫁给公众股中东，市场成本不断高企，当初依靠造假上市的公司圈完钱后，又遭到大股东的掏空，持续经营困难，直至退市,甚至还有因为当时分管省长(已判刑)以权谋私.虚假重组而退市个案。

并不全是股民投机，而更多是投资者在不知情的情况下根本无法回避风险，政策缺陷、监管缺位，血的代价和高昂成本由社会投资者被迫承担。虚假上市还被大股东担保.掏空的受害者......!在资本主义国家美国每年有百只股票退市也有几十个股票回主板.港股也能仙股借壳.......我们发展到今天完全应该建立绿色转板通道,公司也能上能下形成良好激励机制.目前退市股的确受到不公的对待，产生了很多问题。引起一百万多股民的不满，引发了三板股多次的上访。许多投资者已近古稀之年!三板退市股的问题一直悬而不解决与我们提倡创建和谐社会相违背。

我们所坚持社会主义道路,也是前无古人的道路..也正是英明的小平同志倡导坚持改革开放,中国特色的市场经济道路才迎来伟大祖国的春天!我们股市也要根据国情.不能全听个别海龟派照搬国外.更多考虑安定团结和谐社会,千万不要在和谐的社会中人为去树立仇视社会的群体,最近几起幼儿园血案发人深省,影响恶劣!全社会一定要杜绝!我们是公有制占主导地位的社会主义国家!退市只能造成更多国资流失!连资本主义国家美国在次贷危机也开创先例救私人公司.雷慢兄弟.花旗.通用等........

老三板历史遗留问题的退市股不同于将来的创业板退市股(私有为主},它还背负着大股东占用资金包袱，未经清欠解保，制度性的股权结构问题未经股改消除，这一问题不可以回避，必须用锦涛同志科学发展观“老人老办法，新人新办法”专项解决！只要是国有控股的证监会.地方政府就义务尽力推进恢复其上市!对于尽过力没有希望重整的公司当然也可淡出三板市场!大家也会理解!证监会领导千万不要被个别"海龟间谍"的价值观利用!领导们去了解一下情况,我们所谓绩优大盘蓝筹不能上涨,最大原因是香港H股制约.同股同权同酬打对折,大盘绩优不涨就说投机风盛真是愚昧.在国外成熟市场大盘蓝筹市盈率都很低,小盘题材股.垃圾股也并不低,我们是公有制占主导地位的社会主义国家!事实上退市只能造成更多国资流失! 更多不稳定因素!重组可以提高上市公司质量,保持国资保值,得到是广大股民都说社会主义制度好!有安全性!*****得民心!但是对于搞虚假重组变脸公司就要毫不留情,坚决打击!请尚领导明鉴!                      

                             一名有30多年党龄的*****

                                  2010-6-16

上海证监局转中国证监会：

为解决退市公司大股东占用资金和两网股历史遗留问题，全国各地三板股民曾於2007年7月和9月分别二次派出代表赴京走访贵会，向递交建议意见书。2007年10月8日起上海三板股民部分代表持续一年多走访了上海证监局，我们的请求得到中国证监会领导的重视，证监会也派员来沪与我们代表座谈，三个月过去了，今天我们派出七位代表，带着176万三板股民共同的心愿来到北京，向证监会领导作汇报。

    尚福林主席日前在全国证券期货监管工作会议提出2009年八大工作重点，包括推出创业板和进一步完善代办股份转让系统，探索拓展多层次市场。我们学习了尚福林主席讲话后深受鼓舞。

尚福林主席表示要继续深入学习实践科学发展观，全面贯彻落实党的十七大、十七届三中全会和中央经济工作会议精神，统一认识，坚定信心，锐意改革，开拓进取，全力推进资本市场稳定健康发展，更好地服务国民经济发展全局”（中国证监会网页2009年01月14日文章：“2009年全国证券期货监管工作会议在京召开”）。让我们再次看到证监会最高领导推进多层次资本市场建立和进一步完善代办股份转让系统（以下简称三板市场）的决心。

回顾2008年11月尚福林主席在证监会系统学习实践科学发展观动员大会和证券公司规范发展会议上讲话，尚主席说：10多年来,资本市场推动了国有企业的发展,为国有企业的发展补充了资金,完善了治理结构。上市公司日益成为中国经济体系的重要组成部分;资本市场融资和资源配置功能逐步发挥,推动了企业做大做强;促进了企业和资产价值的重新发现;引领了企业制度变革,并促进了国有企业和国有资产管理模式的变革。同时,资本市场促进了金融体系的改革,特别是推动了中国银行业的发展。突出表现在,促进了金融体系结构的改善,改善了商业银行的治理结构,增强了金融机构的盈利能力,创造了金融机构的外部监督力量。我国银行业能够在这一轮金融风暴中少受冲击,这些银行的改制上市是其中的一个重要因素。从某种意义上可以说,资本市场拯救了国有企业,资本市场拯救了我国的银行（2008年11月25日证券日报报导：“尚福林：建设现代化中国离不开强大的资本市场”）。尚主席还说，“资本市场将成为推进企业发展的最可依赖的伙伴”。

领导讲话让我们再次看到证监会对中国资本市场从无到有发展过程中每一阶段的作用及重要意义有着清晰的认识。让我们认识到，用自己劳动所得的血汗投入资本市场，为国家经济转轨，国企改制，拯救国有企业和我国的银行作出了奉献。

尚福林主席在2005年8月19日一次专家总结会上说，在计划经济的时候说“买国债支援国家建设光荣”；现在市场经济时代则说买国债“功在国家、利在个人”；那么进入股市有什么目的不高尚的？在市场经济的环境下，进入市场的目的就是赚钱。搞工厂、办银行都要赚钱才行，不是不高尚。在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者。尚主席的讲话温暖了我们投资者的心，尽管我们两网和下市至三板市场的股民多年来饱尝经济与精神上的长期委曲，我们无怨无悔。

尚福林主席还特别强调“流通股股东的地位实际上是弱势，所以流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”。使我们感受领导的体贴，看到解决三板市场历史遗留问题的曙光。

为推动多层次市场基础建设，为切实保护三板市场投资者合法权利，为解决积累已久的两网股和退出主板市场股的历史遗留问题，特提出以下几点建议：

一、    明确三板市场性质：多层次资本市场中非上市公众公司股票交易市场。

在2005年修订2006年实施的公司法和证券法中已确定这个地位。证监会和有关部门相继作了解释，“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。（中国证券业协会关于防范非法证券活动的风险提示公告（2006年09月15日））

多层次资本市场中的“非上市”股份公司不是社会上的“不上市公司”。虽然不在沪、深交易所上市，但没有退出中国资本市场，只是在三板市场上市的公司。8家原两网公司和43家主板市场下市公司约有176万公众股东，流通股份约50亿份，都是依法报经证监会核准，属於符合证券法规定的“公开发行”股票
。
   目前社会上存有一定数量不上市股份公司，其股东人数虽然也在200人以上，但那是非法的“变相公开发行股票”，属于不合法行为形成的遗留问题，与三板51家公司股票完全本质不同。所以讲三板市场的51家公司“非上市公众公司”性质是中国多层次资本市场内仅有的、唯有的、合法的。有人把51家公司视作“不上市公司”性质或者等同“非上市非公众公司”性质予以对待，都是违背了公司法、证券法和国务院有关规定的，应当端正认识并予以纠正。

二、2005年国发34号通知九条、2006年证监发128号清欠四条同样适用三板市场和51家挂牌公司。

大股东违规犯法行为是公司退市主要原因，负有主要责任。这些行为发生在沪深交易所上市期间，证监会是证券市场的监管者，“清欠解保”是资本市场正本清源、加强市场基础建设的又一项重要工作。不“清欠解保”，不严厉追究违法犯罪行为，冒然强制43家公司退市，把无辜的广大中小投资者推入无人监管的三板地狱市场，白黑不分，是非颠倒，很不公平，很不正义。我们拥护资本市场有进有退理念，但坚决反对过去通过一个扭曲的市场机制将改革成本迅速转嫁到弱势群体身上。。

恢复上市和再次上市：两网公司和退市公司都曾经是上市公司。两网股的恢复上市和退市股的再次上市制度的建立是中国多层次证券市场和谐健康发展 的重要步骤，请抓紧制定、出台两网和退市公司的转板规则，使恢复上市和再次上市工作有法可依，有规可行，改变目前股市能下不能上的局面。（建议：对于退市公司，参照《股票上市规则》中的恢复上市条款，对于恢复主营的，并且前一年年度报表审计盈利之后，可以直接恢复在主板上市。对于两网公司，连续两年盈利的公司实行直接转主板交易。）

清欠：采取与A股同样力度的政策，布置两网和退市公司的清欠工作，限期让大股东及其关联方归还长期占用的资金，鼓励用重组的方式完成清欠，对规定期限内拒不清欠也不重组的大股东提交相关部门追究刑事责任。
  
股改：开展两网和退市公司股改工作，非流通股东给予流通股东对价补偿，实现股份全流通，解决股权分置问题，鼓励用重组的方式支付对价。
  
落实对两网投资者的承诺，解决历史政策遗留问题，对符合上市条件的抓紧审批。

对暂不符合上市条件的两网公司和退市公司，又确实无法依靠自身力量偿还上市公司的欠款的公司，鼓励通过重组或置换的方式进行清欠，出台鼓励扶持政策，鼓励通过股权置换、重组、收购等方式，实现转板上市。（建议：重大资产重组或置换的，重组或置换之后一年实现盈利，恢复在主板上市。）

　　对采用上述方式仍有困难的公司，或者连公司都已经不存在的，建议采用以下方法解决：对流通股份按不少于1：2的比例置换中小企业新股认购证，并注销原股份。

三、    强烈请求证监会纠正九年前自身执法违法的行为，严格执行证券法第七条
“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”；实行对三板市场依法监管；改变现有代办转让系统的交易规则，实施帐户合并计划，提高市场流动性，所有羁留三板的主板退出公司应同样落实政策展开清欠；制定切实可行的鼓励重组优先转板的政策，将三板挂牌公司的清欠重组转板与审核地方主板融资挂钩，明确解决时间表。，给中关村高科技园区公司正式登陆三板市腾出清洁的空间。

我们恳求中国证监会以科学发展观切实保护中小投资者权益及早解决上述问题，还三板投资者公正，促使社会和谐与稳定。

            

                                                                          全国两网和退市公司公司中小股东签名
                                                                                   2009年2月10日
           

原告：张XX ,男 退休人员 1942年12月7日生，身份证号31010119421207XXXX 住所地：本市建国XX路XX弄XX号XX室 邮编：200031 手机：13764116550

被告：中国证券监督管理委员会陕西监管局，局长薛文石 男。
住所地：陕西省西安市高新四路路1号高科广场23-24楼  邮编710075 ，值班电话：029-88361799   传真：029-88361700

诉讼请求：

1、依法判令被告撤销答复原告的2009年11月16日盖有中国证券监督管理委员会陕西监管局人民来信来访专用章信函的错误结论，重新作出符合《证券法》、法规规定的答复。
2、由被告承担原告诉讼费和交通费（暂按600元）

事实和理由：

原告是被告属地陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司（简称：数码公司）、西安达尔曼实业股份有限公司（简称：达尔曼公司）和陕西精密合金股份有限公司（简称：精密公司）投资者。

原告於2009年11月3日以挂号邮递，向被告递交“关于贵局辖区内的三家三板公众公司问题反映与询问”（见附件1）。

原告反映并建议，l、依法明确三家公司受贵局监管，支持并鼓励公司增发或定向募集融资，进行科技创新。引入国家支持产业并可持续发展的项目进行资产整合或重组等各项工作，作为公开发行了股票但不在主板上市的公众司，在达到主板、中小板或创业板条件后，遵照证券法第四十八条规定“向证券交易所提出申请’’，不需要按非公众公司走证券发行申请上市的程序，实现真正意义上的“转板板。2、贯彻国务院2004年3号国九条文件精神（针对中国资本市场总原则总方针）、参照2005年80号国务院四部委联签的股改22条指导意见，参照2006年国务院八部委关于做好清欠工作通知精神，抓紧开展清欠解保、重组重整等工作。

原告在信中最后提出：“三板问题是中国资本市场发展的初期阶段，因国家经济转型，缺乏经验、监管不力形成的结构性历史遗留问题，问题发生在主板上市期间，正当中国证监会展开清欠解保、股权改革，因此中国证监会完全有义务、有责任，继续履行相应职责”。“解决三板问题，涉及到176万中小投资者合法的权益，是促进公平与正义，构建和谐社会的民心工程，涉及社会稳定的大事”。

11月18日原告收悉被告於2009年11月16日签署的答复函（见附2）。被告答复原告“你提出的事项不属于我局职责范围”。“你可向该事项的具体管理单位提出意见和建议”。

对此，原告以特快专递方式提出异议“关于贵局11月16日回复的意见书”（见附件3），被告收到信函后不予理睬。

原告认为，被告之答复不仅态度傲慢，官僚主义不负责任，而且违背《证券法》和相关法规，故原告不得不特意从居住地上海来到被告所在地西安向法院提起诉讼。

原告理由如下：

一、数码公司、达尔曼公司和精密公司挂牌的“代办股份转让系统”（俗称：老三板市场）为合法的证券交易市场。

1、首先，有必要厘清关于三板及三板公司概念

“代办股份转让系统”设立于2001年7月16日，俗称“三板”。

2006年1月又开设“代办股份报价系统”，俗称新三板。

市场为了区分，将“代办股份转让系统”的俗称改称为“老三板”。

本人信函仅涉及老三板市场和被告管辖属地三家公司：数码公司、达尔曼公司和精密公司。

2、老三板市场是当前合法的证券交易场所。

全国人大2005年10月27日通过修正，2006年1月1日实施的证券法第三十七条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。

国务院於2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易所转让”。

国家法律和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国资本市场独一无二的监管机构和证券业领导机构均作出了以下答案。

2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。

而中国证监会负责人又於2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）

依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。

3、司法层面，最高法院七年前就作出司法解释，老三板市场是证券市场。

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》认定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” （《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》自２００３年２月１日起施行。 二○○三年一月九日）。

二、中国证监会是法律规定的全国证券市场实行集中统一监督管理机构

1、《中华人民共 和国证券法》　第七条作出规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。

    第一百七十八条又规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行”。

作为被告不能无视法律规定。

2、监督管理有以下诸项职责

《证券法》第167条将证券监管机构的职责作出列举性规定，结合《证券法》第7、8和167条规定，证券监管机构在对证券市场实施监督管理中，履行以下职责：
　　（1、规章规则制定权。证券监管机构有权制定和发布监督管理证券市场的规章和规则。第172条第1款进一步规定，证券监管机构应当公开其依法制定的规章、规则和管理制度。
（2、派出机构设立权。根据《证券法》第7条第2款规定，证券监管机构可以设立派出机构，权履行证券管理职责。
（3、审批权或核准权。鉴于证券监管机构依法集中统一管理全国证券市场，证券监管机构对股票和债券发行，分别享有核准权和审批权。
（4、证券行为之监督管理权。
（5、证券行为人之监督管理权。
（6、证券从业人员之监督管理权。。
（7、信息公开之监督管理权。
（8、自律机构之监督管理权。
（9.违法违规行为之查处权。
（10、法律、行政法规规定的其他职权。
从以上法律条文规定可以看出，原告反映的内容正是被告职责范围内。

三、原告作为*****人，反映与建议内容符合法律规定，受访人主体符合法律规定，被告对原告理应予以尊重并依法妥善回复。
“国务院*****条例规定“坚持属地管理、分级负责，谁主管、谁负责，依法、及时、就地解决问题与疏导教育相结合的原则”。（第四条）
“*****人反映的情况，提出的建议、意见，有利于行政机关改进工作、促进国民经济和社会发展的，有关行政机关应当认真研究论证并积极采纳”。（第二十九条）
“对*****事项有权处理的行政机关经调查核实，应当依照有关法律、法规、规章及其他有关规定，分别作出以下处理，并书面答复*****人：
    （一）请求事实清楚，符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，予以支持；
    （二）请求事由合理但缺乏法律依据的，应当对*****人做好解释工作；
    （三）请求缺乏事实根据或者不符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，不予支持。
    有权处理的行政机关依照前款第（一）项规定作出支持*****请求意见的，应当督促有关机关或者单位执行”。（第三十二条）
综上所述，被告作为中国证监会派出机构，为管辖属地内三家企业的的监管者，理应极其认真对待和处理原告依法有理有据的反映与建议信，担负起相应的责任。然而被告一推了之，极不作为。

鉴于以上事实和理由，原告不得不向法院提起诉讼请求。

为了三板市场公开、公平与公正的制度建设，市场健康有序的发展；为了三板市场一百七十万名投资者合法权益；为了社会和谐、稳定与健康发展，原告恳求法院依法支持诉讼请求，作出正义判决！

此致
西安市雁塔区人民法院

具状人：张XX

2010年  月  日




附件：

证据1   关于贵局辖区内的三家三板公众公司问题反映与询问

证据2   被告於2009年11月16日签署的答复函

证据3   “关于贵局11月16日回复的意见书”,

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