退市公司重组后股份可全流通对三板市场的影响
和讯
9月16日中国证券业协会以记者问的方式，向社会公布了退市公司重组后股份可在代办股份转让系统全流通的消息，力图用市场手段解决市场问题。中国证券业协会指出，退市公司达到以下条件时，公司股份可以全流通：大股东自己进行重大资产重组的退市公司，重组后公司的净利润和净资产必须为正值，且最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；以股权置换承接退市公司流通股的新挂牌公司，除了净利润为正值外，要求最近会计年度经审计的股东权益不低于注册资本。此外，退市公司重组后非流通股的流通还必须完成相关的法规程序。该政策的出台彻底改变了三板市场的游戏规则，对三板市场将产生长远而又深刻的影响，笔者拟从以下几个方面对这项政策的影响作出一些分析。(千金难买牛回头 我不需再犹豫)
一、三板市场的功能更加明确
三板市场的推出，最开始的目的是为了解决原STAQ、NET市场的遗留问题和为主板市场退市公司寻找一个出路。到目前为止，三板市场基本是由原STAQ、NET市场遗留问题股为主体的，目前在三板上交易的9只股票，除水仙A外，其余8只都是原STAQ、NET市场的遗留问题股。此项政策的出台，加上原来中国证券业协会有关人士关于原STAQ、NET市场的遗留问题基本得到解决的谈话，我们基本可以得出结论，三板市场作为解决原STAQ、NET市场遗留问题的功能基本告一段落，在今后相当长的时间内三板市场的功能将主要转为为主板退市公司服务。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
二、原STAQ、NET市场遗留问题股可能成为三板市场上的珍稀品种
由于目前重组后股份可全流通的政策只对退市公司，暂没有涉及到原STAQ、NET市场遗留问题股，也就是说，原STAQ、NET市场遗留问题股依然按照原有的游戏规则进行，改变的只是退市公司的游戏规则，由于三板市场的功能主要转变为为主板退市公司服务，未来在三板上增加的交易品种，基本是以主板退市为主，随着主板退市速度的加快，原STAQ、NET市场的遗留问题股将由现在的主流品种转变为一小撮不同游戏规则的非主流品种，而这种为数不多、有一定历史渊源且没有后来者的品种，在一定的条件下可能成为市场上的珍稀品种。
三、三板市场仍然大有可为
这项政策的出台，从表面上看，对三板市场是一个重大利空，因为，公司股票由部分流通变为全流通，破坏了原有的供求关系，破坏了建立在原有供求关系上的股票定价体系，也正是这个原因，当国家推出国有股减持方案时，二级市场作出了激烈反应，此次三板全流通方案的出台将导致三板行情的下跌成为投资者的第一反应不足为奇。然而，此次三板流通的方案对市场的影响绝对不能和主板全流通方案对市场的影响进行简单类比。
1、此次全流通方案不是简单的利益再分配
对主板上市公司而言，股票全流通是在上市公司基本面没有任何改变的情况下进行的，其实质是在没有任何资产流入的情况下，非流通股和流通股之间的简单利益再分配，只要对原有流通股股东补偿方案不合理，市场下跌就是必然反应。但对目前三板市场的全流通股方案而言，和原来主板市场的全流通方案有很大区别，不是一个简单利益再分配。对现在的三板市场全流通方案，对于非流通股东而言，要获得流通权首先需对公司进行大规模实质性资产重组，是以公司资产状况得到大幅改善为前提的，其实质是非流通股股东以资产重组的方式提升公司资产质量，使公司获得持续经营的能力来换取股份的流通权。在整个交易过程中有资产流入系统，不再是零和交易。
2、重组方案最大程度上保护了流通股股东的利益
目前三板市场刚刚开始，现在在三板交易的股票只有10家，而直接受这个政策影响的目前只有水仙A，即使将这项政策推广到三板上其他原STAQ、NET市场遗留问题股上，符合条件能获得全流通资格的也只有海国实和华凯实业，涉及面很小，原有的利益群体很少，可以说这项政策基本是从零开始。
而最主要的是，未来可能受此政策影响的公司现在市场的预期很低，对这些退市的公司来说，公司本身已经基本失去了持续经营能力，只要没有外界的帮助、援手，公司基本只有破产一条路，这些公司当他们在主板上交易的时候，由于存在壳资源的价值，还有获得资产重组的可能，而一旦退市，壳资源消失或打了折扣，由于没有利益机制，要想再进行资产重组机会很小，公司破产的机会就大大增加，例如，象水仙A、深中浩、粤金曼等这种已退市公司，如果他们不能在三板市场上交易，股票就和一张废纸没有两样，即使它们在三板上交易，只要不进行资产重组，破产是迟早的事情，股票迟早也会成为一张废纸。在退市的第一天，投资者已经明白了这个道理，而买这些股票的投资者，主要动因也是搏一搏政府不会轻易让这些公司破产，会出台一些鼓励公司进行资产重组的政策利好。
当郑州百文让流通股股东出让50%流通股的重组方案一路畅通无阻时，我们已经知道，世界上没有免费午餐，要想公司获得实质性资产重组，流通股股东必须出让一部分利益，而目前中国证券业协会出台的政策，较郑州百文的重组方案相比，投资者获得的利益大得多，郑州百文的重组方案将直接使投资者的股票价格下跌50%，而现在投资者只需要让重组方的股票获得流通的资格，就可以使公司资产质量得到大幅提升，其损失的只是流通量的增加，流通股本的扩大，在其他情况基本不变的情况下，流通股增加一倍，股价只会下跌20-30%，不会超过50%，我们可以从二级市场职工股上市对股价的影响进行验证。
3、对现在三板交易的部分股票有利好因素，尤其是海国实和华凯实业等存在较大的投资机会。
在目前三板交易的10家公司中，中国证券业协会的政策虽然只有水仙A符合条件，但考虑到此次中国证券业协会出台政策的目的是鼓励绩差公司重组，而且也明确说首先在退市公司中进行试行，这就不排除未来某个时候，对三板其他公司也采用同样的政策。基于这种判断，我们认为海国实和华凯实业也可能适用这种政策。而海国实和华凯实业一旦采用这种方式重组，对他们而言绝对是利好。海国实目前每股净资产0.10元，华凯实业每股净资产0.25元，按原来大多数STAQ、NET市场公司的资产方案，海国实和华凯实业这种公司流通股东的股份需3缩1、4缩1或用3股、4股去置换1股重组方公司的股权，也就是说流通股股东需让出三分至二以上的股权才能获得公司资产重组的机会，而现在流通股股东不需要在股权上作出牺牲，而只需要让非流通股获得流通权就可，而这种牺牲较出让三分至二以上的股权要小得多。对海国实和华凯实业而言，他们最大的优势在于他们的股价低，由于原来公司在重组过程中存在缩股的风险，一旦大比例缩股，其股价就不低，但若采用现在中国证券业协会鼓励的重组方式，公司不缩股就可能使公司重组成功，现在的股价就具有相当的吸引力。海国实现在的股价2元多，如果不缩股，而净资产回到1元以上，市净率仅为2倍多，即使流通股由现在的1.8亿增加到4个多亿，定价也是偏低的；华凯实业现在的股价3元多，如果不缩股，而净资产回到1元以上，市净率仅为3倍多，流通股变为2亿股，对一个不亏损流通股为2亿股的公司来说，3元多的定价是偏低的。
4、退市公司重组后股份可全流通方案的实施，是以三板市场的活跃为前提。
在前面我们已经分析了，中国证券业协会推出的退市公司重组后股份可在代办股份转让系统全流通的政策，其实质是非流通股股东以资产重组的方式提升公司资产质量，使公司获得持续经营的能力来换取股份的流通权，通过此种方法来鼓励公司进行资产重组。而对于资产重组方来说，他进行资产重组的动因是通过资产重组获得利益。如果按照中国证券业协会鼓励重组模式，资产重组方获得的收入是将非流通股变为流通股后获得的差价，他支出的成本是对公司进行资产重组的成本和重组过程中的费用，只有在重组方看到收入大于成本的时候，重组方才可能对公司进行重组。就某一个公司而言，对重组方来说，重组成本是相对固定的，而收入是随着三板行情的变化而变化，当三板行情高涨时预期收入会增加，行情低迷时预期收入会减少，当行情低迷到一定程度时，如果对大多数公司而言，预期收入低于重组成本，重组方失去了重组的动机，中国证券业协会的政策也就成了一纸空文，因此，可以说中国证券业协会的政策以是三板市场的活跃为前提。下面我们以水仙A为例，测算一下，三板市场股价需要达到一个什么程度，其政策才有实施的可能。
水仙A现在总股本2.3亿股，非流通股1.08亿股，每股净资产-1.04元。我们假设公司按中国证券业协会的第二种方案进行重组，即以股权置换承接退市公司流通股的新挂牌公司，除了净利润为正值外，要求最近会计年度经审计的股东权益不低于注册资本。首先计算公司要达到全流通需要支付的重组成本。公司要达到股东权益不低于注册资本，也就是每股净资产不低于1元，公司每股净资产从现在的-1.04元增加到1元，重组方每股净资产需支付2.04元，总共需支付2.04元*2.3亿=4.692亿元，也就是说即使不考虑重组方收购非流通股的收购成本和重组过程中的费用，重组方需要支付近4.7亿的成本；而对重组方来说收入是将1.08亿股的非流通股变为流通股后，在市场上转让的收入，重组方要想不亏本，1.08亿股每股的平均转让价格不得低于4.692/1.08=4.35元。也就是说只有在三板市场上按重组后同类股票的价格不低于4.35元，重组方才会出手进行重组。
基于上面的分析，中国证券业协会为了保证其政策具有可操作性，推出利好政策，保证三板市场的发展、活跃是意料之中的事情。
5、股份全流通有利于公司治理结构的完善
此结论已是老生常谈，在此不再累赘。
6、股份全流通为三板市场的炒作打下了一个良好的开端
可以说上市公司股份全流通是中国证券市场面临的最大挑战，也是目前市场投资者最担心的问题，此问题的存在严重影响了投资者的信心。而对三板市场，中国证券业协会总结了二级市场的经验、教训，从一开始就将游戏规则明确，解了投资者的后顾之忧，可以说对三板市场而言，以后只存在利好，没有利空，这就为三板市场的炒作打下了良好基础。
