我们更需要看到老三板退市公司的制度建设步伐
尊敬的证监会领导:
酝酿已久的场外市场建设一揽子方案即将推出，十多年前迈进证券市场并为国企、民企改制上市作出巨大贡献的广大老股民，在拥护高层关于“新三板”建设一系列举措的同时，更多的是在关注被长期遗忘的“老三板”市场，我们更需要看到老三板退市公司的制度建设步伐！
我们强烈认为：老三板市场现存“只进不出”、“只退不管”的退市制度是极不完善、极不正常的，与当今中央和政府的和谐理念、民本思想和维稳初衷是格格不入的。我们强烈呼吁：老三板的现状绝不能再延续下去了，必须进行全面的、彻底的、统筹的改良。退市公司之所以退市，其责任在于监管制度的缺失和大股东的违法经营，而广大退市股民是无辜的。退市公司“犯错”固然需要罚责，但“犯错”后更应允许“跌倒后雄起”，更应给予“知错就改”的政策扶持。多层次资本市场的制度创新应该涵盖到老三板市场，以破产重整（结合股改清欠）为重要方式的重组方案不但适用于主板的上市（暂停）公司，而且也适用于目前的三板退市公司。退市公司同样可以通过破产重整来实现集债务豁免、股改、资产置换（含定向增发购买资产）于一体的重组模式。退市公司的破产重整和股权分置改革具有不争的合法性、必要性和可行性。
理由一：在破产（股改）的主体上，上市公司与曾上市过的退市公司有着完全一致的历史渊源。上市公司与退市公司都曾经过公开募集发行股份、都在公募股份的初期形成了大小非和流通股的股权结构、都经过了上市公司的法人治理、都经过了证券市场的制度规范。而有无公募发行股份时产生了同股不同价、有无大小非现象是衡量有无股权分置改革权利的最重要标志，它不以“上市”或“退市”（何况还在转让流通）为判定标准。显然，退市公司与上市公司由于有着本质上的共同特征，因而ST公司可以通过“破产+股改”获得重生，作为投胎于同一母体下的退市股具有当仁不让的借鉴权利。
理由二：在破产（股改）的客体上，上市公司与退市公司有着完全一致的法律关系。《破产法》适用对象是依法注册成立的各类企业法人，并没有禁止退市公司的破产重整。而股改的实质是大小非以向流通股东对价来换得流通权，规范的是国家股、社会法人股和流通股三者之间的法律关系和股东权益。在此，上市公司与退市公司一视同仁，上市公司流通股与退市公司流通股法律地位平等。当初公募发行股份时流通股东均高于一元票面的十倍甚至几十倍溢价认购，而大非当初在国资评估后均按一元面值认购，小非也大多廉价认购，流通股东从一开始就处于不平等地位。现在，大小非作为对流通股的应有补偿，上市公司已通过股改对流通股东进行了对价补偿，而退市公司的股改为什么迟迟得不到落实？
理由三：现在上市公司（含暂停上市公司）的破产重整个案有据可查，为我们提供了宝贵经验。连续四年亏损累累、应退而未退的ST海纳（000925）已通过破产重整的方式走完了全部的程序，实现了“咸鱼翻身”，现已注入了城市轨道交通运营资产（已改名为众合机电）；尚在深圳主板市场交易的ST长岭（000561）也应主要债权人提出破产申请而进入破产重整程序，以期彻底“脱贫致富”。这些经典个案为退市公司走破产重整（股改）的道路提供了经验、指明了方向。另一方面，主板股改业已大功告成，三板退市公司的股改条件日趋成熟。2004年证监会颁发的《关于股份公司终止上市后续工作的实施意见》其保护投资者利益的基本精神与《破产法》出台的宗旨是一致的，反映了三板股民的一贯诉求。该文明确指出，退市公司在三板重组后具备上市条件的，可直接向交易所（注意，这里不是证监会）提出恢复上市申请。希望监管层能信守文件规定，在原有制度框架基础上，以更加务实、更加善意、更加创新、更加大胆、更加紧迫的姿态，出台包括转板细则在内的一揽子解决方案，真正取信于三板退市股民，切实维护三板退市股民的的合法权益。
理由四：从中国资本市场发展的宏观形势来看，明年应是新三板建设的启动之年。目前证监会正在进一步完善包括“创业板直接退市”在内的一系列制度安排，下一步的工作重点是场外市场建设。我们欣慰地看到，证监会增设了“非上市公众公司监管办公室”，专门司职于三板市场的监管，其重大意义在于三板市场由原来的中国证券业协会管辖转为中国证监会管辖，上述变化对尽早解决老三板历史遗留问题无疑具有十分重要的现实意义。由于大股东大肆侵占上市公司权益、违规担保、恶意掏空导致上市公司退市的客观事实，结合明年新三板建设的总体部署，解决老三板历史遗留问题应该摆上监管层的议事日程，尽速出台相关的政策举措，我们不但需要听到监管层关于“新三板”的声音，更需要听到“老三板”的声音。
我们深信，只要监管层下大决心、化大气力推动，以破产重整、股权分置改革、定向注资、转板细则等涉及退市公司出路的一揽子政策安排一定能够推出，以彰显政府的民本理念。妥善解决老三板问题必将与推出“创业板”、“新三板”一样，被载入证券发展史册，必将功垂百年，必将顺乎民意。我们热切期望监管层能体恤数百万中小投资者的非正常投资损失和由此带来的长期的心灵伤痛。
从主板退至三板的数百万广大退市股民
2010年12月25日
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