认识和处理“老三板”证券市场中的几个关系
-----古今
老三板的问题由来已久，如何正确认识和妥善处理老三板的问题，在证券市场大发展的今天显得尤为重要。
一. 证券交易市场与场外交易市场的关系
为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，同年 7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日起沪深交易所退出公司进入代办股份转让系统(俗称老三板市场)。
场外交易市场即业界所称的OTC市场，又称柜台交易市场或店头市场，指在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。它没有固定的场所，其交易主要利用电话进行，交易的证券以不在交易所上市的证券为主。近年来，一些场外市场大量采用先进的电子化交易技术，使市场覆盖面更加广阔，市场效率有很大提高。
“中关村科技园区非上市公司股份报价转让”，现规模较小、为成长较快的创新型高科技企业提供股权转让和融资渠道，是我国多层次资本市场的组成部分。
2008年3月13日，《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》积极支持在天津滨海新区设立全国统一、依法治理、有效监管和规范运作的非上市非公众公司股权交易市场，作为多层次资本市场和场外交易市场的重要组成部分。
天津股权交易所是由非上市非公众股份有限公司，私募股权基金是指合伙型基金、信托型基金和公司制的创业风险投资基金等构成。
老三板市场是当前合法的证券交易场所
2006年1月1日实施的证券法第三十九条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。
2007年2月2日证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问时，作出明确界定和解释：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。 目前还没有第四个证券交易场所。
老三板同属于深圳证券交易所系统，都属中国证券交易市场重要组成部份，只是证券市场内层次有所差异。
老三板市场是中国证券市场A股的分支，是中国证券市场A股的衍生产品。是中国证券市场A股的金融创新品种，老三板在证券市场的定位和功能应该给予充分的明确。
认识证券交易市场与场外交易市场的相关性。场外交易市场是证券交易所的必要补充，通过发展场外交易 ，规范产权主体 ,开拓民营和中小企业融资渠道。建立和建设多层次的资本市场，是完善和发展多层次资本市场体系的重要工作，多层次资本市场将承担着各自不同的历史使命。
二. 老三板与新三板的关系
证券公司代办股份转让,民间俗称“老三板”; 中关村科技园区非上市公司股份报价转让,民间俗称“新三板”.
老三板与新三板存在的差异性
交易的对象不同：老三板交易对象是指退出沪深主板市场后的社会公众公司的股票；新三板交易对象是指未曾公开发行股票的股份有限公司的股权。
交易的场所不同:老三板股票交易的场所在证券交易市场；新三板股权交易的场所在场外交易市场。
投资者不同:老三板是指在主板退市后到代办股份转让系统交易,是经过确权后的投资者和在老三板市场上的投资者；新三板投资者准入方面，只有机构投资者和特殊个人才能参与新三板交易。
上市(转板)路径不同:老三板公司可以实现转板上市；新三板公司要通过IPO(公开发行证券)的形式上市。
股票(股权)交易（转让）属性不同: 老三板公司是公众股份有限公司，经过公开发行股票，老三板市场是证券交易市场；新三板公司是非公众股份有限公司，还没有公开发行股票，原始发起人股份进行转让，新三板市场只是股权转让市场。
公司股东人数不同:老三板是公众公司,股东人数没有限制；新三板公司股东不能超过200人。
历史的地位不同:老三板公司中的两网公司是中国证券市场最早的股份公司之一；众多退市公司曾经承担了国企解困的历史责任；新三板公司是为众多新设立的中小企业进行融资。
进入市场的方式不同：老三板公司是以额度分配或两级(地方政府和证监会)审批制进入A股证券市场的；新三板公司是向证券业协会备案进入场外交易市场的。
交易方式的不同：老三板交易涨、跌幅度不超过百分之五，是集合竞价成交；新三板委托进行配对成交。
老三板和新三板承载着不同的交易对象,服务于不同的交易主体,承担着不同的交易责任,老三板是证券交易市场，新三板是股权转让市场，不具有相同的证券市场属性和特征，也不具有同质化的概念，所以不具备兼容性，老三板和新三板合二为一的做法也是不现实的。
三. 证券部门监管与地方政府监管的关系
证券监管通常是指以保护投资者合法权益为宗旨，以矫正和改善证券市场的内在问题（市场失灵）为目的，政府及其监管部门通过法律、经济、行政等手段对参与证券市场各类活动的各类主体的行为所进行的引导、干预和管制。
证券监管的对象涵盖参与证券市场运行的所有主体，既包括证券经纪商和自营商等证券金融中介机构，也包括工商企业和个人。
中国证监会是法定的全国证券市场实行集中统一监督管理机构，《中华人民共和国证券法》 第七条作出规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。第一百七十八条又规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。”
为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动。
中国证券监督管理委员会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见 （2004年2月5日 证监公司字〔2004〕6号）指出“股票终止上市的股份有限公司（以下简称“公司”）依法接受所在地人民政府的监督管理，保证公司股东依法享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，保证公众投资者合法享有的知情权，保证其向社会公众发行的股份在中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”（以下简称“代办系统”）进行有序转让，切实承担公众公司的社会责任”。
“依法接受所在地人民政府的监督管理”，这一条款目前还找不出法律依据在何处？既然证监会不是立法机关，“依法接受所在地人民政府的监督管理”的规定也就不成立了。
从中华人民共和国证券法的法律规定，从证监会批准设立证券公司代办股份转让系统建立等大量的事实，充分地说明了中国证监会是全国证券市场实行集中统一监督的管理机构。加大监管力度，建立和健全监管的制度和法律。履行法律所赋予的职权，尽职尽责地完成监管工作，这样才体现谁批准建立市场谁负责的基本原则。
在我国证券市场十多年的发展过程中，证券监管体制尽管几经变化，由初期的多政府部门分散混合监管，到后期的政府设立专门的机构监管，政府设立专门监管机构的长处是可以使监管部门集中行使监管职职责，避免部门本位主义的影响解决各部门之间相互推诿而引致监管效率损耗问题。
老三板公司所在地政府与国企特殊的利益关系导致监管难以到位，在这种情形下，政府监管难以实现既有效监管又确保监管公平的目标。
在一个完全自由的证券市场中，政府是独立于证券市场之外的，市场完全按照自身的逻辑运行。
然而，由于老三板公司大多是在A股市场上由于监督管理不力、监管措施不到位、大股东掏空上市公司或违规担保等严重的违法、违规行为导致公司经营亏损而“退市”。
证券市场监管缺失造成的“后遗症”不可能依靠证券市场自身的力量来修复，这样为老三板公司所在地政府对公司的资产注入、债务重组、破产重整等工作的介入提供了契机。毫无疑问，政府对证券市场的介入，弥补了证券市场自身的内在缺陷，提高了证券市场的运行效率。但是，解决 “后遗症” 这样良好的愿望，是需要市场监管部门落实清欠政策、转板具体政策;制定合情合理又合法、宽松与扶植政策前提下才能完成。
过去“老三板”公司所在地政府把质地优良的公司推荐给了证券会，证券会经过审批发行了股票，由于监管措施不到位（大股东掏空上市公司），导致部分公司亏损而退市。现在又把退市的“老三板”公司交给了所在地政府来监管。打个比方就象家长把孩子交给了“全托”的学校，现在学生学习不及格，学校并没除名但把孩子交给了家长一样,没有道理。在走向文明进步社会的今天，这样的事情是绝对不允许发生的。
政府为证券市场提供的基本服务就是确立市场运行的基本规则，市场监管部门在市场运行的基本规则框架下来履行工作的职能。政府部门与市场监管部门是各自独立的，同时，又是相互促进，相互作用的。
四. “清欠解保”与停滞“清欠解保”的关系
是“清欠解保”还是停滞“清欠解保”，对于老三板公司来说是生死存亡的大事。
上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金和违规担保的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司全体股东财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。
清理大股东对上市公司资金占用和违规担保，有利于维护社会主义市场经济秩序，有利于维护基本的产权制度，有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设，是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务。
对于证券市场重要组成部分的老三板市场，“清欠解保”仍然处于停滞状态。老三板公司大股东侵占公司资金，直接侵害了公司和投资者的利益，造成公司大规模计提坏账准备后业绩大幅下滑，使公司经营陷于困境不能维系正常运作，背负沉重的财务负担，一蹶不振，最后导致公司亏损直至退市，大股东占款已成为三板公司身上的一颗毒瘤。
久拖不决的大股东占款问题从本质上说是大股东对老三板公司独立财产权肆无忌惮的侵犯，大股东作为市场中拥有资源、信息优势的群体客观上也存在损坏公众利益的天然冲动，因此，除了在制度上完善公司法人治理结构和内控机制之外，加大法律约束特别是刑事法律约束，加大违法成本，才能使三板公司走出泥潭，清除毒瘤，实现破产重组，债务重组，是解决公司生存问题的必由之路。
证券市场监管不力，监管措施不到位，治理清欠没有及时开展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因。
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》是一把规范证券市场，打击证券市场中违法、犯罪的手术刀。手术刀不仅要革除主板市场上的毒瘤，同时也必须革除老三板市场上这一重灾区的毒瘤，这样才可以使三板公司大股东占用资金得以清欠，使公司获得新的发展机会，使违法和犯罪份子得到法律的惩罚，使三板的股民挽回经济上的损失。
目前的情况是老三板公司大股东占用资金没有得以清欠，公司没有获得新的发展机会，违法和犯罪份子没有得到法律的惩罚，三板的股民没有挽回经济上的损失。
停滞对老三板公司的“清欠解保”，是对证券市场法律和政策的践踏，是在保护违法和犯罪，是对三板投资者情感的伤害。
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的政策，在证券市场的一个区域内执行,而在“大量存在的大股东占用上市公司资金行为……是导致上市公司连续亏损直至退市的主要原因”负有监管责任的另一个区域内不去执行。简言之就是清欠工作在主板市场执行而不在老三板证券市场里去执行。作为困扰老三板公司多年的顽疾，大股东占用资金问题不解决于情不宥，于理相悖，于法不容。
停滞“清欠解保”的做法是不当的，是没有理由的。继续进行“清欠解保”而不是停滞不前，净化证券市场，净化老三板市场，保护老三板投资者权益是当前证券市场中最急迫、最重要的一项工作。
五. 内在动力与政策配套的关系
老三板公司近期的情况如何？在媒体和代办股份转让信息披露平台的报道中凸显出三板公司中渴望回归主板的萌动。
黑龙江省大庆晚报2010年2月4日报道：大连傅氏集团投资7.1亿元建设三个醒目：先是盘活联谊炼油厂，并于2009年11月18日投产，联谊职工350人随之得到安置；后将利用厂区西罐区上20万吨沥青储运、10万吨改性沥青、5万吨乳化沥青；三是将利用物资供应站建一个电缆厂，生产双金属电缆，建设大庆庆南新城。
海南省海南日报2010年2月1日，代办股份转让信息披露平台2010年2月11日报道：海国投实业股份有限公司自2009年6月22日开始对公司资产及组织结构进行重组，现对公司债权债务进行清理，请各债权人自本公告见报之日起45 日内向本公司申报债权，逾期视为放弃债权权利，特此公告。
四川省天府早报2010.02.05报道：不良资产出售为攀煤上市及中川国际重回A股扫清障碍，省国资委直接管理的富润公司昨日打包收购信达公司“不良资产包”8.1亿元，此举为攀煤上市及中川国际重回A股铺平了道路，本次富润公司收购的信达公司“不良资产包”总额约8.1亿元，包括攀枝花煤业公司股权2.38亿元及中川国际公司债权本息5.72亿元。
海南省南洋公司在代办股份转让信息披露平台2009年11月11日债权登记公告,因公司经营需要，请各方债权人（包括但不限于法人、自然人及其他经济组织等）将截止本公告发出之日前与南洋航运集团股份有限公司形成的符合中国法律规定、受到中国法律保护的债权、债务关系向南洋航运集团股份有限公司申报。现就有关债权债务申报登记事项。
陕西省达尔曼公司在2008年年报中披露：公司已经成立了公司资产重组工作小组，主要负责审查重组方资质条件、协调处理重组过程中涉及的股权转让、债务处置等工作；达尔曼公司经营管理工作小组，主要负责恢复达尔曼公司的生产。
《延长石油报》报道,陕西省副省长吴登昌和省政府公办厅、国资委、工交办、发改委、劳动厅等部门的领导在集团公司副总经理冯大为的陪同下视察精密集团，参观了石油井管一分厂的生产现场。中午，吴登昌又专程看望了正在陕西宾馆参加延长石油集团“大干四个月，献礼十七大”劳动竞赛动员大会的干部职工，并致以亲切的慰问。
吉林省斯达公司2010年12月26日临时股东大会的召开及《对下属子公司处理的方案》的议案和公司章程的修改。
在公开的媒体批露及老三板历年年报中大多数老三板公司都表示了在争取进行债权登记、债务重组、股权重组、债务处置,破产重整等一系列工作。
中国证券监督管理委员会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见 （证监公司字[2004]6号 2004年2月5日）中指出：“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易（以下简称“再次上市”）的申请。证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请”。“证券交易所对公司的再次上市申请做出予以核准决定的，报中国证监会备案。中国证监会在十五个工作日内未提出异议的，证券交易所的核准决定生效实行”。
“具有持续经营能力”指在可预见的未来,该会计主体不会破产清算，所持有的资产将正常营运，所负有的债务将正常偿还。是对“具有持续经营能力”简单的理解，具体量化的指标是什么?目前在有关监管部门尚未有政策出台。
公司进行的资产注入、债务重组、破产重整等工作, 充分说明了公司对返回主板挂牌交易具有相当高的积极性和主动性。老三板市场已经成立10年,挂牌公司的数量51家，为什么至今没有成功地转回主板?关键的问题是相关政策迟迟不出台,退市制度不完善。老三板公司不是因为没有重组方，没有重组方的原因是因为没有配套政策,保护中小投资者未曾落实。
尽快出台配套政策,这样有利于社会资源（生产力要素）得到合理和有效的配置。
六. 特殊性与普遍性的关系
矛盾是普遍存在的，在处理证券市场的事物中，需要我们在个性中找出共性，在共性中把握个性，这样更有利于处理证券市场中的各种问题。
当年老三板粤传媒公司如果实现转板上市的优势
1.直接融资，筹集低成本的发展资金；2.缩短上市周期；3.节省过多的审核程序和繁杂的手续，提高工作效率。但是，在再次上市（转板）申请没有具体的政策指导，没有规则可以遵循的情况下，转板方案调整为直接首发上市定向增发的方案。经过6年的等待，连续11年排名中国报业广告收入第一名的广州日报决定直接冲刺A股市场。2007年8月15日，其旗下的三板上市公司粤传媒(400003)称将转板方案调整为直接首发上市，拟发行新股7000万股，其中，5000万股向公司控股股东及三板流通股股东同比例配售，其余2000万股向社会公众公开发行。
此前证监曾经承诺过，符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组条件的与已上市或者拟上市公司的股份置换，组织有实力的企业以收购等形式重组“两网”挂牌股票。但是，至今为止，相关的指导性政策并没有面世。
虽然三板市场的粵传媒（400003）首发上市，是在老三板市场中没有转板具体政策落实的情况下才具有这样的特殊性，不具备普遍性的指导意义,因为粤传媒在三板公开挂牌,是一家股东人数合法超越200人的公众股份有限公司,根据证券法规定,未上市非公众股份有限公司成为公众公司后,其上市只要向交易所提出申请,当然也可增发上市。
粵传媒公司的持续经营能力，不是通过债务重组、破产重整等工作来提高，而是依靠公司自身的发展、自身的完善来完成的。所以，在老三板市场中没有具体转板政策的情况下IPO的形式比较符合粤传媒公司。
更多的老三板公司，只有通过债务重组、破产重整、资产整合等工作，才可以达到持续经营能力，公司必须依靠转板政策的指导和实施才可以获得新生。
转板上市的普遍性和IPO上市的特殊性是相互联结的。要用动态的、发展的、历史的观点来看待和解决老三板上市（转板）的问题。
七. 综合治理与研究等待的关系
市场治理是综合性的系统工程，长时间的研究等待是不作为的具体表现。
市场治理主要解决退市公司大股东的占款及清欠问题，也必须同退市公司股权分置改革相联系。在代办股份系统中的退市公司，严格地讲，是退出主板市场的上市公司，而不同于目前《证券法》、《公司法》规定的非上市公众公司，也不等同于中关村代办股份报价系统。更不等同于天津股权交易市场。
退到三板市场的原因，是这些公司长期以来业绩较差甚至濒临破产的边缘、已不符合在主板市场交易的条件和有关规定要求，退出以后进入低一层次的代办股份系统。尽管如此，这几十家退市公司中大股东的占款及清欠问题，股权分置问题，转板规则，交易方式问题等最终还是需要解决的，相关投资者的权益还是应当得到维护。目前主板市场上的股权分置改革及上市公司清欠已经取得全面胜利，这个时候，监管部门应当对证券市场中存在的结构性历史遗留问题予以考虑并加以解决。
在证券监管部门履行监管职责和地方政府推动的作用下，三板市场退市公司能解决大股东占款、注入优质资产并解决股权分置问题，就应当根据退市及恢复上市的条例，给予这些公司以“自新”的机会，“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。证券交易所根据中国证监会授权，允许其回到主板市场。
如果三板市场退市公司大股东虽然没有能力注入优质资产，但还没有达到破产条件，那么，应当要求其解决清欠和股权分置问题，解决以后，允许其在三板市场继续交易，但许可交易的条件可宽松些。
如果三板市场退市公司已经濒临破产，那么，就应当根据《企业破产法》的规定，让其破产或者破产重整，以彻底解决这些公司的问题。
立足规范、改善治理、强化内控、防范风险。
研究，是必要的，但是，研究的时间不应该是没有期限的，没有期限的研究是不作为的一种表现。问题要解决，问题必须得到解决，问题早解决比晚解决要好。
在研究中治理，在治理中总结经验和教训，在治理中不支持等待，而是要求得证券市场的稳定与发展、市场行为的规范、市场监管的公正、三板投资者利益的保护等治理和整顿的结果。
八. 民主开放与制定政策的关系
改革开放以来，经济的发展，社会的进步，人们法制意志的提高，社会公平正义的加强，使社会整体在向和谐的社会迈进。与社会不和谐的矛盾应该解决，与证券市场不和谐的问题应该给予解决。
要维护上市公司和证券市场长远利益，就要引导广大中小投资者直接或间接参与到公司管理和证券市场管理的各个层面中来，充分发挥其民主监督作用，群策群力，这正是股份经济和证券市场得以保持活力的一个最根本原因。可以说，搞市场经济，尤其发展市场经济的高端形式——证券市场，不充分发扬民主，不允许市场中广大投资者民主参与，不充分发挥他们的民主监督职能，市场发展就会走入歧途。
2005年开始股权分置改革，为保护流通股股东利益，规定股改方案需经参加股东大会三分之二的流通股股东同意才能通过。这个规定切实赋予了广大中小投资者民主参与的权利，也是保护中小投资者利益的一个真正得力的举措。
老三板的问题由来已久，涉及到清欠政策的落实、转板规则的出台、股改方案的实施和交易制度的设计等等。不能因为问题的时间长就拖延办理，不能因为问题多就停止整顿。拖延办理和停止治理整顿的后果会加重证券市场的“顽疾”。
治理和整顿老三板市场需要老三板股民的参与，老三板股民参与市场的时间最长，经历公司退市的遭遇最多，体会没有政策挽救老三板市场而带来损失的感受最深。
老三板的广大股民在长期的投资实践中对于证券市场的理论研究、政策把握有着相当的能力和水平，老三板的股民是对老三板政策制定和实施的重要力量。
政策的制定首先应该有科学的发展观，遵重民生的意愿，了解和体察民情，征求民意，公布方案，公开程序，充分地考虑到中国证券市场的国情。政策的制定应该从群众中来，到群众中去的原则，切实地保护老三板股东的权益。同时，应由公司、券商、法律、股民、监管、协会、*****等联合组成工作组，制定切实可性的治理整顿方案，制定治理整顿完成的时间，马上开展工作。
历史已经证明，证券市场只有归赋广大投资者民主参与的权利，充分发挥其民主监督职能，证券市场才有出路，证券市场的发展前景才更光明。脱离了这一点，不切实际的决策，就会损害广大投资者的利益，损坏证券市场发展的群众基础，进而影响证券市场的健康发展。
拥有充分的民主才有科学的决策，科学决策充分地显示了充分民主的重要性，科学决策为证券市场和谐发展提供保障。
以上八种关系存有矛盾，证券市场是由矛盾构成的，没有矛盾就没有证券市场，证券市场是在矛盾的统一体中走过来的，在发展中成长起来的，在成长中充满了矛盾。我们的任务就是要正确地认识矛盾，处理矛盾，解决矛盾中最主要的问题，清欠政策落实最主要的问题解决了，一切问题都迎刃而解了，这样才能使证券市场运行更加规范，更加保护好投资者的利益，促进证券市场的健康发展。
