关于解决两网股历史遗留问题的意见（2008年7月7日）

证监会领导多次表示要对老三板公司一揽子包底解决，老三板广大投资者强烈要求证监会兑现承偌。

三板重大信息披露违法违规现象一年比一年严重。一方面是挂牌公司高管层和实际控制人法律意识淡薄，甚至恶意隐瞒过去的不法行为，对法定的信息披露义务视为儿戏，无赖剥夺了了中小投资者对公司财务经营状况的知情权和资产收益权，这是公然的违法违规行为，是对于中小股东合法权益的无耻践踏！也使中小投资者失去了投资决策的重要依据。另一方面是市场监管者对其放任纵容，使违法违规者有恃无恐。中国证券业协会2001年11月28日发布实施的《股份转让公司信息披露细则》自发布之日已过去了六年多，没有对哪家公司责任者做过处理，没有报请中国证监会进行过处罚。《细则》形同虚设，市场监管者不作为不可置疑。中国证券业协会作为自律性行业组织，其市场监管者身份的合法性及其权力的有效性值得怀疑。对此，我们追加3项请求：

三板人的*****路程

乌云翻墨欲遮天，

历史车轮迈向前。

百万冤民颂华山，

拨云见日待拐点

黄有根 说 我谈谈个人的看法，因为我们作为全国人大代表，在讨论总理的政府工作报告，在讨论十二五规划中涉及到金融市场和资本市场的发展问题，一是我们会发表一些意见，总理在政府工作报告当中对资本市场，对十一五也做了比较高的评价。应该说十一五资本市场的发展已经取得了重大的突破和转折。重大的突破主要体现在重大历史性的一些难点问题上的突破，比如说股权分置改革，证券公司的综合治理，上市公司大股东资金占用再加上券商挪用客户保证金的清理规范，应该说这些有了重大的突破，取得了很大成绩，已经为十二五资本市场发展打下了很好的基础。
    我觉得现在资本市场工作的重心是要向完善和培育市场机制，加大创新的力度这个方面转折。前一段主要是在清理历史遗留问题，化解风险，进行一些综合治理，下一步就是进一步完善市场机制，加大市场的创新，更好服务于国民经济发展方式的转变，特别是要服务于创新驱动这一块。
    从证监会层面来说已经就十二五规划做了很深入的研究，在多层次的资本市场的建设，在发行体制的改革，在债券市场的发展，在怎么样提高监管的有效性等方面，核心就是要提高为国民经济发展方式转变的服务能力，提高我们的金融创新能力，提高我们直接融资的比重。这实际上也是总理的政府工作报告中要求的，核心是提高这个比重，加强金融创新的力度。我觉得这些已经做了很多研究，而且已经开始进行

华老，还是那么帅，好样的

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支持.

发行股票王小石.

我们没见海青天!

1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定：“上市公司”是指获准在证券交易场所交易的股份有限公司；“证券交易场所”是指经批准设立的进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。《条例》发布之日，中国存在经批准设立的上交所，深交所，STAQ系统和NET系统等四个证券交易场所。根据《条例》规定，原在STAQ和NET两系统交易的公司是历史上的上市公司不可置疑 中国证监会有责任遵守2000年《关于答复STAQ，NET系统股民询问口径的通知》中对两网投资者的公开承诺：“符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组基础的将流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换，组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票”。推动（协同）地方政府将两网历史遗留问题彻底解决，取信于民证监会领导曾经表示，要将老三板问题放在建立多层次资本市场体系建设中一并解决，但我们认为，老三板问题因系特殊环境、特殊原因形成，完全可以在此之前解决；老三板是历史冤案，只能用特殊方法来解决。老三板中的两网股系错杀冤案，对老三板八家两网历史遗留公司进行善后处理，另行予以一次性解决尽快出台扶持与政策倾斜措施，让大股东看到优惠，激励大股东消除疑虑，注入优质资产，重组公司例海国投实业股份有限公司（简称海国实）原大股东广东省著名企业于2002年入驻后，清理不良盘活存量资产，投入巨资，使其自06年起连续三年盈利。终因对三板政策予期失望，将优质资产注入心存顾虑，在7年等待后于今年退出。新大股东拥有国家科技部重点扶持的省重点高新技术企业等产业，明确表示凭借自己的实力与能力完全能有效资产重组。目前仍遇三板政策不明而困惑，担心重组遇到政策性风险会导至各项成本高於发新上市，因而左顾右盼，步履蹒跚又例海南华凯实业股份有限公司（简称华凯），控股大股东拥有长沙国家新材料开发基 地的高科技新材料企业，电池正极材料钴酸锂市场占有率80%，目前准备跃试涉足创业板。大股东明确表示，发新上市和重组华凯两个途径，哪条途经成本低、效率高，对大股东更有利，就走那条路尚主席说“在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者”。他们是无辜的，对老三板市场、公司和投资者不能遗弃，应予治理根据证监会办发（2004）30号文件精神，对老三板公司重组成功后提出上市申请的，证监会应积极受理和加以指导，给予优先、从宽、从快的审批。根据证监会办发（2000）29号文件精神，对于原两网8家历史遗留问题公司，支持和帮助它们通过重整、重组并转板上市我们将坚决维护老三板投资者的共同利益，坚决维护社会的公平正义，直到最后妥善解决老三板的历史遗留问题为止。不达目标，绝不罢休。
 
 

 

1993年4月22日国务院第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》规定：“上市公司”是指获准在证券交易场所交易的股份有限公司；“证券交易场所”是指经批准设立的进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。《条例》发布之日，中国存在经批准设立的上交所，深交所，STAQ系统和NET系统等四个证券交易场所。根据《条例》规定，原在STAQ和NET两系统交易的公司是历史上的上市公司不可置疑中国证监会有责任遵守2000年《关于答复STAQ，NET系统股民询问口径的通知》中对两网投资者的公开承诺：“符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组基础的将流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换，组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票”。推动（协同）地方政府将两网历史遗留问题彻底解决，取信于民 两网问题是历史遗留问题，应进行善后处理。两网8家公司的股票，已在三板市场挂牌交易9年，其交易主体早已是个人投资者，与深沪交易所的流通股票一样已是事实上的公众流通股，两网公司转板上市后，原在三板市场交易的股票应准许在主板立即流通，不再额外征税  例海国投实业股份有限公司（简称海国实）原大股东广东省著名企业于2002年入驻后，清理不良盘活存量资产，投入巨资，使其自06年起连续三年盈利。终因对三板政策予期失望，将优质资产注入心存顾虑，在7年等待后于今年退出。新大股东拥有国家科技部重点扶持的省重点高新技术企业等产业，明确表示凭借自己的实力与能力完全能有效资产重组。目前仍遇三板政策不明而困惑，担心重组遇到政策性风险会导至各项成本高於发新上市，因而左顾右盼，步履蹒跚  又例海南华凯实业股份有限公司（简称华凯），控股大股东拥有长沙国家新材料开发基 地的高科技新材料企业，电池正极材料钴酸锂市场占有率80%，目前准备跃试涉足创业板。大股东明确表示，发新上市和重组华凯两个途径，哪条途经成本低、效率高，对大股东更有利，就走那条路。尚主席说“在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者”。他们是无辜的，对老三板市场、公司和投资者不能遗弃，应予治理。老三板中的两网股系错杀冤案，因此，证.监会完全可以在新三板政策之外，对老三板八家两网历史遗留公司进行善后处理，另行予以一次性解决。根据证监会办发（2000）29号文件精神，对于原两网8家历史遗留问题公司，支持和帮助它们通过重整、重组并转板上市

三板市场急需法定监管
落实对两网投资者的承诺，解决历史政策遗留问题！
两网被冷处理11年，多层次投资者挨屠宰谁不怕怕？

关于解决三板问题四点调研意见 （2009-12-9 ）

上海证监局转中国证监会：

    近期，全国一部分投资者对部分老三板公司进行了实地调查，发现三板现状不仅广大投资者不满意，老三板公司也心急如焚，极感困惑。
有以下意见和建议：

1、    三板市场急需法定监管

    老三板市场是当前合法的三个证券交易场所之一。老三板公司51家，虽被管理层定名“非上市公众公司”，但此“非上市”仅指不在交易所市场上市，不是证券交易场所外的“未上市”。

    历史上虽有一批经体改委重新确认的向社会公开发行股票未上市股份制试点企业，然由体改生［1995］48号文规定，在报经“证监会复审同意并上市前，其股份严禁买卖和过户，也不得在任何证券交易场所交易”，因此，这类公众公司为“未上市”公司。

    老51家“非上市”公众公司在我国证券交易市场属绝无仅有。

    证监会必须履行证券法第七条规定的职责和义务。

    证监会于两年多前设立了“非上市公众公司监管部”，除做好国务院交办的打击非法证券活动外，完全能够把五十—家非上市公众公司的老三板市场管起来。目前任务不重，可以立即上岗。

     老三板八年来监管缺位，投资者和公司利益受到损害，严重影响市场公平正义，随时会引发群 体事 件，务请管理层深思。

2、    支持和培育绩优公众公司尽快转板上市

    老三板市场与沪深主板市场比，都属中国证券交易市场组成部份，只是市场层次有所差异。市场的生命在於活跃与流动中实现资源的优化配置，赋予公司生命能源，给予投资者合理的回报，是监管者的职责之一。管理层应让一潭死水变成活水成流，需要示范效应。

    例如杭州大自然科技股份有限公司（简称大自然），原为STAQ交易系统上市公司。系磁光存储龙头企业，由浙江省科技厅组织认定省级高新技术企业。十多年来，管理科学，经营稳健，持续创新，抗风险强，成绩突出，应该予以重点培育转板上市。

3、尽快出台扶持与政策倾斜措施，让大股东看到优惠，激励大股东消除疑虑，注入优质资产，重组公司。

     例海国投实业股份有限公司（简称海国实）原大股东广东省著名企业于2002年入驻后，清理不良盘活存量资产，投入巨资，使其自06年起连续三年盈利。终因对三板政策予期失望，将优质资产注入心存顾虑，在7年等待后于今年退出。

    新大股东拥有国家科技部重点扶持的省重点高新技术企业等产业，明确表示凭借自己的实力与能力完全能有效资产重组。目前仍遇三板政策不明而困惑，担心重组遇到政策性风险会导至各项成本高於发新上市，因而左顾右盼，步履蹒跚。

    又例海南华凯实业股份有限公司（简称华凯），控股大股东拥有长沙国家新材料开发基 地的高科技新材料企业，电池正极材料钴酸锂市场占有率80%，目前准备跃试涉足创业板。大股东明确表示，发新上市和重组华凯两个途径，哪条途经成本低、效率高，对大股东更有利，就走那条路。

4、参照主板相关政策与规则，给予交易所退出公司有“康复治疗，健康出院，回 归上一层主流市场”的政策，从而完善交易所市场既有退也能上的机制，填补只退不上的缺陷。

    例如，辽宁省的鞍山第一工程机械股份有限公司（简称鞍一工）、海南省的南洋航运集团股份有限公司（简称南洋）、湖北省的武汉华信高新技术股份有限公司（简称华信）等希望尽快能推出有促进三板公司重组一并解决股权分置改革，恢复上市的政策。对于重组，转板和重新上市，明确转板条件，明确报批程序和审批部门；对重组所涉及的法人股转让过户及清理问题，给予一定的优惠政策。必要时给予融资的平台，激励三板公司改变现状，给予绿色通道，尽快实现返回主板市场恢复正常交易。

    老三板公司不是罪恶垃圾，她们是中国证券市场为国企解困排难、转轨改制服务，进而自身获得发展过程中的不幸弱落者，而176万普通投资者更如尚主席说的，“在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者”。他们是无辜的，对老三板市场、公司和投资者不能遗弃，应予治理。

此致

              敬礼!

                                      全国部分三板投资者
2009-12-9

关于彻底解决老三板历史遗留问题的十点建议 （二O一O年六月二十七日）



        2010年2月27日下午在上海证监局，中国证监会*****办主任曾彤、中国证券业协会场外市场工作委员会贾忠磊处长、上海证监局钱衡处长等7人与10位来自全国的老三板投资者代表，就尽快解决老三板历史遗留问题进行了会谈。证监会参会人员表示本次会谈的官员返京后，立即向证监会高层领导和各相关部门详细通报老三板的特殊情况和老三板广大股民的强烈要求。

    老三板投资者的主要诉求：

    1、根据证监会办发（2004）30号文件精神，对老三板公司重组成功后提出上市申请的，证监会应积极受理和加以指导，给予优先、从宽、从快的审批。
  
2、根据证监会办发（2000）29号文件精神，对于原两网8家历史遗留问题公司，支持和帮助它们通过重整、重组并转板上市。对于43家退市公司，尽早出台具体有效的措施，支持和帮助通过清欠、股改、重组，最后达到上市目的；
  
3、中国证监会依法对老三板市场实施集中统一有效地监管，加快完善三板市场管理办法、转板机制、退市机制。

        2.27上海会谈后，老三板广大投资者认为，经过老三板股.民与证.监会的多次会谈协商，对最终解决老三板问题已促成了许多共识。证监会今年把场外市场建设作为今年的中心工作。为了实现这一目标，应在此之前圆满地解决老三板的历史遗留问题。
      
证监会领导曾经表示，要将老三板问题放在建立多层次资本市场体系建设中一并解决，但我们认为，老三板问题因系特殊环境、特殊原因形成，完全可以在此之前解决；老三板是历史冤案，只能用特殊方法来解决。老三板中的两网股系错杀冤案，43家退市股多系被大股东“掏空”而退市，老三板历史遗留问题的解决，涉及176万股民切身利益，涉及中国证劵市场的长治久安。老三板遗留问题不解决，始终是中国证劵市场不安定的隐患，始终是中国证劵市场健康发展路上的一块跘脚石。
        
依据1993年4月22日国务院第112号令颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第81条第13项：“上市公司是指其股票获准在证券交易场所交易的股份有限公司”、以及第16项“证券交易场所是指经批准设立的，进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统”。国务院第112号条例早已明确规定两网系统的挂牌公司是“上市公司”，证.监会长期把两网公司当作非上市公司，是明显错误的。
      
在今后的新三板市场中，交易的股票主要由两部分组成：一是各科技园区的公司，二是从主板退市的公司。因此，新的三板交易市场，实质上与原老三板中的两网公司已毫无关系。因此，证.监会完全可以在新三板政策之外，对老三板八家两网历史遗留公司进行善后处理，另行予以一次性解决。
        
证监会领导多次表示要对老三板公司一揽子包底解决，老三板广大投资者强烈要求证.监会兑现承偌，有所作为，立信于民，立即履行29号、30号文件，尽快制订并公布老三板历史遗留问题公司转板上市的一揽子解决方案和具体的实施细则。  
        
2.27上海会谈后，老三板广大投资者通过认真学习国务院第112号令和证.监会第29号、30号文件等有关政策精神、回顾老三板历史遗留问题之成因，经广泛、多年的共商，特提出以下彻底解决老三板历史遗留问题之“十点建议”，呈请证监会尽快采纳并研究落实：
  
一、依据国务院第112号令和证.监会第29号、30号文件，尽快制订并公布老三板历史遗留问题公司兼并重组、吸收合并、破产重整、以股抵债、股权分置改革、定向发行股票购买资产、转板上市等一揽子实施细则。
  
二、老三板公司转板上市的条件应比创业板更宽松更简便，只要公司具备持续经营能力，达到销售收入5000万元、净利润300万元、净资产0.5-1元以上，就应予特批转板上市。
    
三、允许老三板公司以向大股东定向增发的方式，购买或置换优质资产进行重组，允许大股东采取“以股抵债”的方式清偿历年陈债，化解财务风险，实现轻装转板上市。
  
四、优先受理老三板公司上市申请报告并尽快指导其整改达标。对达标的退市公司，在收到公司转板上市申请报告后的30天内，参照主板*ST公司停牌重组成功后恢复上市的方式，不通过发审委，而予以特批直接转板上市，切实落实“绿色通道”工作机制。
  
五、对老三板公司中愿意通过ipo融资方式上市的，在收到公司上市申请报告后的30天内，送交发审委审批。发审委对老三板公司的ipo上市申请，应予以特批放行。同时，要设法减轻老三板公司转板上市过程中的各项费用支出（包括公关费），减轻老三板公司申请转板上市过程中的经济负担。
    
六、两网问题是历史遗留问题，应进行善后处理。两网8家公司的股票，已在三板市场挂牌交易9年，其交易主体早已是个人投资者，与深沪交易所的流通股票一样已是事实上的公众流通股，两网公司转板上市后，原在三板市场交易的股票应准许在主板立即流通，不再额外征税。
    
七、以国务院相关部门联合发文形式，加强对地方政府推进老三板公司破产重整和转板上市工作的监督力度，坚持以政府的政绩工程与落实老三板公司的转板上市工作挂起勾出来，与化解退市公司的深层次矛盾和危机挂起勾来，与当地政府的新股IPO挂起勾来，与维护当地的社会稳定挂起勾来！
    
八、对于无力整改重组而最终破产的老三板公司，通过定向增发购买资产的方式引进新的战略重组方，每次拿出10%的新股按1：1置换给老三板破产公司流通股东，通过分批分期换股方式，弥补投资者的损失。
  
九、严禁老三板公司在破产重整、股权分置改革、债务清理、资产和权益调整中发生严重损害流通股东利益的恶性事件。监管部门应严格履行监管职责，认真保护中小投资者利益。本着谁错谁纠、谁罪谁罚的原则，如果上市公司是因大股东的恶意“掏空”行为而导致的退市，则坚决查处大股东的“原罪”，该清偿的清偿、该拍卖的拍卖、该没收的没收、该“以股抵债”的坚决以股抵债。坚决杜绝大股东的债务由流通股东清偿、大股东的犯罪由流通股东去“坐牢”的不公正、不公平的恶性事件发生！
    
十、监管部门要进一步完善退市公司兼并重组的管理办法，注重保护退市公司破产重整和股权分置改革中流通股东的合法权益。坚决防止重组方、大股东以及退市公司三方勾结、再度损害流通股东利益的恶性事件，坚决遏制和杜绝不对等的股权置换、无偿让渡、大比例缩股再增发等变着法子严重侵害流通股东权益的强盗行径，切实为中小投资者撑腰和鸣不平。
    
我们将坚决维护老三板投资者的共同利益，坚决维护社会的公平正义，直到最后妥善解决老三板的历史遗留问题为止。不达目标，绝不罢休。
                                            
   老三板百万中小投资者
                                                二O一O年六月二十七日