110407共进晚餐，大家共同营造活泼轻松的气氛，但有些话题是很严肃的。 我讲的看法有： （排列号不表示发言前后的次序） 曾主任说，他日常接待投资者众多，从不离开证监会*****接待室。对老三板投资者的诉求，他专程从北京来到上海己经有三次，每次都报请会领导审批的，说明中国证监会对老三板问题的关心，对维护证券市场或社会稳定的关心。在此深表感谢。
1、三板市场十年缺失法定监管者，这是中国证监会违法行政行为，解决这个问题不能再以没有时间表来敷衍了事；
2、三板市场是“现阶段我国合法的证券场所”三个中的一个，对此证监会和证券业协会已经形成了共识，并有公开发表的文件为证.
但是你们十年来没有依法赋予这个证券交易场所应有的基本功能：“资源优化配置”、价值发现、资产重组规则、融资兼并规章等等。什么是“资源优化配置”？由市场力量使好的更好，差的变好，生病的得到治疗等等。沪深两所一建立就设有此功能，但是三板没有。三板公司并没有被清出证券市场，它们虽然暂时终止了交易所市场的挂牌，却没有被清退至证券交易场所以外，被“终止”没被“开除”，只是去了三板证券市场上市交易。可以比方成“留级生”，没有被开除“校籍”（喻指没有清出证券市场）。“留级生”应当享有继续得到“学校育人”功能，享受“学校”应有的教育条件。可是如今没有，这是中国证监会的责任！证券法规定你们八项职责中首要一职，但在三板没有做，认识不足，不作为，有偏见甚至歧视。解决这个问题目前不再需要时间表，投资者给了你们十年时间，只要放下权力的傲慢，认真学法执法，保护中小投资者合法利益真正落实到实处，没有过不了的坎、解决不了的问题。；
3、三板公司重组问题既有地方政府的责任，也有证监会的责任。不能混为一谈，不能相互推诿扯皮。证监会的问题归证监会解决，地方政府的责任归地方政府承担。依法上岗监管、赋予证券市场基本功能、制定对应规则与制度是你们的法定责任，你们做好了，我们决不再来找你们。而属于地方政府的问题，我们会去找地方政府的，上海投资者找过金融办、国资办、市政府*****办。地方政府希望你们证监会能给解决退市公司的遗留问题有明确说法，如果存心诚意允许公司“活”，则请你们给他们一个明确的态度，制定一个清晰明白的标准。上海政府表示有钱有资源，但证监会有了明确政策后，地方政府才能有所作为；
4、解决老三板问题并不复杂，全世界证券市场的“非上市公众公司”仅有51家，其中两网8家，退市43家，总共51家的历史问题好解决，关键是证监会的认识问题。（详细阐述了上市公司、非上市公众公司、非上市非公众公司与证券市场外的未上市公众公司、未上市非公众公司的法定含意与现状，特别提醒在座亲友们，本人所讲的都是依据法律、法规、国务院文件和证监会文件规章、领导讲话以及证券业协会公开文件）。
目前，你们认为新三板是国家当前战略，高度重视，我告诉在座各位80后官员，老三板公司当初上市更是国家处於关键时期的国家战略：涉及国民经济生死存亡的经济体制转型战略，当时计划经济走到了尽头，需要向社会主义市场经济转型，为此，三板投资者作出了牺牲，他们是真正的爱国投资者。没有过去战略的实现，就没有今天的战略，也就没有在座年轻官员们充满美好憧情的今天，此时你们不能忘记前辈投资者，更不能过河拆桥。 忘记过去就是背叛！
5、“再上市”不就是转板吗？这个提法出现在2004年2月5日文件中，文件明确了原则，指定三个单位拟定相应规章制度，六年了进展如何？为什么不督办？这个文件就四个问题表明了你们态度，股份转让、投资者权益保护、公司重组和再上市。基本态度是一退了之，只字不提市场监管，一切推给地方政府。虽然表示可以重组，却不给予相关的政策，表示可以“再上市”并指名三个单位制定相关的细则，却至今不督办、不检查与落实，成了空头支票。2006年1月1日实施修订的证券法和公司法后,理应遵循国务院文件精神和指名道姓要求，请你们清理以往文件，对不符合的条款作修正。可是五年来你们没人做，因此你们中间有的人还是停留在2004年的认识上，错了五年。我们反映了四年，难道这些人还要固执己见，以权代法吗？
6、自07年7月上京起，我们理性地依法反映，所有意见与建议合情合理合法，四年来我们做到理智、於法到位，但是我们没有看到效果。请你们不要逼投资者使用大的力量，更大的力量来唤醒不作为。法律允许投资者可以申请游行*****，可以依法50人以上向上一层次政府部门上访，也可以去香港，依照香港的法律规定，严重抗议史美伦当年推出不良规则伤害了大陆百万投资者！投资者将严守就事论事，决不与政治挂钩的原则，所以不怕有人裁赃，望有人应当认识不作为的后果。
7，刚才贾先生说三板可以破产重整，我想问：重组可以吗？不是所有公司都符合破产法，可以向法院申请破产程序的，不可能申请破产重整的公司怎么办？贾先生，您阅读过证监会2004年2月5日关于“中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见”过吗？哦，2008年！好的。这个文件第三点中明确表明证监会是允许退市公司重组的，“三、关于股份有限公司终止上市后进行资产重组的问题 (一)股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应当在公司所在地人民政府的支持、指导、监督下依法进行。(二)股份有限公司终止上市后进行资产重组，应遵守法律法规和公司章程的有关规定”。 那么，我要问重组时应遵守的法律法规是否包括中国证监会己经公布的规定，参照主板政策？你们能否回答？我问过协会贾忠磊，现在是场外工作委员会付主任，这次没来上海，他说还没这个说法。文件说“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方式进行资产重组”。购买资产要钱，必然涉及从市场融资，我们要问老三板公司可以增发股份进行融资吗？贾处长曾说目前没政策，增发融资购买优质资产是证券市场内最普通最可行的途径，你们不给。这就说2004年这个文件，难听地讲，是不是你们只是为了推行退市制度，以空话忽悠地方政府、退市公司和我们投资者！
如果没有忽悠，那么请证监会明确三板公司重组的相关举措，最起码的可参照主板相关规则或制度。只要真正尽到你们的责任，明确政策，符合实际，并切实可行，再有问题我们找地方政府去！
8,“指导意见”第五点表示允许“终止上市的股份有限公司申请再次上市”，就是说允许退市公司达标转板。证监会有这样原则性的基本态度还是好的。但是现在回头总结，为什么十年来几十家退市公司中没有一家申请转板再上市呢？是退市公司没有欲望吗？几年来，你们在我们面前总是把问题推给地方政府不作为，退市公司不努力。我们经过深入调查并非如此，上海金融办、国资办和市府*****办，我们都拜访过。他们说三板市场缺失政策，没有明确政策，我们地方政府怎么做呢？我走访了二十一家三板公司（包括四家两网），退市公司老总们对我说，光有框架原则，没有实施规则具体措施，我们看不到方向，摸不到路径。我们注意到主板有一百多家重亏公司，其业绩并不比退市公司好到哪里，有的问题更多，例如华源股份，欠债30亿，严重资不抵债，相当於4家三板公司总和，它能活，而三板公司不能活，为什么？告诉在坐的各位80官员，*****有一条极其宝贵的经验“政策和策略是党的生命”，三板生命体奄奄一息就是因为缺失“政策和策略”，这是你们的责任，你们能给主板而不给三板。2005年12月31日前，你们不给，有歧视，我还能理解，步入新公司法和证券法2006年元月1日起实施，你们和协会发文首次明确承认三板与主板构成现阶段我国合法的证券交易场所，你们仍然不给，我们不能理解。
文件第四点后面（五）说，“股份有限公司提出再次上市申请时，其股份转让代办服务无须暂停。证券交易所予以核准的，公司股票上市交易时，代办转让服务自动停止；不予核准的，代办转让服务继续进行。具体操作细则和管理规则，由证券交易所会同证券登记结算机构和中国证券业协会制定”，请问为什么六年不制定，证监会督办了没有？
9, 今天说得多了一点，想说给在座的青年官员听的，不是以老卖老，七十"古来稀"，“七十而随心所欲”，发自心腑，你们很幸福，有光明前途，你们赶上了好年代。但是你们要注意，别在官位膨胀官气、滋生傲慢，别漠视老百姓的利益。我“狂妄”一下，我走的桥也许比年轻人走的路要多，因此我要告诉你们，你们证监会在推行退市制度方面犯了错！被我们抓住辫子，当初你们不就是为了推行退市政策，抓住业绩亏损等把柄，把四十多家上市公司一退了之吗？现在我抓住了你们的错，成了我的把柄：一错，2001年你们发了文，向市场指出证券市场上普遍存在大股东占用上市公司资金的问题，违规犯法担保等问题，信誓旦旦表示要采取有力措施，解决这个问题，后来又逐年发文，力度加大。但是你们并没有解决当时还在主板的几十家后来退市公司被“占用资金”，被“违规担保”，从而剥夺了退市公司享受清欠这个温暖政策的权利，剥夺中小投资者们原本可以享受清欠好处的权利。我们本来掏钱纳费请了你们监管，反而把我们与上市公司绑架起来，被你们一古脑丢进了“拉圾场”。我们要向你们索赔。二错，2005年开始，你们推行“股改”，所有在主板的上市公司都应当享有“股改”的权利，这个权利不是你们给的，是党中央国务院给上市公司和投资者的，你们只是依照组织原则，贯彻执行国务院的文件精神，这个文件就是国九条，发展资本市场若干意见。但是2005年开始股改中，你们不股改强行退市25家上市公司，很明显，你们考虑不周，剥夺了25家上市公司和投资者的合法权利。你们的二错，严重伤害了上市公司和投资者利益，伤害周期较长，你们应当尽快补课，把口口声声保护投资者合法利益的宗旨在三板切切实实落实一回。
10,你们说鞍山一工不是掏空，而是欠债27亿被连累的，你们做了调查。曾主任，我也做了调查，去年四月那天，我到了鞍山，冒雨去了鞍山一工和鞍山合成，和工人们聊天，我对其现状非常非常痛心，不知你感觉如何？我想如果它现在仍在主板，享受党的阳光和雨露的滋润，它将会是一个多么令世人瞩目的大型国企呀。我认为掏空有多种模式，当年国民经济并轨转型期国家战略是证券市场为国企解困转轨服务！你们实行额度分配、两级审批制，当地将七家亏损企业捆绑寄生在一工身上上市，这也是一种掏空。包装上市，掏空退市，不清欠不解保不股改而一退了之，侵害了公司和投资者的合法利益，应当采取一切举措予以救济和合理补偿！
11，曾主任，你以粤传媒转板来说明两网也是有出路的，认为有了一个三板到中小板的案例。不错，2007年9月我们第二次赴京，在你们的*****室会晤结束的那一天傍晚，你们向市场公布了粤传媒进入过会审核程序消息。不久又公告粤传媒IPO上市。有关人士称三板有了转板先例，我认为粤传媒并不是典型的转板案例。公司法和证券法规定，社会上的未上市股份有限公司要进入证券交易市场要履行两个法定程序。首先向中国证监会提出公开发行证券申请，申请得到证监会核准后向社会公开发行证券（股票），公司由非公众公司成为合法的公众公司，这是第一法定程序，发行证券的程序。接着可以向上交所或深交所提出上市的申请，这是第二法定程序，叫申请上市。一般两个程序一前一后连接实施，英文缩写统称“IPO”，含盖了这两个程序。但目前有几家公司，证券公开发行后，发现暂不符合上市条件的情况出现，上市申请搁浅，待查明情况。有个别的公司不再符合上市条件的，由公司回购证券，这更加证明所谓“IPO”上市确由“发行”和“上市”两个法定程序组成。可见，“发行”程序让“非公众股份有限公司”合法成为“公众股份有限公司”，“上市”程序让“公众股份有限公司”在沪市或深市交易所依法挂牌上市，证券在交易所市场实时流通，从而完成该股份有限公司合法进入主板证券市场。起初粤传媒认为自己符合主板门槛，便申请公众部分的证券上市。粤传媒具有公众证券，相当於其己经做过了“公开发行”程序。有人认为没有经证监会“审核”发行的“过会”形式，其公众公司性质不算数，须重新做一次标准的“过会”形式。不！中国证监会从来没有说过三板市场是法人股份市场，从2001年7月16日开办以来十年，一直是供所有投资者无障碍进场买卖公众证券、不是法人股市场。因此，在事实上，中国证监会已经承认粤传媒具有合法公开发行证券的法律地位，是公众公司。那么只要自认为符合交易所市场门槛，就可以直接履行第二程序，向交易所申请上市。由于证监会里负责处理粤传媒上市的业务部门负责人的认定偏差，非常固执地要求粤传媒走首发新股申请程序。在我看来粤传媒事实上被迫履行了“增发”新股的程序，即“增发上市”。这种形式在事实上对投资者不公平的，于法无据，造成投资者合法权益的侵害。所以粤传媒上市没有借鉴作用。曾主任说仅是一种模式，不是全部，我以为这就对了。今后两网转板应该可以向证监会申请增发上市，也可以直接向交易所申请公众证券（即流通证券）的存量上市。曾主任，你说随场外市场发展，这问题将会自然而然得到解决，我们殷切期盼，但不能没有时间表。
12，老三板投资者需要什么？请不要误解，他们并不要求证监会想方设法把股价涨至8元、炒到10元。投资者要求老三板作为证券市场应当有法定监管者，事实上十年来监管缺位。投资者和老三板公司都希望老三板证券市场具有基本的功能，资源优化配置、融资、投资与定位等功能，我们要求完善市场三公制度。我们中小投资者强烈要求对“清欠”、“解保”和“股改”进行补课，允许参照主板规则，维护市场各个主体的合法利益，特别如尚福林主席说的，“流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”。迎来新三板新政之际，老三板以上遗留问题决不能受到怠慢！
13，小颜（上海局年轻工作人员），在前年我们在上海局一次会晤时，你表示非上市公众公司有几千家，你当时的意思是老三板问题涉及面广。真的感谢你，因你这么说，我化了很多时间来查清这个问题，最终查明你当时的认识是错的。中国证券市场非上市公众公司现阶段仅有51家，包括两网8家。社会上确存有几千家公众公司，1995年发改委定性为未上市公众公司，这是证券市场初期不规范发行形成的，当时中国证监会还没出生，这个概念湖北监管局清楚，他们在一个调查文件中，依法区分了非上市公众公司和未上市公众公司。希望你纠正原有认识，勿把未上市公众公司与非上市公众公司混淆一起。你是上海大学法学院毕业的，有专业基础知识，应当容易理解。只有正确理解了，你才能向你的领导或证监会提供正确的意见或建议，不至於无意误导领导。
14，曾主任说起有“三水”要求*****书面回复，后来拿着书面回复，跑到北京起诉证监会，我笑了。（我心里想曾主任熟悉“三水”用户名，他成了小草朋友啦，不知他是否注册也有了“用户名”）。曾主任也提到“小李”起诉山东监管局，我说我是上诉案的代理人，我们虽输犹胜，山东局虽胜犹输。
今天我讲了自己意见，话很多，是我三年的心血。吸取了2007年二次上京被接待人员忽悠的教训,从08年春节起，我成了证监会的忠诚学生，几乎天天废寝忘食学习会领导讲话和你们公开文件，今天向你们作了学习汇报，我讲的全部有法律、法规及你们教育我们的文件作为依据，你们没有表示异议。那么我们以最后的耐心等待你们正式回复。
（排列号不表示发言前后的次序）
