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龙涤5:董事会第二次会议决议公告 (2011.04.28
 〔三板转让公司公告〕龙涤5:董事会第二次会议决议公告 (2011.04.28 )
〔三板转让公司公告〕龙涤5:董事会第二次会议决议公告
黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二次会议(即2010
年年度董事会)通知于2011年4月15日发出,并于2011年4月25日上午十时三十分在黑
龙江省哈尔滨市阿城区龙涤小区天伦酒店四楼会议室召开了董事会,会议应到董事7
名,出席会议的董事6名,董事侯涛因公不能参加本次董事会,委托董事高旭光代为参
加会议并表决.会议由董事长高旭光主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定.会议审议通过了如下决议:
一,会议审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》.
该报告将提交公司2010年年度股东大会审议.
二,会议审议通过了公司《2010年度财务工作报告》.
该报告将提交公司2010年年度股东大会审议.
三,会议审议通过了公司《2010年度利润分配预案》.
经中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所审计, 公司2010年归属于母公司
所有者的净利润-197,474,789.92元,加上年初未分配利润-438,867,172.10元,累计
可供分配的利润-636, 341,962.02元.经公司董事会研究,拟定2010年度不进行利润
分配,也不进行资本公积转增资本.
该预案将提交公司2010年年度股东大会审议.
四,会议审议通过了公司《2010年年度报告》.
该报告将提交公司2010年年度股东大会审议.
五,会议审议通过了《关于审计报告保留意见的说明》.
中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所对本公司审计结果出具的非标意见
是:"截至2010年12月31日,贵集团累计亏损人民币636,341,962.02元,负债总额超过
资产总额人民币165, 036,283.49元,流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民
币322,946,798.58元,且贵集团在2010年发生多起重大法律诉讼被强制执行事项,由
于数额巨大,且多项抵押资产被强制执行,贵集团已陷入全面停产,经营停顿的境况.
这一情况表明贵集团的持续经营能力存在重大不确定性, 可能无法在正常的经营过
程中变现资产, 清偿债务.截至审计报告日,贵集团2010年度财务报表未披露拟采取
的改善措施."
2010年末,包括全部土地使用权,房产,和大部分机器设备已经被执行,公司仍涉
及多起诉讼,被起诉的标的额总计31,598万元左右,大部分诉讼以经营性资产作抵押
.经审计公司总资产28, 235.71万元,负债总额44,739.34万元,净资产-16,503.63万
元,公司目前已经全面停产.
六,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》.
公司章程于2007年修订.当时为保证公司债务重组及股票恢复上市顺利进行,特
别修订了以下条款.目前, 这些条款已经明显不符合公司现状.根据公司章程第一百
九十二条第(二)款规定,拟对公司章程做如下修改:
1,第八十一条第一款
原章程为:
"(一)董事候选人的提名:董事会, 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
的3%以上的股东,有权提名董事候选人,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程
》规定的董事人数. 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会提名三位董事候选
人.上述提名以书面提案方式提出."
修改为:
(一)董事候选人的提名:董事会,单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东,有权提名董事候选人,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》
规定的董事人数.上述提名以书面提案方式提出.
2,删除第一百零八条
"第一百零八条董事会下设董事提名委员会, 薪酬与考核委员会,财务风险控制
委员会,在公司向国家开发银行申请贷款而致政府担保责任未完全解除之前,黑龙江
省人民政府国有资产监督管理委员会提名而经股东大会选举产生的两名董事为三个
委员会的当然人选.各委员会成员3人,经董事会以全体董事的过半数选举产生,任期
三年,连选可以连任.财务风险控制委员会职责为:根据董事会的要求,对公司的生产
经营和财务状况进行监控,并行使以下职权:
1, 决定在公司最近一期经审计的净资产总额20%以下的对外投资,资产处置,抵
押担保等事项;
2,对公司的生产经营和财务状况进行随时抽查,并有权根据需要进行内部审计(
例行审计和专项审计).
财务风险控制委员会对董事会负责, 定期向董事会汇报财务状况及资金使用审
批程序情况.
董事提名委员会职责为:对公司董事和经理人员的人选,选择标准和程序进行研
究并提出建议.
薪酬与考核委员会职责为:制定公司董事, 高级管理人员薪酬政策,薪酬方案和
薪酬考核工作."
删除第一百零八条后,以下条款序号按原顺序递进一个号码.
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议.
七,会议审议通过了《关于续聘2011年度会计师事务所的议案》.
提议续聘"中瑞岳华会计师事务所黑龙江分所"做为公司2011年度财务报告的审
计机构,预计发生审计费用不超过十万元.
该议案提交公司2010年年度股东大会审议.
八,会议审议通过了公司《2011年一季度报告》.
九,会议审议通过了《关于评估,公开处置抵押设备的提案》.
"2010年10月, 股份公司全部土地及房产被拍卖.公司抵押给长城资产管理公司
哈尔滨办事处的抵押设备一直留存在厂区车间里,抵押设备的安全存在风险.所以提
议就抵押物进行评估,公开处置,处置价款进行提存或和中国长城资产管理公司哈尔
滨办事处共管,待明确公司抵押责任后,再进一步妥善处理该款项.抵押物评估,处置
等相关费用由抵押物处置价款中直接支付.请董事会就上述事项进行审议表决,并在
必要时向股东大会提交此项提案."
该报告将提交公司2010年年度股东大会审议.
十,会议审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》.
公司2010年年度股东大会会议通知
公司定于2011年5月17日(星期二)召开公司2010年年度股东大会,有关事项如下
:
(一)会议方式
本次股东大会采取现场会议的方式召开.
(二)会议时间
本次股东大会的召开时间:2011年5月17日(星期二)上午10:30时.
(三)会议地点
黑龙江省哈尔滨市阿城区龙涤小区天伦酒店四楼会议室
(四)会议期限为半天
(五)会议议题:
1,审议公司《2010年度董事会工作报告》;
2,审议公司《2010年度财务工作报告》;
3,审议公司《2010年度利润分配预案》;
4,审议公司《2010年年度报告》;
5,审议《关于审计报告保留意见的说明》;
6,审议《关于修改公司章程的议案》;
7,审议《关于续聘2011年度会计师事务所的议案》;
8,审议《关于评估,公开处置抵押设备的提案》;
9,审议公司《2010年度监事会工作报告》.
(五)出席会议的对象
1, 截止2011年5月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决;不能亲自
出席现场会议的股东可授权他人代为出席或参加表决(被授权人不必为公司股东);
2,公司董事,监事,高级管理人员和公司聘请的律师;
3,公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的其他人员.
(六)本次股东大会现场登记方法
1,登记手续
(1)法人股东应持股东账户卡,持股凭证,营业执照复印件,授权委托书和出席人
身份证办理登记手续.
(2)个人股东需持本人身份证, 股票账户卡和持股凭证办理登记,个人股东的授
权代理人须持身份证, 委托人持股凭证,授权委托书,委托人证券账户卡办理登记手
续,异地股东可采用信函或传真方式登记.
2,登记地点及授权委托书送达地点
黑龙江省哈尔滨市阿城区龙涤小区天伦酒店四楼黑龙江龙涤股份有限公司证券
部
邮编:150316联系人:宋士龙
电话:0451-53715276传真:0451-53715276
3,登记时间
2011年5月12日至2011年5月13日,上午8:30至11:30,下午1:30
至4:30.
(七)其他事项
会期半天,与会者食宿,交通等费用自理.
黑龙江龙涤股份有限公司董事会
2011年4月27日
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