*ST斯达(600670)公告正文长春高斯达生物科技集团股份有限公司关于股东股权事项的公告
公告日期 2004-03-04
长春高斯达生物科技集团股份有限公司关于股东股权事项的公告
日前本公司获悉：
一、因中国农业银行长春市北安路支行诉长春高士达生化药业(集团)股份有限公司借款合同一案被吉林省四平市中级人民法院冻结其持有的本公司股权中的20,199,132股,现被吉林省四平市中级人民法院解除冻结,上述股份原冻结期限从2004年1月16日至7月16日止(详见2004年2月2日《上海证券报》)。
二、2004年2月24日经司法拍卖上述股权被深圳市广新投资发展有限公司取得,现该公司已于2004年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记过户手续。
本公司董事局敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长春高斯达生物科技集团股份有限公司
二00四年三月三日
长春高斯达生物科技集团股份有限公司
上市公司收购报告书摘要
上市公司简称：*ST斯达
股票代码：600670
上市地点：上海证券交易所
收购人：深圳市广新投资发展有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路佳兆业商业大楼808房
通讯地址：深圳市罗湖区翠竹路佳兆业商业大楼808房
联系电话：(0755)25534348
收购报告签署日期：二OO四年三月三日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了深圳市广新投资发展有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)(以下简称收购人)所持有、控制的长春高斯达生物科技集团股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制长春高斯达生物科技集团有限公司的股份。
本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。
本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：
本公司/广新投资/收购人： 指深圳市广新投资发展有限公司
高士达/原第一大股东： 指长春高士达生化药业集团股份有限公司
农行北安支行： 指中国农业银行长春市北安支行
上市公司/*ST斯达： 指长春高斯达生物科技集团股份有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：深圳市广新投资发展有限公司
法定代表人：袁晨亮
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路佳兆业商业大楼808房
注册资本：1000万元
设立日期：2004年2月23日
注册号码：4403012133936
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业；信息咨询及国内商业、物资供销业；进出口业务。
经营期限：10年
股东名称：袁晨亮、曾剑平
通讯地址：深圳市罗湖区翠竹路佳兆业商业大楼808房
邮政编码：518020
联系电话：(0755)25534348
传真：(0755)25534478
截至本报告之日,本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、收购人的相关产权及控制关系
本公司的股东为袁晨亮先生、曾剑平先生2名自然人。其中袁晨亮先生出资700万元,持有本公司70%的股份；曾剑平先生出资300万元,持有本公司30%的股份。
关联企业资料：
1. 名称：高要市广新农业生态园有限公司
法定代表人：袁晨亮
注册地址：高要市白土镇绿荫大道
注册资本：792.7万美元
设立日期：2001年10月24日
注册号码：企合粤肇总字第002409号
企业类型及经济性质：合资企业(港资)
经营范围：生产经营高新及观赏性农业、水产、畜牧业种养,相关绿色经济产品的研究、开发和配套餐饮
经营期限：30年
股东名称：香港巨人国际企业有限公司、高要市广新农业生态园
2.名称：香港巨人国际企业有限公司
法定代表人：袁晨亮
注册地址：香港九龙大埔道40号华商织造总会大厦5字楼
设立日期：2001年6月8日
注册号码：18070609-000-06-03-A
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：商业
经营期限：长期
股东名称：袁晨亮、叶文龙、招绍强
三、公司股东情况介绍
1.袁晨亮,男,55年11月生,籍贯山东潍坊,研究生,曾在北京市第九十九中学、北京市利华发展股份有限公司任职,现担任香港巨人国际企业有限公司董事长、深圳市广新投资发展有限公司董事长、高要市广新农业生态园有限公司董事长。
2.曾剑平,男,62年8月生,籍贯湖北监利,毕业于广东省交通技术学校肇庆分校,曾供职于肇庆地区汽车运输局、肇庆地区旅游局、肇庆七星岩商业中心、肇庆市国际经济技术合作公司、香港巨人国际企业有限公司。现担任高要市广新农业生态园有限公司董事、深圳市广新投资发展有限公司监事。
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司自设立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚且未有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本公司董事、监事情况介绍
职务 姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 是否获得其他国家的居留权
董事长 袁晨亮 中国 --------------- 中国深圳市 否
监事 曾剑平 中国 --------------- 中国肇庆市 否
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内的均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第三节 收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份情况
本公司在此次拍卖前,未曾持有*ST斯达任何股份,本次收购完成后,本公司持有*ST斯达法人股20199132股股份,占总股本的14.39%,成为*ST斯达的第一大股东。原第一大股东长春高士达生化药业集团股份有限公司拍卖后,股份由2319.91万股减至300万股。本次收购完成后,本公司对其他*ST斯达股份表决权的行使,不会产生任何直接影响。
本次收购股份过户完成前,根据*ST斯达前十大股东持股情况
名称 持股数(万股) 占总股数 股本性质
1 长春高士达生化药业集团股份有限公司 2319.91 16.53% 法人股
2 吉林省国际信托投资有限责任公司 1317 9.38% 法人股
3 辽源市财政局 603.80 4.30% 国有股
4 太原兆和投资发展有限公司 231 1.65% 法人股
5 广州技术开发区广开经贸有限公司 231 1.65% 法人股
6 深圳鸿基集团股份有限公司 210 1.50% 法人股
7 上海源德信息咨询有限公司 115.50 0.82% 法人股
8 上海颢伽经贸有限公司 80.00 0.57% 法人股
9 吉林省柳河县人民医院 78.71 0.56% 流通股
10 王磊 76.208 0.54% 流通股
本收购人已于3月3日完成股份过户, *ST斯达前十大股东变动如下表,本公司成为*ST斯达的第一大股东。
名称 持股数(万股) 占总股数 股本性质
1 深圳市广新投资发展有限公司 2019.91 14.39% 法人股
2 吉林省国际信托投资有限责任公司 1317 9.38% 法人股
3 辽源市财政局 603.80 4.30% 国有股
4 长春高士达生化药业集团股份有限公司 300 2.13% 法人股
5 太原兆和投资发展有限公司 231 1.65% 法人股
6 广州技术开发区广开经贸有限公司 231 1.65% 法人股
7 深圳鸿基集团股份有限公司 210 1.50% 法人股
8 上海源德信息咨询有限公司 115.50 0.82% 法人股
9 上海颢伽经贸有限公司 80.00 0.57% 法人股
10 吉林省柳河县人民医院 78.71 0.56% 流通股
二、本次股份拍卖情况
长春高士达生化药业集团股份有限公司和中国农业银行长春市北安路支行于2002年3月12日签订了《贷款协议》,约定高士达、及其关联企业欠农业银行贷款16011万元及利息由高士达在6年内负责偿还,高士达以所持有的*ST斯达(SH600670)法人股20199132股股份为上述贷款本息提供质押担保。农业银行长春市北安路支行于2003年7月21日向长春仲裁委员会提请仲裁申请。长春仲裁委员会于2003年7月25日作出裁决,裁决高士达一次性偿还农业银行长春市北安路支行借款本息16834300.24元。(详见《长春仲裁委员会仲裁决议书(2003)年长仲字第075号》)。
由于高士达未能履行长春仲裁委员会的裁决,农业银行长春市北安路支行向吉林省四平市中级人民法院申请强制执行。吉林省四平市中级人民法院于2004年1月6日下达了《民事裁定书(2004)四执字第2-1号》依法冻结了*ST斯达法人股20199132股股份,并于2004年2月13日委托长春市城鑫拍卖有限责任公司对该部分法人股进行拍卖。
长春市城鑫拍卖有限责任公司在2004年2月14日《中国证券报》公告了*ST斯达股份拍卖事宜,并于同月24日对外公开拍卖,农行北安支行和长春市城鑫拍卖有限责任公司确定了拍卖的起价为1.6亿元,在24日拍卖会由本公司以16010万元竞买所得。长春市城鑫拍卖有限责任公司对此出具了拍卖成交确认书,吉林省四平市中级人民法院对拍卖出具了司法确认书,并中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出了协助执行通知书。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本公司及董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖*ST斯达挂牌交易股份行为。
第五节 收购资金的来源及安排
本收购人向高要市广新农业生态园有限公司借款1.6亿元人民币,并于2004年2月27日支付了购买*ST斯达20199132股股份的拍卖价款1.6亿元人民币。
第六节 收购意图及后续计划
本公司收购*ST斯达股份目的是通过对*ST斯达进行业务重组和资产重组,力争在2004年中期报表实现盈利,确保*ST斯达不被退市。
本次过户完成后,本公司持有*ST斯达的14.39%,成为*ST斯达的第一大股东,将根据重组进度和吉林省政府的安排,计划继续受让吉林国际信托投资公司、辽源财政局持有的法人股和国有股,增持*ST斯达股份,以巩固本公司对*ST斯达的控股地位,有利于*ST斯达资产重组的进行。
在股份过户完成后,本公司先对*ST斯达进行业务重组,力争实现盈利,然后再对公司资产进行重组,重新打造*ST斯达的盈利模式和盈利能力。
首先进行业务重组。本公司将会提议召开临时股东大会,对*ST斯达现有董事会、管理层进行改组,并将提议修改公司的章程,利用股东和关联公司的经营优势,增加＂生态农业、旅游及相关市场营销策划＂等经营范围。*ST斯达将为本公司的关联公司广新农业生态园有限公司的生态旅游、农业提供有偿的营销策划,力争*ST斯达在04年中期报表实现盈利,确保*ST斯达不退市。
目前由于对*ST斯达的财务状况、资产债务状况没有深入了解和掌握,本公司对*ST斯达尚无形成完整的资产重组方案。本公司改组董事会和管理层后,对*ST斯达的财务状况、资产负债状况进行清查,在此基础上本公司将制定出对*ST斯达完整的重组资产方案报有关部门批准。本公司认为在完成资产重组后,*ST斯达将会形成新的盈利模式和能力。
第七节 对上市公司的影响分析
*ST斯达已经连续两年亏损,根据2003年12月25日*ST斯达公告,现任董事会认为*ST斯达2003年度仍将亏损,因此将面临因三年连续亏损而暂停上市的风险。根据有关规定,*ST斯达在03年年报公布后将暂停交易,如果在04年中期报表不实现盈利,*ST斯达根据有关规定将退市。由于*ST斯达本身的资产质量状况不佳,依靠本身的资产实现盈利,几乎是不可能的,因此重组的要求相当紧迫,时间也相当紧。
收购人和*ST斯达在业务重组、资产重组前不存在着关联交易,*ST斯达将依靠收购人及其关联公司的力量,进行业务重组和资产重组,逐步改善资产的盈利能力,以确保04年中期报表实现盈利。一旦重组不成功,*ST斯达将按照有关规定退市。
由于本次拍卖中,本公司以1.6亿元拍卖所得的*ST斯达20199132股股份,该部分股权的评估价为700万元。每股拍卖成交价为7.926元,这个价格远高于*ST斯达二级市场价格(3月1日的收盘价为3.86元),对二级市场价格波动产生比较大的影响。本公司郑重声明,本公司没有参与*ST斯达的二级市场操作。本公司在此也提醒投资者注意市场风险。
第八节 收购人的财务报告
本公司是成立于2004年2月23日,成立至今不足一年,因此没有相关的财务报告。本公司成立的验资报告将作为备查文件。
第九节 其他重大事项
本公司没有其他重大事项需要公布。
第十节 备查文件
本公司将以下备查文件至于公司办公地点,供公众查阅。
1. 本公司发起人协议、公司章程、营业执照、税务登记证
2. 本公司董事、监事的名单和身份证明
3. 本公司关于收购上市公司的股东大会决议
4. 本公司及董事、监事、高管的直系亲属名单及未持有或未买卖*ST斯达挂牌交易股份的情况说明
5. 本公司的验资报告
6. 长春仲裁委员会仲裁决议书(2003)年长仲字第075号
7. 吉林省四平市中级人民法院《民事裁定书(2004)四执字第2-1号》
8. 吉林省四平市中级人民法院诉讼证据鉴定中心拍卖委托书
9. 长春市城鑫拍卖有限责任公司拍卖公告
10.长春市城鑫拍卖有限责任公司成交确认书
11.吉林省四平市中级人民法院《民事裁定书(2004)四执字第2-2号》
12.吉林省四平市中级人民法院《协助执行通知书(2004)四执字第2-2号》
13.本公司和高要市广新农业生态园有限公司协议
声明
本人(以及本人所代表的结构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市广新投资发展有限公司
法定代表人：袁晨亮
日期：2004年3月3日
