证监会：借壳上市拟执行IPO趋同标准

证监会：借壳上市拟执行IPO趋同标准
2011年05月14日02:13中国证券报申屠青南我要评论(0) 字号：T|T

中国证监会13日发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》指出，按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

证监会有关部门负责人表示，上述措施旨在支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。

《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

《征求意见稿》同时规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元。

《征求意见稿》还明确，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。

“老三板”即“证券公司代办股份转让系统”，是国家法律、国务院法规、证监会和证协会等部门均明确认定中国证券市场合法的组成部份。（见《老三板爱国投资者的呼喚》）。  
    12年来，从徐雅萍到曾彤，中国证监会官员多次正式承诺要尽快老三板历史遗留问题。
        证监会还正式在（2000）29号、（2004）6号、（2004）30号文件中承诺要尽快解决老三板历史遗留问题。
    关于原两网公司，证监会于2000年、2004年发布29号文和30号文，正式承诺：原两网公司符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组基础的将流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换，组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。中国证监会将一如既往，对原两网公司的上市申请，优先考虑，抓紧审核，争取早日解决。
        关于2007年之前从主板退市的公司，证监会于2004年2月5日在6号文“中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见”明确规定：允许符合上市条件并具有持续经营能力的退市公司重新恢复上市。还规定：已退市公司要求重新恢复上市，只需经所在地省级人民政府同意并向证券交易所提出申请，在获得证券交易所核准后报中国证监会备案即可。