湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整若干问题的说明

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湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整及

湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产清算

若干问题的说明

湖北江湖生态农业股份有限公司（以下简称“江湖生态”），原名湖北蓝田股份有限公司。作为全国第一家申请破产重整的退市上市公司，自荆州市中级人民法院受理江湖生态破产重整以来，就受到社会各界的关注。我们已对江湖生态破产重整的进度及重大事件在www.gfzr.com.cn网上及时进行了信息披露。现就破产重整中社会普遍关注的问题作如下说明：

一、湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整的背景与动机

作为农业产业化的一面旗帜，江湖生态有着辉煌的过去，其股票自1996年在上海证券交易所上市后，就在农业领域赢得了“中国农业第一股”的美誉，至今在社会上仍有着相当大的影响力。尤其是在“激经济、增就业、促和谐、树品牌”等方面做出了不可磨灭的贡献。然而，2003年江湖生态因财务造假被上海证券交易所终止上市。这无疑给广大的社会股东和债权人带来了灾难性的损失。自此，江湖生态生产经营停止，管理机构瘫痪，资产流失、毁损严重，让人痛心疾首。鉴于此，湖北省委、省政府、荆州市委、市政府、洪湖市委、市政府决心盘活江湖生态的资产，最大限度的减少因江湖生态退市给广大投资人、债权人及当地经济造成的损失，力争早日恢复其经营能力，造福于社会。

二、洪湖市政府在江湖生态重整中的法律地位和作用

根据《中国证券监督管理委员会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（证监公司字[2004]6号），股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应当在公司所在地人民政府的支持、指导、监督下依法进行，切实做到防范化解各类风险和维护社会安定。因此，洪湖市政府主导江湖生态重整既是发展地方经济的需要，也是法律赋予的神圣使命。

为此，洪湖市委、市政府在重整退市上市公司没有先例可循的情况下，以非常的魄力于2008年7月决定成立以洪湖市委书记为首的工作专班。工作专班经过近三年的艰苦工作，重整江湖生态终于进入司法程序。在江湖生态重整中，无论是在寻找重组方，还是在维护社会稳定中，洪湖市政府都发挥了不可替代的作用。

三、湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产清算的背景

湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司（以下简称“蓝田水产品”）系江湖生态的子公司。从2002年开始，蓝田水产品生产经营全面停止，管理机构瘫痪，资产流失、毁损严重，由于未办理年检，2003年被洪湖市工商行政管理局吊销了营业执照。蓝田水产品因洪湖市农村信用合作联社的申请，依法进入破产清算程序。蓝田水产品破产清算是江湖生态重整的必要环节之一，不是为了清算而清算，而其最终目的是为江湖生态的重整服务。

四、管理人的职责与使命

江湖生态破产重整及蓝田水产品破产清算进入司法程序后，荆州市中级人民法院、洪湖市人民法院分别指定了江湖生态破产重整管理人和蓝田水产品破产清算管理人。从两个管理人任命伊始，广大股民和债权人就纷纷来电或上门询问重整情况。面对他们的嘱托和对重整成功的期盼，管理人倍感压力，深知所担负的责任之重大。为此，在相关档案资料不全等一系列不利条件下，管理人仍恪尽职守、日以继夜，以维护债权人和全国十多万股民利益为原则，竭力做好江湖生态重整的各项工作，争取给债权人和广大股民交上一份满意的答卷。这不仅仅是管理人的职责所在，更是一种使命使然。

五、蓝田水产品资产拍卖所附条件的合法性

根据蓝田水产品第一次债权人会议通过的破产财产变价方案，蓝田水产品破产管理人严格执行该方案的各项内容，及时委托拍卖机构，协商拍卖事宜。为使拍卖有序进行，早日实现资产变价，管理人对竞买人参与竞买蓝田水产品资产附加了若干条件。这些附加条件都是依法设置且遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，不存在法律所禁止的事项。

六、关于蓝田水产品资产流拍

关于蓝田水产品资产流拍，湖北同源拍卖有限责任公司解释如下：

由于只有一家竞买人参与拍卖，无法形成竞价条件而被宣布流拍。《拍卖法》第三条规定：“拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式”。该规定中的“公开”系指拍卖的程序应当公开；该规定中的 “竞价”系指拍卖中应当具备价格竞争的条件，即竞买人以独立竞价的形式参与价格竞争。“公开”和“竞价”是拍卖区别于其他买卖行为的要件。只有一个竞买人参与的拍卖不能形成竞价机制，不能满足《拍卖法》规定的“公开竞争形式”，因而不能进行拍卖而宣布流拍。

七、关于蓝田水产品第二次债权人会议通过的变价建议案的合法性

由于蓝田水产品资产第一次拍卖流拍，为了保障债权人利益，早日实现债权，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外”的规定，管理人制定了《破产财产变价方案》的变价建议方案，并向债权人会议主席提出申请，提议召开蓝田水产品第二次债权人会议。

2011年5月6日，蓝田水产品第二次债权人会议如期召开，出席会议的债权人对《破产财产变价方案》的变价建议方案进行了审议并投票表决。出席会议的有表决权的债权人过半数通过了以变卖方式出售蓝田水产品资产的方案，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。蓝田水产品第二次债权人会议通过的以变卖方式出售蓝田水产品资产符合《中华人民共和国企业破产法法》的规定。

八、关于楠溪江农业集团有限公司能否优先买受蓝田水产品的破产财产

楠溪江农业集团有限公司（以下简称“楠溪江”）确实报名、参与了蓝田水产品资产的拍卖。洪湖市政府及管理人都表示欢迎，感谢其对我们工作的大力支持。但是，参与了拍卖并不等于享有优先购买权，法律也无此规定。拍卖与变卖分属两个不同的程序。对此，希望楠溪江理解。

九、关于如何选择变卖对象

蓝田水产品破产清算的终极目标是江湖生态的重整成功。而江湖生态重整不仅仅是化解债务、丢调包袱，而是使江湖生态恢复经营能力、起死回生、持续发展。因此，管理人在选择蓝田水产品破产财产的变卖对象时，不仅要关注购买方买受资产投入资金的多少，更要关注购买方购买资产后的运营计划和经营理念；不但要着眼于是否有利于江湖生态重整成功，更要着眼于是否有利于重整后江湖生态的持续经营、发展，是否有利于促进地方经济社会发展,保障全国十多万股民的利益；不但要看购买方当前的发展现状，更要看其今后的发展前景。因此，选定变卖对象，是综合实力的比拼，而不仅仅是某个单项指标的比较。

基于此原则，我们先后与省烟草、省鄂西圈投、北京农强、深圳旅游总公司、楠溪江、北京旅游投资公司、中房集团、广东温氏集团、广东华年生态投资有限公司进行洽谈。省烟草、省鄂西圈投、北京农强、深圳旅游总公司、北京旅游投资公司、中房集团均因种种原因无法与我们达成一致而自愿退出。洪湖市政府及管理人并未劝其退出。

十、关于瞿兆玉、保田在江湖生态重整中的法律地位

江湖生态的法定代表人为曾令旗，且已被江湖生态破产重整管理人接管。瞿兆玉现在仅是江湖生态股东之一洪湖蓝田经济技术开发有限公司的法定代表人，且洪湖蓝田经济技术已被吊销营业执照多年。保田为蓝田水产品的法定代表人。洪湖市人民法院裁定受理蓝田水产品破产清算一案后，蓝田水产品破产管理人已接管蓝田水产品。因此，瞿兆玉、保田与江湖生态、蓝田水产品已没有任何实质性关系，不可能影响管理人的决策。他们的一言一行，仅代表其个人。

十一、关于蓝田水产品资产评估值

蓝田水产品在进入司法程序后，管理人委托评估机构对蓝田水产品的资产进行了评估，评估值为1.34亿元，其中包括抵押及无法变价的资产等。扣除这些抵押和无法变价的资产，实际变价资产评估值为9803.11万元。根据蓝田水产品第二次债权人会议决议，管理人将对蓝田水产品破产财产进行变卖，变卖价格不低于资产评估值。

最后，我们希望大家支持江湖生态的重整工作，同时也欢迎社会各界的监督。

湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整管理人

湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产管理人

二○一一年五月十四日

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