http://zqdb.hinews.cn/html/2011-06/18/content_367939.htm 《证券导报》 记者 吴仕博
随着新三板扩容在即，已有10年历史的老三板市场仍然一片沉寂。
但死水微澜，5月初，退市8年之久、三板公司江湖生态(400027)传出消息，当地政府主导下已敲定重组方，破产重整进入实质性阶段。这并不是唯一一家希望通过重组恢复上市的老三板公司，有业内人士表示，现在至少有6家在三板交易的退市公司向其托管机构洽谈破产重整、恢复上市合作事宜。
这其中也包括了位于海南海口的南洋3（400023），作为目前老三板公司中亏损额最小的公司，其公司董秘周瑞英向《证券导报》记者表示，公司这两年来积极削减债务，盘活资产和资源，力争成为“老三板”第一家成功转板的退市公司。
“老三板”成为休克板
2011年，新三板扩容改革的消息如春风拂面，各利益相关方闻风而动，摩拳擦掌，一时热闹非凡。但同处三板，“新旧”有别，无法共浴政策春风的老三板公司，似乎被遗忘在资本市场的角落里。
这里，*****着A股曾经的“中国农业第一股”———蓝田股份（现更名为江湖生态）、“中国软件第一股”———托普软件、“中国珠宝第一股”———达尔曼，这里*****的都是曾经光鲜无比的上市公司，不过它们目前的身份都是主板退市后留下的“难民”。
这里是“老三板”，“垃圾股”仓库的代名词，150万股东的伤心地。
所谓“老三板”，指的是从原来两个法人股市场(STAQ和NET系统)退下来的“两网股”(8只)和从主板市场终止上市后退下来的退市股(43只)，这51家公司股票代码均以“400”开头。据《证券导报》记者统计，截至2011年5月，仅23家公司披露2010年年报，不到总数的一半。披露年报的公司中，仅大自然、水仙A、南洋3家公司实现正收益，其余均有不同程度的亏损，其中，更有10家公司近3年已无主营业务。
《证券导报》记者对老三板市场状况进行调查后发现，在老三板市场，除了8家两网系统公司维持着正常生产经营活动外，43家主板退市公司中经营停滞或停止的公司占绝大多数，其中明确不能再披露2010年年报的就有24家。这24家公司中，有7家是其主办券商发布公告，称已经与这些公司失去了联络。
150万户股民受伤
对于老三板退市公司的现状，负责主管老三板业务的中证协也表示“并不了解情况”。一位工作人员向记者表示，老三板公司都由各自的主办券商负责监督的，而且并不是这些公司的所有情况都要向中证协汇报。
国信证券相关部门工作人员在接受媒体记者采访时透露，由国信证券担任主办券商的老三板公司共有16家，目前失去联系就有3家。“我们这里日常做的老三板公司业务已经非常少了。这些公司基本没有什么业务需求。我们就是为他们披露信息，譬如发布定期报告和风险警示公告等，其他方面基本没有什么联系和交流。”该工作人员告诉记者，证券业协会对老三板公司的监督要求很低，对主办券商也没有要求。主办券商目前都在集中精力做新三板业务。
一句“失去联系”背后，是“伤不起”的股东。有统计数据显示，老三板51家公司股东数共计逾150万户。经历公司从主板退市或从“两网系统”平移进入老三板，这些股民手中曾经每股10多元的股票大多缩水八九成。目前，大部分老三板股票交易价格在1元上下徘徊。
不过记者也发现，经营活动已经停滞多年，绝大多数连业绩报告也无法披露的退市股，依然在受着一些投资者的追捧。行情数据显示，2010年上半年，老三板股有过多次“集体暴动”，连续多个转让日都呈现板块全线涨停局面。一位业内人士表示，“就是纯粹的概念空炒，退市股股价涨跌早已脱离了公司基本面，风险之大不言而喻。”
南洋3争做第一家转板公司
值得注意的是，管理层也并没有堵死退市公司的回归之路，根据中国证监会2004年发布的《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，规定“股份有限公司终止上市后，符合法律法规规定条件的，可以再次申请股票上市”。
而根据《证券导报》记者了解，海南三板公司重组也在悄然的进行中。海南目前在三板市场的企业就有三家，包括原两网系统的华凯3（400007）和海国实3（400005），以及主板退市企业南洋3（400023）。据业内人士介绍，目前，监管层对退市股问题的处理态度是一事一议，而证监会5月13日发布的新规显示，借壳上市标准趋严，与IPO标准趋同，进一步降低了“壳”资源价值。
海南“老三板”公司也都积极研讨国家未来政策的可能走向，以期未雨绸缪，重振旗鼓。海南一位老股民向记者表示，“南洋3最有希望，他是目前老三板公司中亏损额最小的，只要解决了几个债权人的债权问题，就是一个干净的壳。”
从年报上看，南洋3公司2009年实现了40万元的利润，2010年实现了737.9万元的利润，2011年一季度也实现了5万元，记者从侧面了解，公司2011年实现正利润不成问题，将连续三年盈利。
南洋3的一位高层向《证券导报》记者表示：“按照证监会的规定，连续3年盈利是公司转板的硬指标，但同时还规定盈利必须有主营业务盈利，现在公司的净利润来源于重组债务，要想申请转板必须注入新的资产，大股东也有这个意愿。但现在债务没有清理结束，把优质资产注入必然会遭到债权人的争夺，现在的首要问题还是清理债务。”
南洋的复活之路
据介绍，公司的第一大股东，也是新任董事长唐广敏和旗下的大唐投资集团是2009年进入南洋3的。2009年，唐广敏通过协议转让的方式以2000万元买下了南洋3当时第一大股东海南轩泰实业，以此获得了南洋公司4000万股权（占南洋16.08%股权）。当时的南洋3是一个欠债1.4亿，官司缠身，没有主营业务，严重资不抵债的退市公司。
唐广敏旗下的海南大唐投资集团一接手就开始清理南洋航运资产和债务问题。“我们专门聘请了一位律师，由公司财务和法律顾问配合，耗费两个月时间对南洋航运堆积如山的材料逐一核查，寻找资产线索。”功夫不负有心人，律师找出了几块出售的土地资产，合同签完对方一直没有付款，公司通过打官司赢回了这几块土地资产，然后以市场价转让出去，2009年，南洋航运这个空壳公司居然实现了收入和微利。
南洋3高层介绍，因为南洋有不少法人股和流通股还没有确权，不可能考虑债转股的方案，南洋目前没有资产，即便债转股也无法定价，唯一的办法只能是购买债务。“如2010年，大股东就以20万元的价格从武汉长城公司手里买下800多万的债权，再以20万元卖回给南洋公司，将这笔债务注销。通过这种重组债务、购买债务的形式，2年的时间我们的债务从1.4亿减少到9700多万。”
据记者了解，公司9700多万债务中，最大的债权人是北京北广联经济开发公司（现更名为北京中企天经济技术开发有限公司，3288万）、新中原公司（2799万），而根据海南维特律师事务所给出的法律意见，这些债务一直没有向法院申请强制执行，已经过了诉讼时效，这些空挂的债务可以直接清理。
“此外我们公司和陈霖关于东方市100亩土地的官司也进入了二审，如果我们赢了，这些土地现在价值几千万，这对我们公司的资产清理和债务重组都有很大的帮助。” 南洋3董秘周瑞英表示，“大股东海南大唐投资旗下有旅游、地产和餐饮业务等多项资产，董事长唐广敏也很有想法，现在就等清理完债务后注入资产，重新申请再次上市交易，回到主板挂牌，争取成为三板市场第一个实现再上市的退市公司。”
董事长唐广敏也很乐观，在此前接受采访时表示，改善公司资产质量，确保公司的持续盈利能力，这是再上市交易的关键。希望在2011年能通过托管的形式置入南洋新的主营业务，这样南洋将不仅仅有营业外的重组收入，还会有主营收入。不仅如此，他还希望和公司第三大股东海南国资委下属的金城公司合作，能买下金城一块未来持续盈利能力不错旅游资产，注入南洋公司。
落寞“老三板”期待政策“绿灯”
虽然南洋3有着具体的转板上市计划，但退市公司重新上市的关键却在于政策。
《证券导报》记者了解，退市公司如何再上市，是否一定要达到《证券法》规定的上市条件，目前还没有明确规定。拟转板公司到底该具备什么样的条件，比如总资产、持续盈利状况、财务报告等细节，现在还不是很清楚。目前，尚无一家“老三板”公司通过此指导意见实现再上市。目前老三板唯一重新上市的公司是粤传媒，但却是通过IPO上市，而非转板。
“对于主板退市的公司，现在只有2004年证监会发布的《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》(下称指导意见)，但也只是明确了大原则，还没有具体细则和程序，也没有可借鉴案例。”有业内人士表示，“对于8家两网股而言，转主板市场，连理论上的政策空间也没有。现在有种说法是8家原两网公司有可能纳入‘新三板’的范畴，但对于原两网公司是否属于上市公司，目前证监会内部还没有统一意见。另一方面，原两网公司是公众公司，而‘新三板’公司是定向募集的非公众公司，从这一点上讲，二者还无法兼容。”
并不是说有盈利，有主营业务就一定能转板上市，杭州大自然（400001）是惟一能持续7年盈利的老三板公司。其最近6年的年报显示，公司每年盈利几百万元，最近3年均在500万元左右，营业收入逾3亿元，业绩甚至好于一些创业板、中小板公司。但就是这样一家公司，截至目前，3次尝试上市的计划均“胎死腹中”。有分析人士认为，“大自然是‘老三板’中的‘两网股’，在政策上就没有明确能不能上市，同时他的主业不明晰，也是他屡次受阻的原因。”
一位关注于老三板的老股民张先生表示，已经7年了，“老三板”公司重组和再上市的相关配套细则还没有出台，想发展的“老三板”公司也一直缩手缩脚。
一位业内人士表示，除了政策因素，政府的支持也是关键，《指导意见》就规定，“股份有限公司终止上市后，可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组，但应在当地政府的支持、指导、监督下依法进行。”
“现在‘老三板’问题有两条出路，要么等，要么找条活路，就是重组或再上市。”该人士表示，这需要地方政府的支持，单靠个人和个别公司的力量很难完成。前几年“壳”还行，现在到处是“壳”，已不再值钱。
