发展代办股份转让系统 建设统一场外市场
——第四届中国证券业协会四年工作回顾之六
自2007年中国证券业协会第四次会员大会召开以来，发展代办股份转让系统、建设统一场外市场成为第四届协会的一项重要工作职责。四年来，在中国证监会的统一部署下，协会紧紧围绕“完善基础制度、扩大市场规模”这一总体目标，积极稳妥地推进中关村股份报价试点工作，积极探索，勇于创新，建立了一套以主办券商制度为核心、包括推荐挂牌备案制度、定向增资制度、地方政府合作监管制度等在内的富有自律管理特色的制度体系，以较低的监管成本实现了系统的稳定运行，为构建具有中国特色的全国性统一场外市场奠定了坚实基础。
统计显示，试点以来，协会共受理中关村园区公司挂牌申请备案文件111家，其中出具备案确认函92家，审查未予通过3家，主办券商撤回12家。
场外市场挂牌制度以备案制为核心
在协会行业自律基础上建立起来的备案制，包括主办券商推荐和协会备案审查两个主要环节。协会作为行业自律组织，制定尽职调查工作指引、推荐挂牌业务规则等自律规则，主办券商在规则框架内作为主导者完成推荐挂牌工作。
备案制下公司挂牌的决定权在于主办券商，主办券商主导尽职调查、内核、推荐挂牌各个业务环节，并承担相应责任。负责实质性审查的是证券公司内核委员会。协会只对备案文件进行形式审查，审查的重点是拟挂牌公司信息披露的合规性以及主办券商尽职调查工作、内核工作是否符合规定。试点过程中，协会注意及时总结备案审查工作经验，对共性问题进行归纳整理，制定出具有针对性和操作性的备案审查指引，明确备案审查中的重点关注事项，统一处理方法。同时，不断完善备案审查工作制度和工作流程，建立集体决策机制，增加风险初评环节，通过对备案文件的筛选和分类建立起风险筛查机制，实现了在控制风险的前提下有效提高审核效率。
强化主办券商自律管理
协会建立了以净资产和净资本为核心指标、以规范运作和稳健经营为重要条件的主办券商资格管理制度，并按照该制度对主办券商资格进行严格管理。近期则根据未来扩大试点的需要优化主办券商的区域配置，在审慎核查基础上吸收了一批资产质量好、运作规范的中型券商。目前主办券商有50家，其中49家同时具有报价转让业务资格。在日常监管工作中，协会对主办券商的执业情况进行严格自律管理，强调责任到人，对违规行为及时查处，力求保持足够监管压力，促使主办券商勤勉尽责，认真做好推荐挂牌、持续督导工作，有效降低各业务环节的风险。2007年，协会对代办系统个别失职的主办券商及相关业务人员进行了自律处罚，对市场起到了有力的警示作用。
同时，协会十分注重提高主办券商工作质量和执业水平，在券商资格申请阶段和后续执业阶段持续开展业务培训，编写推荐备案业务培训手册，制作针对性强、实用性好的培训课件，实现培训的制度化和标准化。此外，协会还积极参与在代办系统引入做市商制度的总体研究和方案设计工作，为主办券商寻找新的业务及盈利模式，方便主办券商更直接、更有效地实现挂牌公司股份的价值发现，并为市场提供充足的流动性。
增强代办系统融资功能
代办系统为发展初期的高科技企业提供融资服务，为挂牌公司实现转板上市发挥“孵化器”作用。针对中小企业融资特点，协会创新建立挂牌企业定向增资制度，即面向特定投资者的小额快速融资制度。与主板融资制度相比，该制度程序简单、方式灵活、企业融资的自主性更强。其主要特点为：一是融资对象主要面向机构和公司内部职工等特定投资者；二是可根据企业需要不定期小额快速融资；三是由新老股东博弈确定增资价格，挂牌公司要以定向增资一定比例的股份优先向老股东和公司员工配售。试点以来，代办系统融资功能不断增强，支持科技型中小企业发展的功能日益显现，在中关村园区85家现有股份报价公司中，18家挂牌公司完成22次定向增资，增资股数2.06亿股，融资额11.18亿元，融资金额大幅增长，融资市盈率稳步提高。
探索完善投资者适当性制度
由于报价系统服务对象为科技型中小企业，大多数规模较小，成立时间短，业绩波动较大，对产品、技术、细分市场、核心技术人员等依赖程度高，投资风险大于主板市场，因此试点之初协会就建立了合格投资者制度。当时主要是通过提高最小交易单位、采用协议转让方式等手段间接控制具备一定风险承受能力的投资者参与试点。2009年7月6日，协会对合格投资者制度进行了调整，调整后的投资者主要包括两类：一是机构投资者，特别是创投、私募股权基金、合伙企业、信托等；二是特殊自然人，包括公司原有自然人股东，挂牌后以定向增资方式进入的公司高管和核心技术人员。自然人投资者只允许买卖所持股份公司的股票。同时，主办券商承担投资者资格管理职责，负责业务开通资格审查、持续的资格管理以及投资行为监控。以机构投资者为主的合格投资者制度，是我国资本市场投资者适当性管理的重要探索与创新。实践表明，这一制度有效控制了试点期间的风险，保护了投资者利益，维护了市场稳定。
加强信息披露监管
主办券商推荐企业成功进入代办系统后，需要对公司进行持续督导服务，督促公司规范履行信息披露义务、完善法人治理结构，对未能规范运作的公司向投资者进行风险提示。为此，协会制定《主办券商信息披露督导工作指引》，强化主办券商督导职责，规范信息发布流程，切实提高信息披露质量。试点过程中，协会不断建立完善有关制度，包括主办券商专项调查制度、挂牌公司传闻澄清及投诉事项处理规程、暂停、恢复股份报价转让规定等；此外，协会还开展了信息披露专项培训，为挂牌及拟挂牌园区公司董监高管人员及其他信息披露责任人讲解有关公司治理、信息披露的要求。上述措施增强了挂牌公司规范履行信息披露义务的意识，提高了公司规范运作水平。试点5年来，挂牌公司各期定期报告均做到了及时披露，市场的公开透明程度得到了有效提升。
在第四届协会的不懈努力下，以代办系统为平台的场外市场建设获得很大进展，显现出许多积极成果：一是市场已初具规模。截至2011年5月底，共有挂牌公司137家、挂牌股票141只，其中中关村园区股份报价公司85家，原两网系统遗留问题公司8家，退市公司44家。中关村报价系统挂牌公司总股本29.6亿股，历年累计成交3.2亿股，成交金额16.7亿元；二是有力地支持了中关村园区高新技术企业的发展，在推动经济结构调整、服务自主创新国家战略方面发挥了积极作用。试点为园区非上市股份公司提供了有序的股份转让服务平台，方便了创业资本退出，适应了多元化的投融资需求，在园区公司建立现代企业制度、完善法人治理结构、提升综合融资能力和规范运作水平等方面发挥了重要作用；三是探索了统一监管下的股份转让制度，初步建立了非上市股份公司进行股份转让的监管制度安排和基本运行模式，拓展了代办股份转让系统的功能，为探索建立统一监管的全国性场外市场积累了经验，打下了良好的制度基础。
中国证券报
2011年6月23日
