2004年2月5日
证监公司字[2004]6号《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》
颁布机构 中国证券监督管理委员会
发 文 号 证监公司字[2004]6号
实施时间 2004-02-05
为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，维护证券市场的管理秩序，保护投资者的合法权益，指导股份有限公司妥善处理好其终止上市后保护股东权益、转让股份、资产重组和申请再次上市等事宜，依据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本指导意见。
三、关于股份有限公司终止上市后进行资产重组的问题
(一)股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应当在公司所在地人民政府的支持、指导、监督下依法进行，切实做到防范化解各类风险和维护社会安定。
(二)股份有限公司终止上市后进行资产重组，应遵守法律法规和公司章程的有关规定，尊重股东、债权人和其他利益关系人的意愿，不应有侵犯股东、债权人和其他利益相关者的合法权益的行为。资产重组方案涉及到股东权益调整的，应当征得相关股东的同意。
(三)股份有限公司终止上市后，符合法律法规规定条件的，可以再次申请股票上市交易。
(四)股份有限公司终止上市后拟再次申请上市的，应当聘请代办机构担任其上市保荐机构。上市保荐机构对公司进行上市前辅导并在再次上市后的两个会计年度内，持续履行下列职责：
1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司提供遵守相关法律、法规及证券交易所相关规则的专业办法并指导其规范运作；
2、督促并指导公司按照相关法律、法规及证券交易所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；
3、审核公司的所有公开披露文件，对公司公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，及时向公司指出并进行核实，发现重大问题时，及时向中国证监会和证券交易所报告；
4、在公司年度报告披露后的一个月内，就公司的合规运作、业务经营、财务状况、或有事项等情况进行核查并公告核查结论。
四、关于终止上市的股份有限公司申请再次上市的问题
（一）股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易（以下简称“再次上市”）的申请。证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。
（二）股份有限公司终止上市后申请再次上市，须经所在地省级人民政府同意，并按照证券交易所的要求提交有关申请文件。
（三）证券交易所应自受理公司提交的再次上市申请之日起二十个工作日内，做出是否予以核准的决定。证券交易所在审核期内要求公司对报送材料予以补充或者修改的，补充或者修改的时间不计入证券交易所的审核期限。
（四）证券交易所审核再次上市申请时，应当查阅中国证券业协会关于公司规范运作的记录和无异议函，对最近三年有重大违法行为的，不予核准。
证券交易所对公司的再次上市申请做出予以核准决定的，报中国证监会备案。中国证监会在十五个工作日内未提出异议的，证券交易所的核准决定生效实行。
（五）股份有限公司提出再次上市申请时，其股份转让代办服务无须暂停。证券交易所予以核准的，公司股票上市交易时，代办转让服务自动停止；不予核准的，代办转让服务继续进行。具体操作细则和管理规则，由证券交易所会同证券登记结算机构和中国证券业协会制定。
（六）经证券交易所核准股票再次上市交易的股份有限公司，其由代办机构代办转让的股份在证券交易所上市交易；通过协议转让方式进行转让的股份以协议转让方式在证券交易所和证券登记结算机构的管理下进行转让。
2004年2月5日
