。。。。。对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法创业板退市制度定稿施行指日可待。。。。。。。.在交易所做出公司股票终止上市决定后。。。。暂停在先终止再后
来源： 证券时报 发布时间： 2012年02月25日 06:50 作者： 胡学文
本文章来源于2012年02月25日证券时报第1版：点击查看该版PDF版本
“公开谴责”退市条件将引入听证程序
证券时报记者 胡学文
深交所昨天举行创业板退市制度媒体通气会，就《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见与修改情况做了说明。深交所有关负责人表示，将根据创业板退市制度方案的有关内容修订《创业板股票上市规则》，预计今年一季度完成上述修订工作，经批准后，创业板退市制度将正式实施。
据介绍，深交所于2011年11月28日对外公布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。在征求意见期间，共收到反馈邮件170多封，网络调查问卷950份。深交所还于12月5日、12月19日和12月21日召开了三场退市制度征求意见座谈会，分别邀请了部分金融办、证监局、上市公司、保荐机构、创投机构、个人投资者、机构投资者、市场分析人士、专家学者等各方代表参加，广泛征集各方意见。
上述深交所负责人表示，总体来看，市场各方对《征求意见稿》给予积极评价，认为有助于建立证券市场优胜劣汰机制，促进创业板市场长远健康发展。深交所对通过各种途径所收集到的意见和建议进行了整理、归纳和汇总，吸取其中的合理意见与建议，对创业板退市制度进行了修改完善。
公开谴责退市条件引入听证程序
为了丰富退市标准，《征求意见稿》中增加了两个退市条件：一是连续受到交易所公开谴责；二是股票成交价格连续低于面值。
上述深交所负责人表示，大多数反馈意见对新增公开谴责的退市条件表示赞同，认为可以提高上市公司的规范运作意识，增强监管威慑力，也有部分意见担心公开谴责执行的公平性问题。深交所认为，将连续受到交易所公开谴责作为退市条件的主要目的在于增强监管的威慑力，促使创业板公司更加注重规范运作，因此本条不做修改。“为进一步提高制度执行的公平性和透明度，将在已公布《创业板上市公司公开谴责标准》基础上，增加公开谴责的听证程序，相关人员可以在听证会上进行申诉。”该负责人表示。
而增加股票成交价格连续低于面值的退市条件，主要考虑是借鉴海外成熟证券市场的先进经验，建立多元化的退市标准体系。问卷调查的结果显示，56%的意见认为该退市条件是合理的。经综合考虑，该条不做修改。
恢复上市审核标准将进一步完善
《征求意见稿》中规定：对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。
据上述负责人介绍，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准受到市场各方一致肯定，认为这项制度安排可以避免上市公司通过一次性的非经常性收益调节利润以规避退市，也有意见认为应该明确“扣非”的具体情形。
关于不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市的制度安排也受到普遍赞同，其中也有意见认为应进一步明确，将“不支持”改为“不允许”暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。深交所决定采纳有关意见，在下一步修订《创业板股票上市规则》时，对于因连续三年亏损而暂停上市的公司，其恢复上市的条件中以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，对其他恢复上市的审核标准进行进一步完善。
触发净资产为负退市条件更严谨
深交所负责人表示，进一步缩短净资产为负这一退市条件的退市时间得到了市场各方的普遍认同，也有意见认为应该考虑追溯调整的因素，使该退市条件更加严谨。
为使该退市条件执行起来更加严谨，并具有可操作性，深交所采纳了相关建议，将净资产为负的退市条件修改为：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，或者因追溯调整导致年度净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负或者因追溯调整导致连续两年净资产为负，则其股票终止上市。
上述人士介绍，从征集的意见来看，普遍对缩短累计股票成交量过低该项退市条件的退市时间表示赞同。因此，本条也不做修改。
退市风险提示更精准更有效
《征求意见稿》中规定，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式，拟实施以下措施：一是强化退市信息披露，及时提示退市风险；二是深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。
据介绍，大部分意见赞同上述制度安排，认为有助于遏制绩差股的炒作，也有部分意见要求进一步细化退市风险信息披露的规定，及时和充分揭示退市风险。为更好地执行该项制度，将采取以下配套措施：在《创业板股票上市规则》中针对每一项退市条件规定具体的退市风险披露时点和披露频率，要求上市公司严格遵守；建立“退市风险信息披露和会员提醒客户的联动机制”，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。
将制定退市整理板具体操作条款
《征求意见稿》中规定：在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易。
上述负责人介绍，关于设立“退市整理期”和“退市整理板”的制度安排，大多数反馈意见表示认可，对该项制度安排的具体要点也普遍表示同意。问卷调查结果显示，有53%的意见赞成这项制度安排。关于这项制度的具体要点，有68%的意见认为30个交易日的时间安排合理，有59%的意见认为10%的涨跌幅限制合理。因此，决定本条不做修改。
另外，该负责人还表示，针对退市整理期和退市整理板的有关内容，将起草有关通知，制定具体的操作条款，同时做好相关技术准备，确保创业板退市制度顺利实施。
关于创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌的制度安排，深交所认为，从更好地保护投资者权益的角度出发，应该给退市股票合适的转让场所，使持有退市公司股票的投资者有一定的转让渠道。因此，决定本条不做修改。
创业板退市方案一季度定稿 “借壳上市”未堵死
2012年02月25日 07:20东方早报
在公开征求意见近三个月后，深圳证券交易所昨日发布了《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见和修改情况的说明，并明确根据创业板退市制度方案的有关内容修订《创业板股票上市规则》。深交所称，预计今年一季度完成《创业板股票上市规则》的修订工作，经批准后，新的创业板退市制度将正式实施。
对比去年11月28日发布的征求稿，深交所此次在退市制度方面，主要是增加了公开谴责听证程序，上市公司可以在听证会上进行申诉。同时在退市风险提示方面，深交所明确，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。
“借壳上市”未堵死
据深交所介绍，在征求意见期间，该所共收到反馈邮件170多封，网络调查问卷950份，还于12月5日、12月19日和12月21日召开了三场退市制度征求意见座谈会，才对意见稿作出了如今的修改。
其中值得关注的是，创业板能否借壳上市，深交所并未完全堵死，表述依然为不支持。
可见的是，“意见稿”规定：对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。
对此，深交所在修改说明中称，收集的意见主要有两条：一是应该明确“扣非”的具体情形，二是“不应该”应该改成“不允许暂停上市公司通过借壳方式恢复上市”。
就此，深交所并未直接明确，仅提及在下一步修订《创业板股票上市规则》时，对于因连续三年亏损而暂停上市的公司，其恢复上市的条件中以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，对其他恢复上市的审核标准进行进一步完善。
经统计，深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净利润为负，参照本条款的规定，这24家公司将不能恢复上市。
公开谴责将增加听证程序
至于另一个焦点，针对意见稿规定，创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责3次的，其股票将终止上市。
深交所表示，为了进一步提高制度执行的公平性和透明度，将在已经对外公布《创业板上市公司公开谴责标准》的基础上，进一步完善公开谴责制度，增加公开谴责的听证程序，相关人员可以在听证会上进行申诉。
深交所对历史上所有受到其公开谴责的公司进行了统计，主板中36个月内曾受到公开谴责3次的公司有6家，中小板和创业板还没有出现上述情况。
此外，针对“意见稿”规定：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。其中未考虑“追溯调整”因素。
深交所将该条修改为：触发净资产为负退市条件的，一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，或者因追溯调整导致年度净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负或者因追溯调整导致连续两年净资产为负，则其股票终止上市。
统计显示，2010年12月31日，深市有24家主板公司净资产为负，22家主板公司连续两年净资产为负。中小板历史上曾经有1家公司出现过连续两年净资产为负的情形，创业板还没有出现这种情形。
增加退市风险提示方式
在退市风险提示方面，深交所也在修改说明中进行了强调。
针对意见稿规定，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。同时，为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟实施以下措施：1。强化退市信息披露，及时提示退市风险；2。深化创业板投资者适当性管理，充分揭示退市风险。
深交所征集到的意见是，有部分意见要求进一步细化退市风险信息披露的规定，及时和充分揭示退市风险。对此，深交所强调在不修改条文的基础上，将采取一些配套措施。
其一是在《创业板股票上市规则》中针对每一项退市条件规定具体的退市风险披露时点和披露频率，要求上市公司严格遵守。
其次是建立“退市风险信息披露和会员提醒客户的联动机制”，一旦上市公司发布退市风险提示公告，深交所将通过会员专区、行情系统等及时告知所有会员，会员应当及时通过短信或邮件等有效方式通知其持有创业板股票的投资者。
