卢楚其：“海国实”是三板公司，将来重返A股，我们将万和的优质资产置入“海国实”，提升“海国实”业绩

万和“企业家庭”财技 卢楚隆亦表示，可能将海国实更名为万和控股

万和“企业家庭”财技

■　蒋德嵩

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《新财经》2004年第1期　　财政金融-财技


　　由于在*ST美雅(000529)“第一大股东”位置停留28天后的匆匆离去，万和集团及其创始人卢氏三兄弟——卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏开始走入公众视线。作为亚洲最大的消毒柜生产企业、中国最大的燃气热水器生产企业，万和2003年实现的销售收入已近12亿元，比照2002年增长率高达100％。而卢氏三兄弟的个人财富，亦被媒体估算为6亿元之高。
　　尽管此次在*ST美雅股权收购中万和原有计划未能得到施展，选择心平气和态度退出，但实际其目前依然积极物色国内好“壳”，希望最终实现万和集团在国内A股市场上市。
　　之所以如此“痴心不改”，万和集团第一当家人卢楚其表示，目的是将万和打造成为一个公众企业以推动集团改制、推动万和规范化管理，实现由“家族企业”向“企业家族”的转变。
　　据《新财经》记者了解，为此，卢氏兄弟早已设计了“核心控股+外部控股”的万和持股模式。且在此模式下。目前万和以将消毒柜事业部分拆，成立了万和健康产品有限公司，以待时机成熟时将其注入万和未来收购的上市公司中。同时，随着万和集团在资本市场的不断出击，集团内的多个事业部亦准备分拆注入上市公司。
　　
　　核心控股+外部参股
　　
　　作为民营企业，万和集团股份制改造过程中形成的“核心控股+外部参股”的模式似乎与众不同。
　　“核心控股”中的“核心”就是四个原始股东：卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋(卢楚其的徒弟)，他们是整个模式里股份化的基础。但四个原始股东在行使权利的时候必须是一个整体，每一个原始股东都没有单独行使自身股权的权利。原始股东在每个事业部中的整体控股要达到50％以上。
　　在四个原始股东之间的股权界定方面，卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋三人的股权基本在7％～20％之间，大致相当，卢楚其个人持有万和40％以上的股权，但不过半数。这样的划分方式使得对外他们是一个整体，联合控制着万和集团并保证了“安全性”，对内之间有明确了责权利的关系，克服了家族企业一个主要弊端：“老大说的算”的问题。
　　在“外部参股”层面，主要以万和集团核心控股层与职业经理人或合作方组建多个事业部，“外部管理者”参股相对控制事业部的形式实现。如在新组建的厨具事业部中，以阚绪军为首的五个职业经理人出资300万元，占有厨具事业部30％的股权，五个职业经理人300万元资金来自银行贷款，由万和集团出面担保。核心控股方出资700万元，占有该事业部70％的股权；在新成立的生活电器事业部和万和集团控股的中山利澳公司，核心控股方与外来股份出资比例已经到了51：49,在资产经营部，职业经理人胡有生个人占有了30％的股权，核心控股方联合占有70％的股权。
　　在万和集团整个资产中，最复杂、最特殊的是热水器事业部，这个事业部集中了万和集团绝大多数资产，也是万和集团利润的主要来源。由于经营多年，内部问题也错综复杂，暂时无法按照“核心控股+外部参股”的方式改制，职业经理人也没有参股，但以马靖为首的五个核心骨干享有该事业部30％的分红权。卢楚其此前表示，待时机成熟，热水器事业部一定要推行“核心控股+外部参股”的万和产权模式。
　　此外，万和集团成立了战略委员会。这个由万和中层干部组成的委员会负责万和集团经营策略的制定，拥有万和发展方向的决定权。
　　对于万和集团的持股方式，国务院发展研究中心研究所副所长陈淮评价说，这种家族核心控股、外部精英参股的方式是兼顾企业的外部约定与内部约定的很好方式，这种产权改革模式有助于中国家电业的国际化转型。
　　而经济学家钟朋荣则指出，万和模式中四个创始人“各自持股，统一行使股权”的模式，可能只是现在的想法，这个做法完全是从目前的现状来思考问题。现在四个人是一体的，其他是外人，但随着时间的推移可能内外就不分彼此了。引入外部股东除了吸引资金外，就是要吸引外部股东的意见、好思想，来避免企业“一个人说了算”或者“兄弟说的算”的局限性。
　　
　　突破瓶颈
　　
　　事实上，创立初期的万和是一家典型的家族企业，当时只有卢氏三兄弟及叶远璋是企业的主要股东。在度过了创业期的艰辛之后，万和的家族式企业矛盾也渐渐凸显。1997年以后，万和集团进入了发展的瓶颈阶段，由于热水器市场逐渐从卖方市场转变成买方市场，万和热水器单台毛利率超过100％的盛况不再，万和集团的发展速度明显放慢，年销售额徘徊在了4亿元左右。
　　在那段时期，万和集团还有过一次惨痛的投资失败：在万和集团与海南立德产业有限公司合作经营、海南立德向万和转让其下属的一个信息产业公司40％的股权交易中，万和集团落入了山合作方、审计评估中介、法律保证方设下的一个投资陷阱，万和集团5000万元的转让金及5000万元的银行保证金被这个项日牢牢套住。后经过长时间的法律诉讼，5000万元的保证金终于可以动用，而5000万元的交易金额只能变成了海口和广州的多处地产。在这次投资中，卢楚其损失在1000万元左右。
　　事后，卢楚其承认，在万和集团还是一个小企业的时候，完全可以靠自己在兄弟和员工当中的威望处理日常的经营管理问题，但企业发展到了一定的规模，问题就出现了。如果要进一步发展，就必须改变这种家族式经营方式，实现家族所有、社会化经营。
　　1999年，卢楚其提出聘请职业经理人管理万和的想法，两位弟弟经争执后最终接受了这个提议。第一个进入万和集团的职业经理人是原荣事达主管营销的副总经理李洪峰，这位当过大学教授、在科龙做过战略顾问的营销专家来到万和的仟务是：对已经不堪重负的万和营销体系进行深层次的调整，此外对万和集团做一个长远的发展规划。这一阶段，卢楚其淡出了万和集团的日常管理，其二弟卢楚隆也让出了营销的主管位置，作为李洪峰的助手继续留在万和集团的营销体系统。但李上任的第一年万和集团的业绩却出现了下降，营销额从4亿多元下降到了3个多亿——而当时卢楚其提出的要求是完成年销售额10亿元。业绩增长的差距使李洪峰与卢楚其最终以一种不愉快的方式分手。
　　卢楚其事后承认，与李洪峰合作失败的教训在于自己对待职业经理人的态度和制度上，老板和职业经理人都没有成熟，这就造成了双方的各种不协调。
　　李洪峰离开万和集团前期，应卢楚其的要求，提交了一份关于万和集团中期发展战略问题的规划，这份规划中最重要的内容即是“万和集团股份制改造”，指出万和必须改变家族式企业经营方式，实现家族所有、社会化经营，将万和集团的部分股权量化到企业骨干个人，甚至实现万和集团上市。这份方案让重新回到管理中的卢楚其陷入了两难境地：一面是万和集团的发展，另一面却是卢氏家族在万和的控制力，即安全问题。
　　经过一番周折与思考，卢楚其想出了一个解决万和集团对立的“发展问题”与“安全问题”的方法：推行事业部制，同时实行事业部股份化，即后来万和集团“核心控股+外部参股”持股方式的雏形。
　　
　　资本运营术
　　
　　一个相对先进的产权模式无法帮助万和集团完成由“家族企业”向“企业家族”的根本转变，卢楚其清楚，必须借助资本市场和外部资本的力量，才能使企业得到更大的发展。
　　1995年，万和集团试水资本市场，出资600万元参与发起设立民生银行(600016)，持有民生银行法人股600万股(占股0．43％)。2000年民生银行在上交所挂牌时，万和集团出现在40多个发起股东名单中，位列倒数，没有引起太多关注。但这600万股如今已市值1亿多元，增值高达1400％。但在投资民生银行时期，股权投资还未成为万和集团的一个业务单元，其投资功能是作为制造业的附属功能来实现的。
　　卢楚其的想法是，在确保主业发展的基础之上，利用手中的富余资金进行增值。而在这一思路指导下，万和集团发展至今没有发生过资金链断裂的问题——万和集团几乎没有银行贷款，其资本金一直很充裕。
　　2002年，万和集团正式转战资本运营市场。万和联合旗下投资公司时代盈和以4098万元价格，分别受让长城资产管理公司所持三板市场上市公司海国实13100万股(占总股本29．03％)和11499．12万股(占总股本25．48％)，完成了对旗下第一家上市公司的控制。初战海国实，万和没有损失却也谈不上成功，毕竟海国实目前没有融资功能。
　　“与海国实的接触是因为万和集团在海南的房地产项目与海国实的项目同处一地，其现有资产对万和有很大的吸引力，收购海国实也有助于盘活万和的地产项目。”万和集团媒介策划部总经理李惠珍告诉《新财经》。万和集团进驻“海国实”以后，着手进行了债务重组，把不好的资产和项目剥离出去，把旅游房产和航运作为两大主要业务来抓。目前，海国实在广州花都一个名为“广州时代军旅大世界”的项目已经立项，作为国内首个军事主题公园已被花都区政府列为两大重点工程之
　　卢楚隆亦表示，2004年海国实一定会扭亏为盈，如果能上主板当然更好，今后也有可能将海国实更名为万和控股，并将其资产拿到香港或者纳斯达克上市。 　　在收购海国实之后，万和集团先后与ST万家乐、ST七砂、美亚股份等上市公司有过亲密接触，商讨买壳上市。但万和最终还是与这些公司擦肩而过。此时的卢氏三兄弟认识到，必须要请一个高明的“教练”，于是请来了曾任广发证券公司副总经理的胡有生。2001年5月，卢家兄弟成立了专替万和集团进行资本运作的平台——广东时代盈和投资有限公司(简称“时代盈和”)，胡有生现出任该公司总经理。
　　2003年9月21日，在集团整体上市的构想下，万和集团击败了竞争对手新疆德隆、上海石化、深圳创新投、江门天健、顺德新的电器等7家公司后，与鹤山国资办签订了*ST美雅国有股权转让协议。协议签订之后，万和集团常务副总裁卢楚隆曾充满信心地表示：万和集团收购粤美雅是因为看好我国纺织业的发展前景，希望把粤美雅从广东省著名品牌做成为世界级的纺织业品牌。但仅仅28天之后，这段“婚姻”终因*ST美雅董事会讨论的异议而中止。
　　10月23日，*ST美雅发布公告称：鹤山国资办与广东省广新外贸轻纺(控股)公司签订了《转让协议书》，将其所持有的*ST美雅24．99％的股份转让予省广外轻纺公司。公告同时指出，鹤山资产力、此前与万和集团签订的《*ST美雅国有股权转让协议》依法解除。
　　“当时*ST美雅开股东大会的时候，二股东省纺公司(即‘广东省纺织品进出口公司’)对万和的收购提出异议。其实，问题的焦点是省纺公司当时进入*ST美雅所掏出的钱与万和集团基本相当，但是省纺公司却只落得第二大股东的地位，而万和同样的付出却坐到了大股东的位置，因此，省纺公司提出异议。其实，当时股东大会讨论已经通过，如果当时我们执意要拿下*ST美雅，也是符合法定程序的，但这违背了万和‘天地人和’的精神。”万和集团媒介策划部总经理李惠珍告诉《新财经》。事实上，万和从*ST美雅退出其实并非如此简单，包括上市公司高管的MBO计划、对*ST美雅被万和集团转型的担心及保壳的艰巨性等等因素，都成为了鹤山国资办考虑的事情。不过，万和集团在*ST美雅收购过程中击退新疆德隆等买家所表现出来的竞争实力及“人和”经营策略却也显示出了其在资本运营方面已日渐成熟。
　　“万和集团还将物色国内好的壳公司。”对于万和集团未来的国内A股上市，卢楚其表现了坚定的信心。若未来万和借壳成功，想必其长袖善舞的一面终将在资本市场上得到体现。