海南建立统一监管场外交易市场的思考
□ 周朝霞
理论探讨
海南正处于资本市场新一轮繁荣的起步阶段，具备加速发展的内外部条件。我省各方面应当抓住这一有利契机，大力推进统一监管的股权交易场所建设，形成“政府推动，企业主动，会员互动”的良性格局，引领企业向更高的资本市场跃升，为海南科学发展、绿色崛起作出新贡献。
随着《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》出台，统一监管的场外交易市场建设轮廓初现，改革预期超出新三板扩容。在我国转变经济发展方式，解决中小微企业融资难的大背景下，一个注入全新机制的统一监管的场外市场将分步建设，掀开我国多层次资本市场新篇章。本文就海南建立统一监管的场外交易市场做些有益的探讨。
我国场外交易市场概述
我国目前的场外交易市场指代办股份转让系统，主要依托于证券公司的营业部进行交易，属于典型的柜台交易市场。
代办股份转让系统可以追溯到1990年代的STAQ系统和NET系统，两系统专门为定向募集股份有限公司的法人股转让提供场所。两系统开通伊始，交易行情异常火爆，甚至一些个人以法人名义参与炒作。1998年4月，为防范金融风险，两个系统停止交易。2001年7月，经证监会批准，代办股份转让系统正式启动，办理原两个系统挂牌公司股份转让。2001年末，我国第一家退市公司水仙股份从主板退到代办股份转让系统，标志着代办股份转让系统承担退市公司股份交易的功能。
2006年1月，国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统进行转让试点，代办股份转让系统就分化成“老三板”和“新三板”。“老三板”承接原STAQ系统和NET系统的上市公司和退市公司，“新三板”则指中关村科技园区非上市股份公司转让试点平台。
新三板规范运行至今，为带动高科技产业发展起到示范作用。新三板对上市公司的孵化作用日益显现。但受制于投资者适当性要求，以及股东人数不得超过200人的硬性规定，新三板交易不够活跃。近年来，场外市场改革的呼声不断，经过数年的酝酿，以柜台交易为基础，建立统一监管的场外交易市场呼之欲出。 新三板千万别突破200人红线，当初两网就是这个理由被黑的！ 我国场外市场发展前瞻
我国统一监管的场外市场建设将主要呈现以下特征。
（一）分层建设场外市场
纵观美国的场外市场发展历程，自18世纪后期先后诞生粉单市场、纳斯达克市场、电子公告板市场和私募证券交易市场，前三个市场通过转板机制相互依存。市场间层级分明，流动有序。
近年，我国部分省市相继开设股权交易市场，其中天津、重庆、上海三个直辖市的股权交易场所受惠于国务院的政策倾斜，规模较大，不受地域和行业限制。
我国有望借鉴境外经验，立足新三板和区域性股权交易场所，分层建设场外市场，推进新三板扩容与柜台交易市场试点，出台有针对性的制度安排，满足技术创新型企业、现代农业企业、小微企业的多样化需求，远期建成全国性场外市场，覆盖非上市公众公司。
（二）充分引入做市商制度
做市商制度又称价格驱动交易制度，由获得做市商资格的证券公司对证券实行买卖双向报价，促使股票成交价格较优，提高市场流动性。我国新三板目前实行一对一的协议转让，交投清淡，引进做市商制度是必然趋势。做市商制度可以抑制过度投机，当市场出现供求失衡时，做市商依靠其资金实力和证券储备，在市场上与其他投资者实行相反操作，稳定价格，降低市场泡沫。
海南建设地方股权交易场所的必要性
正值统一监管的场外市场构建之际，一些区域性股权交易市场加快建设步伐，期望搭上统一监管的场外市场首趟班车。我省经历1990年代证券业较为繁荣的时期，近年迎来新一轮发展机遇期。2011年，我省上市公司募集资金达128.98亿元，创历史新高。为了维持资本市场长期繁荣，我省有必要建立地方股权交易场所，搭建上市后备资源的孵化平台，与统一监管的场外市场和交易所市场衔接，成为我国多层级资本市场的中“四板”。建立地方股权交易场所后，能很大程度上解决我省中小微型企业的融资问题。也能规范我省中小类型的公司化进程。建立地方股权交易场所，既能够给本地中小企业办理股份公司股东信息查询、股份过户、股份质押手续，同时为各类股份公司提供信息披露、分红派息等服务。
海南股权交易场所的定位和运行机制
（一）面向中小微企业的私募证券交易市场。证券交易所面向上市公司，场外市场面向非上市公众公司，地方股权交易场所面向“两非”公司，属于典型的私募证券市场。而且，地方股权交易场所具有无以比拟的优势，*****优质企业和项目资源，为私募投资提供进入和退出通道。同时，还能起到选拔优质中小企业的作用。例如，一些处于初创期或成长期的企业，规模较小，业绩不稳定，暂时达不到上市或进入全国性场外市场条件，地方股权交易场所可以从中选拔具有成长性的企业，按照入库、改制、托管、挂牌的程序，帮助企业逐步熟悉资本市场的运作规则，预演高层次市场。
（二）建立以“会员制”为核心的运行体系
地方股权交易场所性质上是属于私募证券市场，决定着其运行机制及规则体系与高层次资本市场显著不同。依照定向发行和不公开转让的原则，海南股权交易场所宜采用“会员制”运作模式，以“会员制”代替新三板“主办券商制”，常见有推荐机构会员制和专业服务机构会员制，推荐机构会员一般是证券公司、金融机构以及交易场所认定的投资机构，推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与非上市公司的改制、挂牌和定向增资等业务；专业服务机构会员主要指会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介机构，为非上市公司提供相应审计、法律顾问、评估等中介服务。
（三）亟需地方政府鼎力支持
企业进入地方股权交易场所挂牌前，需要支付必要的改制成本及中介机构费用，为了减轻企业资金压力，一些地方政府纷纷出台补贴政策。如重庆规定对进入重庆股份转让中心挂牌的企业市级财政给予挂牌费用50%且总额不超过50 万元的费用补贴。2011年末，海口市政府出台相关配套政策《鼓励金融业支持资本市场发展和鼓励总部经济发展规定》，在我省率先推出支持企业在新三板挂牌的优惠措施，这一政策亮点具体是对注册资金在500 万元以下的中小高新企业给予挂牌前申报辅导期中介费用50%的一次性补助。如果我省设立地方股权交易场所，上述政策有望对进场挂牌企业同等适用。
随着统一监管的场外市场分步建设，预计“十二五”期末将有数以千计的企业涌入场外市场，将对我国经济发展方式转变产生重大而深远的影响。
（作者单位：北京大成（海口）律师事务所）
[ 此帖被tjnk在2012-09-06 09:11重新编辑 ]
