《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
第二节恢复上市
14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本规则
14.1.1 条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限
内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露
年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为
正值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告；
（五）具备持续经营能力；
（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无
虚假记载；
（七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
（八）本所认为需具备的其他条件。
14.2.2 上市公司因未在规定期限内改正其财务会计报告或者未在法定期限内
披露年度报告或者半年度报告出现本规则14.1.1 条第（五）项、第（六）项规定
情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正的财务会计报告、
相关年度报告或者半年度报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所
提出恢复上市的书面申请。
14.2.3 上市公司因本规则14.1.1 条第（七）项规定情形股票被暂停上市的，
在暂停上市后的六个月内其股权分布重新具备上市条件的，可以在股权分布重新具
备上市条件后的五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
14.2.4 上市公司因本规则14.1.1 条第（八）项、第（九）项规定情形股票被
暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易
日内向本所提出恢复上市的书面申请。
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14.2.5 上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。
保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，
就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。
14.2.6 保荐人在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，
并出具核查报告：
（一） 公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，
重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质
性好转，以及与控股股东、实际控制人之间的同业竞争关系等；
（二） 公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否
合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大
影响，公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和
调整的情况等；
（三） 公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对
外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对
公司经营产生的不确定性影响等。
（四）上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本规则
14.1.1 条规定情形其股票被暂停上市的，保荐人还应当就公司是否符合本规则
14.2.1 条规定的第（一）项至第（八）项恢复上市条件逐项发表明确意见。
对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐人应当要求公司改正。公司
未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。
14.2.7 保荐人在对因本规则14.2.2条所述情形申请恢复上市的公司进行尽职
核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，并在核查报告中作出说明：
（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否健全和有效；
（二）会计师事务所是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根
据会计师事务所的意见进行了整改（如适用）；
（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。
14.2.8 保荐人在对因本规则14.2.3 条、14.2.4 条所述情形申请恢复上市的公
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司进行尽职核查时，应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情况
予以充分关注，并在核查报告中作出说明。
14.2.9 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容：
（一） 公司的基本情况；
（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；
（三） 对公司前景的评价；
（四） 核查报告的具体内容；
（五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（七） 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核
程序的说明；
（八） 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（九） 保荐人比照有关规定所作出的承诺事项；
（十） 对公司持续督导期间的工作安排；
（十一） 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（十二） 保荐人认为应当说明的其他事项；
（十三） 中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人
签字，注明签署日期并加盖保荐人公章。
14.2.10 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合
规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律
师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
14.2.11 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
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（四）公司治理和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，
是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.12 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一） 恢复上市申请书；
（二） 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；
（四） 董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明；
（五） 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和
其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定
性作出的分析报告；
（六）关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程
序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；
（七）关于公司最近一个年度的重大关联交易说明，包括关联交易的内部决策
程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；
（八）关于公司最近一个年度的纳税情况说明；
（九）年度报告或者半年度报告及其审计报告原件；
（十）保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；
（十一）法律意见书；
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（十二）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十三）会计师事务所对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十四）按照本规则14.1.7条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相
关协议；
（十五）本所要求的其他有关材料。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。
14.2.13 本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内
作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照本规则14.2.12 条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢
复上市申请。
公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关情况
并提示其股票可能终止上市的风险。
14.2.14 本所上市委员会对公司股票恢复上市的申请进行审议，作出独立的专
业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市
申请的决定。
14.2.15 本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否
核准其股票恢复上市申请的决定。
在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有
关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间
不计入本所作出有关决定的期限内。
公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的，本所将在上述期限届满前作出
是否核准公司股票恢复上市申请的决定。
14.2.16 本所受理上市公司股票恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。
本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入本规则14.2.15条所述本所作
出有关决定的期限内。
14.2.17 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并
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报告中国证监会。
14.2.18 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股
票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容：
（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；
（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.19 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。
14.2.20 因本规则14.1.12 条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停
上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市
的书面申请：
（一）因14.1.12 条第（一）项、第（四）项所列情形之一可转换公司债券被
暂停上市，经查实后果不严重的；
（二）因14.1.12 条第（二）项情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内
该情形消除的；
（三）因14.1.12 条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内
该情形消除的；
（四）因14.1.12 条第（五）项情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露
期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且年度报告显示公司净利润为正值
的；
（五）因14.1.12 条第（六）项情形可转换公司债券被暂停上市，公司股票符
合恢复上市条件的。
14.2.21 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。
第四节 重新上市
14.4.1 上市公司在其股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可
以向本所申请重新上市。
重新上市的申请由本所上市委员会审核。申请重新上市的公司，应当同时符合
以下条件：
（一）公司股本总额不少于五千万元；
（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（四）公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；
（五）公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过二千万元
（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（六）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（七）公司具备持续经营能力；
（八）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；
（九）公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须
符合中国证监会规定的借壳上市条件（如适用）；
（十）本所要求的其他条件。
14.4.2 公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股
票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
公司申请重新上市的具体事宜由本所另行规定。
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