http://news.sina.com.cn/c/2008-06-12/115014007034s.shtml 2008年06月12日11:50
云南日报 传说中，凤凰是人间幸福的使者，每500年她就要背负着人世间所有的不快和仇恨恩怨投身于熊熊烈火中，以生命和美丽的终结换取人世的祥和与幸福，凤凰在经受巨大痛苦和轮回后也得到更美好的重生。
2007年12月28日，中国股票市场该年度最后一个交易日，随着云南省工业投资控股集团公司（原省国资公司）总经理刘岗先生敲响上市大锣，太平洋证券借云大科技股权分置改革之东风成功实现上市，云大科技这一背负了太多伤痛和悲情的大鸟，其灵魂也以一种全新的方式获得了延续和升华，而这一创举的导演，正是云南省政府领导下的云大科技重组工作小组和太平洋证券公司有关人员组成的优秀工作团队。
披荆斩棘英雄本色
“奇迹终于在最后一天发生了，我敲击键盘的手在颤抖，我快流泪了，太久的煎熬，太久的等待，不容易啊。”2007年12月27日，太平洋证券发布上市公告，一位股民在东方财富网论坛中留下了这样一段话，道出了千千万万云大科技股民的心声。
太平洋证券的成功上市，标志着历时近两年半的云大科技重组工作取得了决定性的胜利。这是一个多方共赢的结局：第一、云南省保住了一个上市公司资源，主营业务转变为更有投资价值和发展潜力的金融证券业；第二、3万股民幸免于难，逃过了手中股票沦为待办系统中每周交易一次、每股价格几毛钱垃圾股的劫难；第三、太平洋证券换股前的股东提供了1.5亿元的增量资金，专项用于云大科技解决债务问题，进一步提高了债权人的保障程度。
道路曲折困难重重
2005年5月，云大科技第一大股东云南大学向云南省政府递交紧急报告，称云大科技在2003、2004年已连续两年亏损，如2005年继续亏损将被予以退市，云南大学作为教学科研机构无力承担挽救云大科技的重任，请求省政府予以援手。省政府有关领导对此报告非常重视，并将这一重任交由云南省工业投资控股集团公司（原云南省国有资产经营有限责任公司，以下简称“省工投集团”）。
重组云大科技要解决三大问题，即资产业务置换、股权适度集中、债务减免或转移。但从当时情况来看，解决这三大问题十分困难。首先，云大科技股本高达3.4亿股，新注入的资产必须有非常强的盈利能力才能支撑每股收益达到一定水平，具备这一条件的重组主体在短期内很难找到；其次，云大科技股权结构极为分散，并且长期的股权之争已经在非流通股股东中形成旗鼓相当、相互对立的两个阵营，要将这两大阵营持有的股权绝大部分集中到重组主体极为困难；第三、云大科技仅银行负债就达7亿元，随着银行股份制改造完成，云大科技已不能再轻易享受任何债务豁免、打折的政策，这意味着除非云大科技破产，否则债权银行永远都有权利来追偿债务，这一点反过来又增加了重组主体的重组成本，增加了重组难度。
针对上述问题，省工投集团迅速组织专业人员调查情况，设计方案，在短期内提出了以资产重组为主线、以股权重组、债务重组为配套3项工作同时推进的总体思路，并在2005年8月经省政府批准，以省工投集团、第一股东云南大学、第二股东云南省花卉产业联合会（以下简称“省花产联”）为主成立了云大科技股份有限公司重组工作小组，负责实施重组方案。
第一方案功亏一篑
重组总体方案确定后，重组工作小组在全省范围内接触了多家具有较强实力的国有企业，但由于重组难度大、成本高，这些国有企业对参与重组的兴趣不大。2006年5月15日，云大科技收到上海证券交易所《关于对云大科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因连续3年亏损，公司股票被暂停上市，后来的事实表明，以600181为代码的云大科技股票从此在中国股票市场上消失。
股票暂停上市后，重组工作小组及时改变思路，扩大寻找重组主体的范围，无论国有民营、省内省外，只要有实力、有意愿，都可以引入重组，经过多方甄别，选择了昆明恒安房地产有限公司（以下简称“恒安公司”）作为主体对云大科技进行重组。
客观来讲，恒安公司论综合实力并不是最理想的选择，但由于当时整个工作在与时间赛跑，已容不得我们再有其他犹豫，于是，从2006年6月份开始，所有工作重心转移到以恒安公司为主体进行重组，并创造性的提出分两步走的思路，即第一步2006年12月31日前完成资产重组，使云大科技恢复上市；第二步2007年按照“准破产”的方式完成债务重组。
所谓“准破产”模式也是一种创新手段，即：债权银行向法院提起云大科技破产，云大科技以所有资产按照破产程序清算后清偿银行债务，这一模式与真正的破产相比唯一的差别在于，云大科技按清算程序清偿完债务后并不注销，而是在新注入的资产基础上继续经营。
“准破产”方案无论从理论还是实际，在当时来说都是挽救云大科技的唯一手段，同样的方案在2006年初已有成功实施的案例，ST吉纸凭借几乎一摸一样的方式完成了重组并恢复上市，此方案随后也被证监会予以充分肯定，认为是解决上市公司重组问题的一大创新。在此背景下，上至省政府领导，下至普通工作人员，都全力以赴推进，希望ST吉纸的故事能在云大科技身上重演。由于方案实施需要获得至少三分之二以上债权人同意，为此省政府专门于2006年9月11日召开云大科技金融债权人协调会，向债权银行正式传达了方案精神，要求各债权银行限期明确表示是否参与。
债权银行接到方案后反映不一，有的明确同意，有的只能被动接受，直到2006年11月份还未达到三分之二以上同意，以至于作为第一步工作的资产置换已经来不及实施，“准破产”方案因时间拖延太长，成功实施可能性日益渺茫，所有努力在最后时限功亏一篑。
柳暗花明又见一村
眼看“准破产”方案即将流产，我们又不可能在2006年仅剩的一个半月内让云大科技实现盈利（云大科技2006年1－10月份已亏损约7000万元），重组已经无望。正当大家怀着沮丧的心情准备向省政府报告重组工作失败时，太平洋证券与重组小组进行了接触，提出了重组云大科技的新思路，也就是后来得以成功实施的《云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案》（以下简称“股改重组方案”）。
股改重组方案的主要思路为：一、云大科技以差别派送换股权的方式，实施股权分置改革，其中非流通股以每8股云大科技股票换取1股太平洋证券股票，流通股以每4股云大科技股票换取1股太平洋证券股票；二、换股完成后，云大科技3万股东转换为太平洋证券股东，股东利益不再受云大科技退市影响，成功化解退市风险；三、太平洋证券向中国证监会申请上市，上市后股东股票根据相关规定重获流通权，达到云大科技恢复上市相同的效果。
相对于“准破产”方案，股改重组方案最主要的优点在于不受云大科技退市影响，无需赶在2006年12月31日前扭亏为盈，省去了资产置换的环节，时间相对充裕，但同时难点也显而易见，因为该方案在中国证券市场尚属首例，实际操作中要直接面对多个现有法律法规中的空白点，在中国法制建设尚未达到真正意义“法不禁止即为允许”的水平前，这样的创新方案其难度可想而知。
在接到太平洋证券提出的方案后，重组小组经过仔细研究认为，尽管该方案在当时看来难度很大，甚至过于理想化以至有异想天开的嫌疑，但有总比没有好，于是及时将方案向省政府上报，经省政府批示后，太平洋证券提出的股改重组方案被正式确认为重组云大科技的最终方案。
2006年12月29日，云大科技发布了股权分置改革提示性公告，赶上了中国上市公司股权分置改革的末班车，也宣告了云大科技股权分置改革程序正式启动。这是云大科技自2006年5月15日暂停上市8个月以来，第一次正式公布了有关重组的消息，众多已经绝望的股民在2006年的最后一天又看到了希望的曙光。
浴火凤凰重获新生
云大科技公布股改提示性公告后，所有工作进入倒计时状态。由于03－0*****个年度连续亏损，退市已成定局，2007年4月30日是公布年报的最后时限，云大科技必须在此之前召开股权分置改革相关股东会，对股改方案进行表决。在所有各方全力奋斗下，2007年的头4个月内奇迹般的完成了一系列重大事项：
太平洋证券完成两轮增资扩股，并从有限责任公司改组为股份有限公司，同时也取得规范类券商资格；
云大科技完成年报审计，并预约在2007年4月30日披露；
云大科技于2007年4月15日公布股权分置改革方案，并在规定时间内完成与股东的沟通交流；
云大科技2007年4月30日召开股权分置改革相关股东大会，以96.36％的赞成票数通过了云大科技股权分置改革方案。
股权分置改革方案通过后的2007年5月25日，云大科技接到《关于对云大科技股份有限公司股票终止上市的决定》，云大科技600181的股票从此退出中国证券市场。此后，所有人的目光集中到太平洋证券股票何时上市之上。
“革命尚未成功，同志仍需努力”。云大科技的股权分置改革虽已完成，但临门一脚还要看太平洋证券股票能否上市。由于情况复杂，太平洋证券上市日期由一开始预计的2008年6月一拖再拖，眼看逐渐逼近年关，股民们又一次陷入恐慌，网络上各种流言蜚语弥漫，形势再度危急。在此紧要关头，全体工作人员咬紧牙关继续努力奋战：云南方面，在省政府领导下，重组工作小组着力解决云大科技退市遗留问题，妥善安置职工，积极与银行谈判协商解决债务；北京方面，以太平洋证券为主开展公关工作，争取方案获得支持。
经过不懈努力，2007年12月22日，中国证监会终于批准了太平洋证券上市资格，2007年12月28日，太平洋证券在最后一个交易日成功登陆上海证券交易所，开盘价每股42元，最高价达49元，按照停牌前每股1.02元以及4股换1股计算，股价上涨达10多倍，苦苦等待的股民们终于熬过了寒冬，迎来了春天。
大胆设想坚定信念
重组工作在不断出现困难又不断克服困难中艰难前行，每跨越一个障碍都凝结着工作人员的勇气和智慧，其中包括昆明恒安公司参与的“准破产”方案，更包括太平洋证券参与股改重组方案。
2006年12月29日，云大科技发布股权分置改革提示性公告，这一天是该年度最后一个工作日，也是中国证券市场股权分置改革收官之年的最后日期，按照中国证监会的要求，错过这一天，云大科技股改重组方案将就此流产。第一个最后一天，我们赶上了。
2007年4月30日，云大科技召开了股权分置改革相关股东大会并通过了方案，这一天是年报披露期限最后一天，年报披露后，云大科技将不再具备上市公司资格，股权分置改革也无从谈起。第二个最后一天，我们又赶上了。
2007年12月28日，太平洋证券股票上市，这一天是该年度最后一个交易日，错过这一天，相当于跨过了一个会计年度，所有报送证监会的财务资料又要重新更新，上市之路又添障碍。第三个最后一天，我们还是赶上了。
3个“最后一天”不是巧合，更不是困难的全部，这只是一个缩影，即使战斗到最后一刻都没有放弃，坚定的信念撑起了最后的胜利。（云南经济日报）
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