琼民源股东申诉材料
我们是琼民源的社会法人股东。是从国家的STRQ系统上以3.99元每股的价格购买的法人股。自９７年２月２８日琼民源停牌后，公司股东中法人股东５５２户（其中大部分为社会法人股股东，历经几次股本扩张，这部分股权已由最初的３０００万扩展到１·１７亿股，占总股本的２０·９６％）。而社会公众股股东达１０·７万人，其股票数量为１，８７４亿股，占总股本的３３ ·４９％。数据显示得一目了然：社会公众股与社会法人股股票数量上相差不大，而股东人数则有天壤之别，当然还有一个不可忽略的因素是：在某些人心目中，社会公众股股东是散户自然人，而社会法人股股东是“公家＂。这就是其后琼民源重组过程中最关键的出发点。我们这些人正好处在这尴尬的境地。虽然我国对公司重组，当时仅有《公司法》和若干行政性法规，在许多方面还存在盲点，但根据国际通行的规则，公司重组制度是对公司破产制度的补充，是对公开发行股票或债券的股份有限公司因财务困难而暂停营业或有停止管理但仍有重建价值的，通过法律保护有序地重整公司业务，从而使公司得以拯救，避免破产和摘牌。事实上北京住总通过行政性重组入主琼民源的行为本身就表明琼民源已进入公司重组或重登阶段，根本就不应该存在琼民源摘牌的问题。９９年７月１２日，中关村如期上市，股价正如许多人希望的那样稳定在３０元左右，１０·７万名股东解放了，而且还有后面的１：１配股大餐，２８个月等来了始料不及的回报，但社会法人股东，则一下掉进了冰窟窿。对为什么只是对流通股定向转换和募集新股，而不对法人股东同样对待，北京住总当时的解释是为了维护中小投资者的利益，维护社会的安全和稳定。这说法从法律上是站不住脚的，而且北京住总一个公司也是负担不了如此重大的责任。 琼民源的社会法人股看来是真正走入绝境了。９９年底，ＳＴＡＱ、ＮＥＴ两个法人流通系统关闭，而在这两家系统上市的十几家公司也正在走向Ａ股市场，这对琼民源的社会法人股东来说，又是一个刺激；而自前几年以来就开始紧锣密鼓计划实施的上市公司国家股和法人股的流通也和琼民源的社会法人股东没有了丝毫关系。从当初一连串的承诺到如今成了“没娘＂的孩子，真正是欲哭无泪，寻理无门。说到“没娘＂，似乎不那么准确，你们证监会还是我们的“娘＂。我们本是上市公司的股东，证监会就是管上市公司的，我们只有找你们才能解决问题。 当时有关方面在处理琼民源问题时，只考虑了１０·７万投资者的利益和稳定市场的需要，让北京住总通过受让琼民源的股权而组建一个新公司上市，但对琼民源法人股东的处置明显欠缺公平。使琼民源社会法人股股东血本无归，对此，东方高圣投资顾问公司刘晓丹撰文说：“损失共担是国际上债务重组的一个基本原则。便是由债权人、股东、战略投资人各方共同承担损失。” 而众所周知的是：当时琼民源重组时，针对人为的将一母同胞的法人股与流东股剥离的问题，就有不少专业人士指出了其违法性。违背了证券法的的要约收购原则。要约收购是指收购人通过向被收购公司所有股东发出要约，在要约期内按照要约条件购买其持有的股份，从而实现对上市公司的收购。根据收购方是主动地还是被动地发出收购要约，要约收购分主动要约收购和强制要约收购。主动要约收购是指收购人自主决定通过发出收购要约以增持目标公司股份而进行的收购。强制要约收购是指收购人已经持有目标公司股份达到一定比例并拟继续增持或者从一定比例以下拟增持并超过该比例股份时，必须向目标公司全体股东发出购买其持有的股份的要约，以完成收购。
通常在收购比例较低（例如低于30％）的情况下，收购人发出的收购要约均属主动要约。但当收购比例超过一定比例（例如超过30％）时，一些国家规定收购人必须向全体股东发出收购要约，即强制要约收购。
我国《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。对于熟悉借壳上市运作的专业人士来说,是无论如何也想不通,为什么琼民源的社会公众股经过重组后,变成了中关村的股东,而通过STAQ募集的社会法人股会被排除在中关村的股东之外?北京住总 1999年6月8日在深圳召开了琼民源第二次临时股东大会。在这次会上,正式讨论通过了琼民源18742.347万股社会公众股与北京住总所持有的中关村科技18742.347万股股份进行等量置换的重组方案。根据公告,占表决股份88.32%的股的股东代表通过了该议案。 根据证监会<</SPAN>上市公司章程指引>第72条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表有效表决权的股份数不计入有效表决总数。" 又据<</SPAN>深交所股票上市规则>第3节7.3.2规定"法人具有以下情形之一,视为上市公司的关联交易:1.持有上市公司50%以上股份的法人股东;2.持有上市公司50%以下股份的第一大股东,并能够控制股东大会50%以上表决权的法人股东……"北京住总一方面是中关村90%股份的法人股东,一方面是琼民源38.92%的法人股东,已具备关联交易法人条件,而在6月8日股东大会投票表决时,北京住总直接参与其中,明显是典型违背有关规定的关联交易。当时有关方面的错误是将我们法人股东置于有冤无处申之地。当时我们多次去证监会反应情况，要求保持我们上市公司股东这一不容人为更改的身份。但不知什么原因没人为我们负责。现在17大过后。全国上下都在响应17大号召。要建立一个法制公平的社会。证监会也与时俱进设立中国证监会行政处罚委员会和一个核定编制170人中国证监会稽查总队已正式挂牌。稽查总队的职责就是两个字：调查。稽查总队主要负责调查内幕交易、市场操纵、虚假陈述等重大案件，以及涉及面广、影响大的要案、急案、敏感类案件。这就使我们看到了希望：希望现在的证监会为我们做主，对琼民源当时重组的违法行为先做出改正。弥补我们琼民源法人股的权益。为你们的执法行动来个开门红。让我们老百姓看到执法者的公信力。 我们的诉求有三条路，无论如何证监会要给我们一条路：一、恢复我们上市公司股东的权利。琼民源当时重组时没有要约收购和违法表决是伤害我们的根源，中关村能借琼民源的壳上市，我们就恢复成中关村的股东。二、恢复我们STAQ市场发行的流通法人股的权利。八年前，政府就把STAQ市场发行的流通法人股转换成三板市场流通，我们证监会有政策依据，为我们琼民源社会法人股提供与STAQ市场发行的流通法人股同等的权益。因为我们有充足理由：1、在股票的属性上，我们持有的本来就是STAQ市场发行的定向募集法人流通股。由于琼民源做为一家早期上市公司，在特定的历史环境下股本结构和不同的流通性股票非常特殊，为证明这一点，有必要根据1993年4月《琼民源上市公告书》先回顾两个基本事实：一是琼民源的股本结构与发行事实。《公告》称：琼民源总股本为13285万股（以后同股同权扩张股本亦然），分两次发行。第一次是在92年1月经海南人民银行批准发行10285万股。其中，民源公司（即现在无偿划拨给北京住总的38%部份）等三家国有法人股按净资产折股6050万股；个人股（即*****公众流通股）3378万股用现金按面值1元1股发行。第二次是在1992年初，国家体改委在全国范围内选择有代表性的企业进行法人股流通改革试验，琼民源经海南省琼股办（1992）4号文批准推荐，于1992年9月2日至9月15日由海南省证券公司主承销，在全国证券交易自动报价（STAQ）系统定向募集法人股3000万股，每股面值1元，溢价发行每股3.99元。二是《公告》特别称：“关于定向募集的3000万法人股的上市交易问题。1992年9月2日至9月15日通过STAQ系统定向募集的3000万法人股，由于涉及到在深圳申请上市问题，至今尚未在STAQ系统流通。为了保证市场的一致性，公司的一体性，董事会也于1993年3月12日向深圳证券交易所作了如下承诺：本公司在联办STAQ 系统募集的3000万法人股转到海南省证券投价中心重新登记股权，不在STAQ系统流通。”以上事实证明，我们持有的定向募集法人股是根据国家正式批准，又是在国家法人股流通市场募集的合法流通股票。股票的价值就在于上市流通。当初发行时向社会承诺的是流通股，也正因为是流通股，社会投资人才购买。虽然当初为了让社会公众股先到深圳证交所上市流通而不在STAQ系统流通，后来又由于外部大环境原因“暂停”流通，但其流通股的身份是合法的，是不容质疑的。我们与社会公众流通股享有同等的流通权利，只不过是一直在等待流通。由于我们坚信既然是国家批准发行的流通股票，三股并轨又是中国证券市场的必然所归，国家绝不会失信于民，便一直满怀希望地等待上市。但万万没想到，由于琼民源公众股变成中关村，我们成了琼民源事件最无辜、受害最大的退市殉葬品，让我们丧失了上市公司流通股股东的权利，把我们推向绝望。多年来，我们一直在奔走自救、多方求救。现在我们再次向证监会求救！！！三、赔偿。我们这些法人股。多年来处于尴尬境地。从来没人管没人问。我们同股同权的基本权利也被漠视。琼民源案件过去快10年了，社会的法制水平也与当时不可同日而语。如今SOHO中国潘石屹花10个多亿购买的赫赫有名的民源大厦便是我们这些股东们的资产。这笔钱在哪？
据说北京住总借壳琼民源便成中关村后就脱壳了，北京市科委接北京住总又成了琼民源大股东，不久又将自己手上持有的法人股给了野力集团。也没有开股东大会就做主将民源原来有的所有资产给了野力公司。
在光华路黄金地段的民源大厦就是其中之一。
还有海口大片美亭的地皮。这个野力是个不知道什么公司。自从白得了这样多土地后就不再出现在我们股东的视线中。随后将民源大厦（通过任志强的努力）以10个亿的价格及自己的全部股权卖给了有名的刚上市的SOHO中国。如果没有民源的这些土地。它们野力有什么呢？野力用抢来的地从潘石屹那换来了现金。这是场多么成功的资产运作呀！只是我们这些当初出钱在国家证券市场购买了股权的股东的权益哪个来保障呢？我们算不算是世界证券史上最冤大头的股东？是什么样的环境造成我们现在的状况呀？还有人为我们的权益出来做主吗？难道我们就这样静悄悄地在股权的任意转移当中被洗劫然后被宣布死亡了吗？
想不通，为什么琼民源整个公司被评估为负资产，而无偿转让给野力公司后，野力公司靠出售琼民源旗下的资产就能立马带来高额的利润。海南民源现代农业发展股份有限公司至今仍存在，只是自2005年后，就再也不参加工商的年检。按工商一名工作人员的话来说，"此类公司，由于涉及到国有资产，因此就算永远不年检，也不会有什么事，但根据经验，这样的公司也往往只剩下一个空壳而已。"琼民源是否仅剩空壳，我们不得而知。但我们不禁担忧，如果琼民源只剩下空壳，这不仅关系到国有资产的流失问题，更重要的是500多名琼民源社会募集法人股股东如何自处？国家的利益、投资者的利益有谁来保障？
民源大厦卖给SOHO后，据说双鹤药业也因为原琼民源欠其债务，寻找过野力，但无果。这值得资本市场的每一个人去关注、国资员来关注更值得全社会去关注！
现在危机的是：如果证监会不能让我们上市得到补偿，就只有这笔钱了。但我们只有请证监会帮我们才能追到这笔钱。我们是弱势股东群体，只有证监会代表政府执法才能冲破种种黑幕追到这笔钱补偿我们。请给我们最后一条出路。俗话说，再一再二不能再三，非我们责任的苦果不能总是让我们咽。可以说，我们已经正确、深刻、敏感地认识到：解决历史遗留问题和解决STAQ、NET法人股市场的一个基本原则是要维护社会稳定，维护投资人利益。现在恳请社会会各界维护我们这些和谐社会下按和谐原则处事为人的股东的基本权益。保护流失的国有资产，个人资产。不要用国家的钱，股东的钱，肥了个别人。这是各谐社会的绝对不各谐因素。
