关联人与关联交易之规定

关联人与关联交易之规定

摘自：
“全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法”

适用主体：

原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称“两网公司”）、退市公司（包括本暂行办法发布后新挂牌的退市公司)在全国股份转让系统的信息披露行为。


关联交易之范围

第五十三条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
　　　（十五）关联双方共同投资；
　　　（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司关联人包括关联法人和关联自然人

第五十四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
　　　（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
　　　（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　　（三）由本暂行办法第五十五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　　（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
　　　（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五十五条公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
　　（三）本暂行办法第五十四条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

关联交易应当遵循的基本原则

第五十八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
    第五十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
     1、董事个人与公司的关联交易；
     2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
     3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，应由董事会委托律师，与有关各方充分协商，作出决定。如决定关联股东可以参加表决，公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

关联交易总额在100万元以下

第六十条公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，可以不适用本暂行办法。

关联交易总额在100万元至1000万元之间

    第六十一条公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第六十三条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第六十二条公司披露关联交易，应当比照第五十条规定向主办券商提交文件备案。
第六十三条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
    （一）转让日期、转让地点；
    （二）有关各方的关联关系；
    （三）转让及其目的的简要说明；
    （四）转让的标的、价格及定价政策；
    （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
    （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
    （七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
    （八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见；
    （九）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明；
（十）独立财务顾问意见。

关联交易总额高於1000万元之上

第六十四条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，应当提交股东大会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告*****别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

另两种关联交易形式

第六十五条公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第六十一条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。
第六十六条公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第六十四条所述标准的，公司应当按该条的规定予以披露。

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沙发发表于: 2013-08-12

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海国实存有巧立名目,关联交易,侵吞挪用,违规犯法

欺诈上市，卖者有责。退市不公，股东不甘。

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