中国还有没有王法？

华谊兄弟(300027)溢价36倍收购张国立公司 大股东曲线减持字号小大 查看本文热度
来源：证券时报网　2013-09-04 14:56:47
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　　9月3日，华谊兄弟（300027）宣布收购著名影视演员张国立旗下的浙江常升影视制作有限公司70%股权。受此消息影响，华谊兄弟9月4日早盘继续强势上涨，报收53.9元，涨5.07%。然而，该笔收购不仅是溢价高达36倍收购一个新公司，还通过复杂的资本运作，让大股东实现减持。

　　资料显示，常升影视的法人代表为张国立，分别由南京弘立星恒文化传播有限公司、南京嘉木文化传播有限公司持有90%和10%股权。在此次并购中，华谊兄弟全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司拟以2.52亿元，收购常升影视70%股权。其中弘立星恒持有的60%股权对应的转让价款为2.16亿元，嘉木文化持有的10%股权对应的转让价款为3600万。与此同时，弘立星恒将以转让款中的1.52亿元用于购买王忠军和王忠磊所持有的华谊兄弟股份，并约定购买的股票锁定三年。每年解锁的华谊兄弟股票数量不超过总额的1/3。

　　通过对该方案分析，不难发现，王氏兄弟借机减持华谊兄弟股票，套现1.52亿元。而张国立将拿到6400万元现金和市价1.52亿元王氏兄弟持有的华谊兄弟股票。对于本次较为奇特的收购方法，王忠军强调收购绝对符合所有规则。然而，通过此次并购，上市公司的并购款间接被大股东套现，难免有利益输送之嫌。

　　此外，媒体认为，常升影视的估值也存在疑问。公告显示，常升影视主要业务是制作动画、电视剧、广告等，注册资本1000万元，净资产仅有1000.3万元。而且，在收购公告中，华谊并没有披露常升影视的营收和净利润情况。按照70%股权收购价为2.52亿元算，常升影视总估值为3.6亿元，即收购溢价高达36倍。更为诡异的是，常升影视仅是一个注册不到4个月的新公司。浙江工商局的资料显示，常升影视注册时间为2013年5月23日。

张国立公司成立仅3月 华谊溢价36倍收购
2013-09-04 14:30:42 　来源：人民网热度字号小大


　　浙江省工商行政管理局网站截图

　　人民网（603000）北京9月4日电 (吕骞)在微软54.4亿欧元收购拥有142年历史市值最高达1100亿欧元的诺基亚的同时，国内的一桩收购案也引发了市场的热议，一家成立仅3个月，净资产1000万的影视制作公司，以2.52亿元的价格卖给了华谊。

　　9月3日华谊兄弟（300027）发布公告称，拟以2.52亿元收购著名艺人张国立旗下的浙江常升影视制作公司70%股权。与此同时，被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。

　　据浙江省工商行政管理局资料显示，常升影视注册时间为今年5月23日，成立至今仅3个月，主要业务是制作动画、电视剧、广告等，法人代表为张国立，注册资本1000万元，净资产也仅1000.3万元，这意味着此次收购溢价高达36倍。

　　值得注意的是，华谊兄弟2012年净利润不过2.4亿元，为何华谊兄弟如此高价收购一家成立仅3个月的公司？而且在华谊股价处在历史最高位时也没有使用更为经济的定向增发股票的方式而是使用现金收购？

　　有投资者对此算了一笔账，此次收购后，张国立以1000万元公司中70%股权的代价，获得了3600万元现金和价值2.16亿元的华谊股权；王忠军王忠磊将手中持有的价值2.16亿元的华谊股权转换成了现金；上市公司华谊兄弟以2.52亿现金的代价获得了张国立公司70%的股权。

　　事实上，今年以来华谊兄弟股价在进军手游和《西游降魔记》票房大好等利好因素下持续大涨，股价不断创历史新高。与此同时，大股东王忠军和王忠磊今年来也一直在质押和减持其持有的华谊兄弟股票，截止上半年末，王忠军累计质押1.15亿股，王忠磊质押0.42亿股，合计质押1.57亿股，占总股本的26%。

　　此外，王忠军在8月16日和20日还分别减持华谊兄弟800万股和300万股，减持后，王氏兄弟持股降至31.64%。实际控制人王忠军持股已低于30%。据当时华谊兄弟董秘胡明对王忠军减持股份给出的解释称，王忠军减持主要是因为孩子工作、个人理财、投资新项目所致，投资的新项目后期将会再注入到上市公司，网友也因此戏称王忠军为“中国好爸爸”。

　　在发布收购公告的同时，华谊兄弟还发布了中期利润10转10的公告，高送配一直是市场炒作的利器，而华谊选择的时间点非常耐人寻味。

　　9月3日华谊兄弟早盘几乎以涨停价高开至52.9元，上涨9.27%，随后股价稍有回落，全天仍处于高位震荡，收盘涨5.97%。