生态董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确湖北洪湖生态农业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事
和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企
业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《公司章程》以及其它法规、行政法规和规章的相关规定，
制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会
会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董 事
第三条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有
关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证
监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部
门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第三章 董事会的构成与职权
第六条 公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，可设副董
事长1-2 人。
董事长为公司法定代表人。
第七条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前
提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专
门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事
程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第八条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各
专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会
的其它日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市的方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
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等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员（董事会秘书除外），决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程修改方案；
（十三） 制定股权激励计划；
（十四） 制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第十条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担
保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通
过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决
议。
第十一条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为
其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重
大违规违法行为。
第十二条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保
的提供方应当具备实际承担能力，公司为控股子公司提供担保的除
外。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
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的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对
需要报股东大会的事项报股东大会批准。
公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、提供财务资助、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证
券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对
金额超过1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对
金额超过5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30％以上，且绝对金额超过500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对
其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供
信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规
则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事
会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
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（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相
当于公司最近一期经审计净资产值5%以内的决策权限。但有关法律、行
政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按
相关特别规定执行。
第十八条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权；副
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举1 名董事代行其职
权。
第十九条 公司设董事会秘书1 名，由董事会聘任或解聘。董
事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第二十条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一） 从事秘书、管理、股份事务等工作；
（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面的知识；
（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3 年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
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（四） 本公司现任监事；
（五） 全国股份转让系统公司认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第二十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会
议。
第二十四条 定期董事会会议应当每年至少召开两次，由董事长
召集。董事会应当于定期董事会会议召开10 日以前通知全体董事和
监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它
高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一） 代表10％以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
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（七） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
董事会临时会议通知时限为：会议召开3 日以前。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十八条 董事会会议的通知方式为：专人送达、电报、邮寄、
电子邮件、电话或传真。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人（主席）、临时会议的提议人及其
书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的
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要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董
事会秘书是否参加会议。
第三十三条 董事会应在董事会定期会议召开前至少5 日向全体
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
第三十四条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前
送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会
就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在
会议中讨论。
第三十五条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它
文字材料一起存档保管。
第三十六条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
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（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次
会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程
规定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关
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人员列席董事会会议。
第三十九条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董
事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举
行。
第四十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频
会议、传真、电子邮件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会
会议可以视需要进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录
即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董
事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与
会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决
议上写明同意或者反对或者弃权的意见。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议
议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
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第六章 董事会提案
第四十四条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提
出的具体方案。
第四十五条 公司董事会各董事、公司监事会、总经理可向董事
会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘
书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长
应以书面方式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。对董事
长不同意列入议程的提案,提案人有权在董事会上要求讨论,经出席
会议1/3 以上的董事同意,可作为会议正式议程审议。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
第四十六条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指
定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目
还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行
性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第四十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事
会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第四十八条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的
提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整
性负责。
第四十九条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产
的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
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第七章 董事会决策程序
第五十条 投资决策程序：董事会组织有关人员拟定公司中长
期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长
主持审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，
由总经理组织实施。
第五十一条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范
围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签
发聘任书和解聘文件。
第五十二条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会组织人
员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事
会，由董事长主持审议并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定
方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
第八章 董事会决议
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和总经理、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十四条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一
董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十五条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，
并且在作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意
见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进
行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职
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务。
第五十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决
权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十八条 除本规则第五十九条规定的情形外，董事会作出决
议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会应在将该议
案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无
重大利害关系的董事对该议案的意见。
第六十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董
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事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送公司主办券商
和全国股份转让系统公司备案。董事会决议应当经与会董事签字确
认。
第六十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十五条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求
股东提供相应担保。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第九章 关联交易中的董事回避和表决
第六十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决。
第六十七条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决
的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（六）证券监管机构、全国股份转让系统公司或公司基于其他理
由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第七十条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十章 董事会会议记录
第七十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其它事项。
第七十二条 董事会办公室应当董事会结束后5 日内将整理的会
议记录发送各出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记
录后3 日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。董事会办公
室应当在3 日内在综合整理各董事反馈意见后将最终版会议记录发
送各董事签字确认。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会
议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应
当向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和会议决议的内容。
第七十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10 年以上。
第十一章 董事会决议的执行和反馈
第七十五条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执
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行。
第七十六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七十七条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第十二章 附 则
第七十八条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第七十九条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后则生
效后。
第八十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中
所称“以上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第八十一条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行
政法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的
规定为准。
第八十二条 本规则是公司章程的附件，由董事会拟定，解释权
属董事会。
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2013 年10 月10 日__
