写在《退市公司重新上市实施办法》颁布实施一周年之际
沪深交易所《退市公司重新上市实施办法》正式颁布已近一周年，一年来，除三板场内陆续有几家退市公司进入破产重整外，并未带来更多的市场激情，也未吸引场外增量资金关注。但是随着年末主板退市制度魔咒再起，随着十八届三中全会“市场化决定要素配置”战略的深入人心，随着肖主席新一轮市场改革的开启，随着新三板全国扩围方案的即将推出，绩差公司能进能退、能上能下的运行机制必将走向前台。笔者先前一再强调的未来借壳重组风云将从主板移师三板的观点是一贯的、坚定不移的。三板市场除新三板挂牌公司外，另一块由退市公司转来的挂牌市场必将成为专门的“卖壳场”。外围的重组方主体以及各类并购基金一定会涌入，这一天一定会到来。
附原文：
《重新上市审批权限下放 三板市场渐成卖“壳”场》
标签：三板市场 上市 下放 三板 重新 渐成 权限
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(2012-12-06 16:28:09)
上帝关上一扇门，就会给你打开一扇窗。今天用这句话来形容那些退市或者即将退市的公司也同样适用。
据证券时报报道，11月30日，沪深交易所发布《重新上市实施办法(征求意见稿)》，将重新上市公司的审批权下放交易所。有投资人士分析，从重新上市的硬性条件看，退市公司依靠自身经营改善获得重生的机会不大，但可能通过其他有实力公司的借壳而重返资本市场，一些并购资本或迎来机会。
退市公司的复活机会
“现在看来，退市公司并非资本市场的弃儿。”一位投行人士如此解读上述《办法》。
《办法》规定，主板、中小板(行情 股吧 资金流)上市公司股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，且退市公司自其股票进入在场外市场交易时间满一年的，均有机会原地复活。
今年7月，沪深交易所颁布的《上市规则》修订版规定了重新上市的硬性指标。财务方面包括：最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告。股权分布方面：公司股本总额不低于5000万元，且社会公众股占比不低于25%，股本总额超过4亿元的，社会公众股占比不低于10%。
“这样的条件对退市公司来说，重新上市捷径的便是借壳重组。”上述投行人士说。
并购基金的香饽饽
尽管重新上市实施办法还停留在纸上，但一些资本已嗅到了机会。
“如果上述办法能成行，退市公司重新上市硬性条件基本与借壳上市趋同，且仅需通过交易所审核，无需再通过证监会重组委审核，对于并购基金来说是利好。”一位私募人士表示。
目前，主板市场上市条件包括：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元；最近一期期末不存在未弥补亏损等。
借壳上市则必须符合借壳对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数，且累计超过2000万元的条件。
相比之下，退市公司重新上市的净利润门槛较主板IPO低，亦没有现金流、营业收入、三年连续盈利等硬性规定，财务指标的要求基本与借壳上市趋同，甚至还稍有放宽。审核方面，审批权下放至交易所，部分规定也与证监会对借壳上市的审核基本相同。
“仔细阅读了退市公司恢复上市征求意见稿，觉得好像是专门为我们全球并购基金准备的。”兴边富民(北京)资本管理有限公司总裁王世渝在微博上表示。
老三板焕发生机
并购基金在场外摩拳擦掌之际，一些先知先觉的资金已在老三板市场掀起一股风浪。
自周一以来，昔日如一潭死水的老三板公司连续上涨。如南洋5(400023)连续3日上涨，累计涨幅达15.79%，成交额亦创近年来新高。水仙3(400008)在其可转让的两个交易日内涨幅累计达10.4%，成交额达19万元。
据悉，当前投资者热炒老三板公司，更多的是出于对壳资源将增值的预期。从沪深交易所规定的重新上市各项条件来看，绝大部分老三板公司仅有总股本及股权分布等条件符合要求，其财务指标远未达到重生的条件。
这些老三板公司大多在退市前已病入膏肓，亏损连连。如水仙3今前三季净利润为-39万元，扣非后净利润达到-368万元，三季度末期末净资产为-7740万元。去年该公司净利9万元，但扣非后净利仍是负数，为-636万元。
即便是近期受市场热捧的南洋5，今年前三季度净利润也仅为102万元，扣非后净利润为85万元。去年全年其净利润为152万元，扣非后净利仅4万元。其最近一期期末净资产为-4425万元。
