600023浙能电力

建投能源(4.62, -0.29, -5.91%)第二次启动火电资产注入计划最终还是陷入失败。昨晚，公司发布公告称，公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事宜未能获得通过。公司股票自今日起开市复牌。

　　建投能源今年7月份公布的重组方案，公司拟发行不超过7.29亿股股份购买控股股东建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。面对沧东发电两种差额高达26.42亿元的评估方法，建投能源选择了更高的估值，使得资产收购成本大大增加，由此引发市场质疑公司是否有向大股东输送利益。

　　昨晚证监会在官方网站上出具的否决理由称，标的资产宣化热电尚未取得供热许可证和部分土地权属证书，不符合相关规定。对于后续是否会继续推动上述重组方案，建投能源表示公司将在收到证监会书面文件后另行公告。

认定2006年开始广为流传的"不股改就直接退市到三板”这句话,与2005年新证券法相违背......是我卫权的方式,只要可以成为诉讼的依据,请大家帮我找,

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4.我是第一个提出万福生科可能在2013年退市的,并希望大家设法趁人多的机会把小草论坛人气带动
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新浪财经讯  2月20日晚，浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东电B股(0.743,-0.00,-0.40%)”，证券代码：900949)发布公告，正式宣告此前备受市场关注的东电“B转A”进程拉开帷幕，被业界认为是打响了纯B转A的第一枪。

　　市场有分析认为，转股后原先自己手中 “白富美”的股票变成了“穷挫男”，东电B换股按净资产折价算亏大了。对市场出现的质疑，浙能电力未给出正式回应。就此次东电B方案中的换股价格、溢价比例、换股比例等方面的一些争论焦点问题，2月24日，新浪财经采访了浙能电力内部人士及电力行业专业分析人士进行点评。

　　分析认为，总体来说，转板后的浙能电力，是在原浙能电力+吸收合并东南发电后所形成的“新浙能电力”。新的上市主体，不仅保留了原东南发电的优势所在，更注入了众多优势资产，因此“新浙能电力”的综合竞争力显然比如今的两个独立概念更强。而估值的问题，都应该以合并完成后的“浙能电力”为考量。

　　通过对比分析，浙能电力每千瓦装机所产生的盈利约为194元；粤电力每千瓦装机所产生的盈利约为127元~153元；上海电力(4.61,0.02,0.44%)每千瓦装机所产生的盈利约为117元，浙能电力发电资产较为优异，盈利能力较强。所以新浙能电力未来是真正的高帅富。

　　也就是说，东电B现有流通东通过换股成为浙能电力的新股东，同时这不简单是换股，还有吸收合并的概念。即换股完成后的原东电B股投资者持有的并非当前的“浙能电力”而是合并完成后的“浙能电力”，因此对于估值的问题，都应该以合并完成后的“浙能电力”为考量而非目前尚未完成合并的“浙能电力”，这也是预案中指出“编制备考报表”的原因所在。

　　对比浙能电力和东电发电的未来发展潜力，可以清楚的看到：截至2012年12月31日，浙能电力共控股13家火力发电电厂，控股装机容量1,934万千瓦；合营、参股12家电厂，合计权益装机容量643.76万千瓦。而东南发电虽然受益于早期上市融资所带来的快速发展，但随着B股资本市场的边缘化和融资功能的消退，其自身发展已经受到了一定限制， 截至2012年末，控股权益装机容量仅为394.5万千瓦，2000年至2012年复合增长率不到8%，低于行业平均发展水平，可以看到东南发电仅仅依靠自身盈利积累的资金无法在目前激烈的电源点竞争中取得优势。而伴随未来落后机组的淘汰以及“上大压小”政策的实施，东南发电的发展空间将进一步受到限制。所以从公告的财务数据也可以看到，浙能电力各项盈利指标均优于东南发电，其盈利能力强于东南发电。

　　2012年年底，中集B以“介绍上市”的方式在香港联交所主板挂牌交易，成为国内首家成功实现 “B转H”的B股公司。此后，万科、丽珠集团(45.30,-0.90,-1.95%)相继公布其“B转H”方案；上柴股份(12.29,0.16,1.32%)也1月19日发布B股回购方案，成为沪市首例以回购方式解决B股出路问题的公司。而东电B如能成功实现转板，则将成为国内首单“B转A”案例。

　　而东电B控股股东换股吸收合并实现A股上市这个方案对B股的改革具有一定的借鉴意义。

　　对于有投资人谈到换股溢价率和上证指数对比的问题，根据预案公告，公告显示，本次换股价格为每股0.779美元，较定价基准日前二十个交易日的均价每股0.552美元溢价41.12%，而同期(2012年11月21日至2013年2月21日)上证成份B股指数上涨了23.86%。

　　对此，上述内部人士称，停牌前的价格其实已经准确的反映了B股市场投资者对东电B股的公允价值的判断。通过对比以往过去几年A、B股股指的涨幅可以发现，由于B股自身存在的融资渠道不畅，并且被不断边缘化的原因， B股一直低估值、低成交、基本丧失再融资功能。但从2012年末开始，上证B指的涨幅大大超过同期上证综合指数(2317.524,4.30,0.19%)的涨幅水平，在此轮B股的整体涨势中，B股公司改革方案的集中连续推出是提升投资者预期、促进市场连续向好的核心驱动力。

　　分析人士指出，对比以往的换股吸收合并案例，广汽集团(6.30,-0.01,-0.16%)吸并广汽长丰溢价率为14.98%，中交股份吸收路桥建设溢价率为

　　23.03%，中国铝业(4.84,0.00,0.00%)吸并山东铝业和兰州铝业，溢价率为15.93%。因此，即使在目前41.12%的换股溢价下，剔除上证B指23.86%的涨幅后，东电B股的溢价幅度仍有18%左右，与类似案例溢价率基本持平，这也显示了方案操作方很大的诚意。同时，现有方案的出炉，应该也是兼顾换股吸收合并后的新浙能电力新老股东各方的综合平衡。

　　分析人士指出，截至2013年2月21日，可比的火力发电上市公司的市盈率行业平均水平为18.14倍，本次预案中预计浙能电力的市盈率水平(14~16倍)与行业相比存在显著的折扣水平。目前投资者仅仅在发行市盈率上还有很大的获利空间的。而且因为本次吸收合并上市并未考虑融资，不存在股权再次稀释，所以这块定价折扣也是由东南发电流通股东享受的，这一块收益也是需要考虑在内的，所以其实投资者的年化综合收益率是远远高于41%的。(曹磊 发自深圳)

　　自东电B股(0.769,0.02,2.26%) (900949，收盘价0.752美元)公布“B转A”预案以来，公司大股东和中小股东的口水仗从未间断，争议焦点集中在换股价上。2月28日，东电B换股方案的主导者、大股东浙能电力方面就中小股东的意见进行了回应，并重申定价合理。但上市公司方面的解释并未完全让投资者满意，《每日经济新闻》记者了解到，已有小股东将其主张反映到了证监会。

　　此外，有报道称，宁波热电(10.81,0.16,1.50%)在转股方案出台前秘密买入东电B大量股份，由于宁波热电和东电B同属国资旗下资产，且各自的股东此前“过从甚密”，因此宁波热电此举被疑是“老鼠仓”。对此，记者曾通过电话、书面等形式采访过宁波热电方面，但一直未获回复。

　　换股方案争议仍未解

　　中小股东认为，根据换股预案，1股东电B股股票只能换得的浙能电力A股股票0.739股至0.858股，但东电B股的净资产为4.9元/股，浙能电力则只有3.46元，主导重组的大股东有侵占利益之嫌。

　　2月28日，东电B、浙能电力及合并方财务顾问中金公司就上述争议进行了回应。中金公司投资银行部执行总经理李可表示，如果按照P/E来测算，东电B2012年度每股收益为0.40元，扣除非经常性损益后每股收益为0.34元；如果以上述换股价格，即4.90元/股测算，对应的市盈率分别为12.25倍和14.41倍；浙能电力预计发行市盈率在14～16倍之间，两者收益相差无几，“以市盈率换市盈率，是合理的。”

　　对于采用P/E法计算的依据，李可则表示，国际上通行的惯例，包括我国证券市场对于IPO的定价方法都是用市盈率，所以用市盈率来算也是一个比较合理的方法，也是比较常见的估值方法。

　　同时，李可还认为，“此次方案的溢价率高达41%，已经是平均溢价率的2倍左右，由此可见浙能电力的诚意。”但这种说法并未得到小股东的认可，来自南京的投资者于先生认为，上述溢价率计算基础是停牌前的价格，复牌时东电B的股价正处于低位，基数低所以导致溢价率看起来高。

　　在28日的公开会中，浙能电力副总经理、董事会秘书、财务负责人曹路表示，如果B股股东不同意方案，他们尊重B股股东的选择。如果(方案)通不过，到目前为止，他们没有其他的计划或者安排。

　　对此，南京的于先生则认为，从大方向上，小股东支持“B转A”的政策，只是对方案内容有异议，但曹路的公开表示意味着不接受预案就放弃这次转股，让小股东感觉有“胁逼”之感。

　　对于目前已公布的换股方案，东电B股董秘办有关负责人向《每日经济新闻》记者表示，因为该方案目前处于预案期，还未召开股东不会，截至目前还没有上报至证监会。

　　另据《每日经济新闻》记者获悉，东电B部分股东已经将其主张反映至证监会，有一位小股东出示的证监会回复显示，“您所反映的问题已经有投资者反映过，我们已将您的问题转呈相关决策部门。”

　　宁波热电提前布局引质疑

　　换股方案出炉后，东电B连续涨停。在这轮大涨中，宁波热电无疑是最大的受益者之一。宁波热电2012半年报显示，公司可供出售金融资产较年初增加5412.2万元，主要为子公司对东电B的投资所致；三季报中，这一数据增长至7137.42万元。2012年前三季度，东电B股价基本维持在0.54美元以下，昨日其收盘价为0.752美元，宁波热电获益颇丰。

　　在“B转A”预案出炉前精准潜伏，加之和东电B同属浙江电力企业、同属国资一系，宁波热电此举备受质疑，甚至有观点认为其涉嫌“老鼠仓”。事实上，《每日经济新闻》记者调查发现，宁波热电和东电B的交集还不止于此。

　　如浙江浙能宁波天然气发电有限责任公司，主要经营电力电量的生产和销售，宁波电力(宁波热电第三大股东)投资占比30%，浙江省能源集团 (浙能电力控股股东)占比40%。浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江镇海联合发电有限公司等电力企业等，都属于两者的合资项目公司。又如浙江省引进液化天然气(LNG)及应用工程项目属于是国家重点能源项目，其中浙江省能源集团参股29%，宁波电力参股20%。

离东电b正式退出b股舞台还有最后两天了，十月二十二日之后东电b就将永远的成为历史了。买了东电b自然关心这个股吧，可是这里多数帖子都是毫无意义的漫骂，浪费了发帖人的时间，也浪费了我们看贴人的时间。实在不能忍了，在最后两天到来之前，最后留下点言论，供共同战斗在东电b股的朋友们参考，也在此向东电b股作最后的告别。
1、为什么要买东电b
追求确定性。买入东电b的唯一理由就是追求确定性。浙能作为东电b的第一大股东，干起转移利润、减少分红，掏空上市公司等等事情来是毫不手软，但是它还是有一个底线的，那就是不让东电b出现年度亏损。东电b作为一家永不亏损的上市公司，虽然分红少，但是盈利还是被积累了下来了。加上纯b股，股权关系简单，一旦b股改革是很好的改革标的。所有这一切都是确定性要发生的。因此我们才买入东电b。
2、东电b的转股方案为什么能过关
在当前中国，个人资产神圣不可侵犯，到现在都没有明确入法。在当前中国，干以国家利益的名义剥夺个人权利的事情，永远都来的冠冕堂皇。在当前中国，左派永远正确，宁左勿右是为官之道。东电b转a这个无耻的方案，绝不是浙能发财心切，心血来潮，他们一定征求了证监会的意见。而证监会这帮官僚最怕的是有人说他们是卖国贼，再次让中国人充当外国投资者的解放军（上次是允许中国人买b股），因此他们提出的条件一定是转a可以，但不能造成b股暴涨。可怜我等东电b小股民就成了当今打土豪分田地的对象。呜呼。
3、东电b的三个关键数据5.53，0.886．0.779
5.53是浙能上市价，浙能陈诺，保证三天不破。
0.866是东电b的转股折算比例。
当时测算人民币兑美元汇率6.22。
因此0.779就成了东电b的转股价。
东电b所作的一切承诺都是围绕着5.53（0.779）这个上市价做出的。这就是确定性。而事实上今年东电b多次跌到0.779以下，给了我们多次确定性赢利的买入机会。此时，如果你没有换美元全仓买入，而是在股吧里一直的骂，你就真的是一个大傻瓜。
4、东电b转股后的股价（定方案时汇率6.2，当前汇率6.1）
5.53（6.22） 6（6.1） 7（6.1） 8（6.1）
0.779 0.87 1 1.16

5、东电b转股前的可能表现
我就奇怪了，公布停牌日期后为什么会出现短暂的暴涨，想想看，那些不许转为a股的外资股东最后出逃的时间越来越少了，因此任何大幅的上涨都会带来最后逃命的汹涌的抛盘，傻瓜才会去充当解放军，因此周一不会大涨的，周二的上午也不会，周二收盘前最后半小时会涨，可是谁敢留到那个时间啊。但是也不会大跌，跌破0.84，就意味着浙能a涨不到6元钱，这又是小概率事件，因此会引来买盘。
6、策略
0.84以下要买入，0.84---0.87之间可作差价。0.9----1左右可卖出。
最后的四小时交易时间即将到来，不能转a的外资盘必须离场。因此21、22日一般不会大涨，一旦大涨必引来最后的抛盘。22日最后15分钟可能会大涨，必须离场的人，谁有胆量留到那个时候。根据周四短暂暴涨的情况来看，主力看到浙能7元以上，因此0.9以下不应卖出。

方案非常令人不满意，坚决反对！
顶楼   2013-02-21 18:45:52 作者：铁炉堡
翘首以待的东电股改方案终于出台了，可结果与我预料和担心的那样：非常令人不满意，这只说明了一个问题那就是：在中国目前的股市环境中小股民的利益是很难得到有关方面的真正重视的。东电、浙能和有关参与设计股改的各方能够如此恬不知耻地提出这样一个方案来，真是需要一些勇气的！为什么说这是一个没有廉耻的方案？为什么说它漠视了中小股民的利益？我想从以下几个方面来做一些解释。

首先是高估了浙能公司的价值。换股后新公司的股本将达到可怕的92亿股左右，属于严重的超级大盘股，而权益装机容量或许只有1138万千瓦，加上参股的最多不会超过1800万千瓦；这如何撑得起92亿的盘子？同样的44亿盘子的粤电力的权益装机是1217万千瓦，股价只有6.33元；21亿盘子的上海电力，权益装机是716万千瓦，股价更只有4.76元；浙能凭什么可以给自己的股份定价为每股6元左右的水平呢？如果拿市净率来计算也定不出这样的价格，既使是资产评估增值后的浙能公司净资产也只250亿左右，按80.33亿的股本，每股净资产只有3.1元，市净率要达到两倍左右，这是远高于目前类似企业的水平的。另外，就在半年多以前，浙能公司刚刚完成过一次增资的行为，当时的增发价格也只有3.99元，八个月以后再次增发的价格就飚升50%的水平也让人匪夷所思。当然浙能及有关各方所做的预案似乎也是为自己的价格找了依据的，据说市盈率也只有14-16倍的水平，是处于同业平均的水平，这简直是胡扯蛋。你怎么可以拿自己2012年全年预估的数据去与别人2012年年末以前的数据相比较的，去年6月煤价下跌以后火电企业利润都好，一个季度的错位就会让计算结果差出许多。以上海电力为例，光去年四季度的利润就可达每股0.15元，而前三季度统共才0.24元。由于可见此方案耍的是偷梁换柱的小聪明，有识之士一眼就可以看透的；事实上按全年预计像国电电力一些火电企业市盈率是在10倍以下的。由此可以断定，浙能彻底高估自己的价值。

反之，有关方面还人为地压低了东电B的价值，特别是四季度每股只有两分钱的盈利，太蹊跷了！我们知道东电三季度的盈利是每股0.17元，而四季度的煤价同样处于低位；在别的火电企业四季度盈利都频传佳讯的时候，东电公司怎么可能只有两分钱的盈利呢？无非是想为本次股改方案设局让路，可这也太缺乏诚信了！报表总是有会计准则规范的吧？怎么可以想怎么样编就怎么编呢？况且还要审计，还有审计准则在那里等着？当然，事实上确实是可以想怎么就怎么地，各个机构都是“利胆包天”的。既使如此，东电B的每股净资产依然有4.9015元，还是在确定的换股价格之上；而且按换股价格4.9元计算的市盈率也只有12.35倍，相较于大股东定价的14-16倍这又做何解释？所以我说这个股改预案可谓是机关算尽，却依然漏洞百出。这样以侵害小股东利益为乐事的方案能获得证监会的批准吗？我想此方案有关各方未免也有些利令智昏，乐观过了头了！

至于给出的换股价格高于停牌价格40%，似乎这还是一个不错的溢价，但各位要注意：东电B股停牌时沪指是2008点，B股指数是217.66点；而昨天收盘时沪指是2397点，B股指数是274.53点。也就是说在东电B股停牌期间，沪指涨了将近20%，B股涨了26.1%；因此扣除这方面的因素，实际给出的换股价格溢价幅度只有15%左右。这也解释了：为什么出台了一个极不理想的股改方案而今天东电B依然涨停的原因；这并不是因为方案的因素，而是由于停牌期间股指上涨所带来的补涨效应。

因此作为东电B的小股东，我坚决反对此次股改预案，望东电B的广大股民们慎重对待这个显然对小股民不利的方案。我相信有关主管部门在审批这样的方案时也一定会注意到这些矛盾百出的漏洞的，对显然侵害小股民利益的设计会提出更正的建议的；我相信中国证监会会以保护弱势股东利益为己任的，一定会坚持原则，按照三公原则审核有关的方案。要推动B股市场的改革，同时更要在改革中充分体现三公原则，保护好中小股民的利益；只有这样才能建立市场的诚信体制，让老百姓真正热心参与期间。

浙能股份中已经包含东电B资产，所以换股时应分开计算。
浙能总股本80.33亿股，12年底股东权益278亿，折合每股3.46元。
东电总股本20.1亿股，12年底股东权益98.5亿，折合每股4.9元。
换股分立后浙能股东权益=浙能12年底股东权益—东电12年底股东权益=278-98.5=179.5（去除东电资产）
新浙能每股净资产=换股分立后浙能股东权益/浙能总股本=179.5/80.33=2.23
东电股东安4.9元换，浙能5.71~6.63取中间数6.17
换股比率=4.9/6.17=0.794
东电每股打八折。
分立记账换股比率1=东电净资产/浙能净资产=4.9/2.23=2.2
东电1股可换2.2股浙能
东电股份中浙能所持有的股份,换股后按照浙能原股东比率分享。
东电小股东每股少得1.4股，浙能股东大幅侵占东电股东权益。