2013 年 8 月 26 日签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》。
《调解协议书》约定的内容包括:1.深圳德恒通盈有限公司(以下简称深圳德恒)、上海钱峰投资管理有限公司(以下简称上海钱峰)、南京弘昌资产管理有限公司(以下简称南京弘昌)系由南腾公司推荐参与本次中国纺织机械股份有限公司(以下简称中纺机)重组的重组方。
重组方承诺相互之间不存在关联关系,且截至本协议签署日,重组方合法持有合计至少 4.9 亿元的现金及部分优质资产。
2.由南腾公司将所持中纺机 7200 万股股份过户给太平洋公司或其指定的主体(以下简称 7200 万股过户);
之后,太平洋公司将所持中纺机 18892.35 万股股份及附带的义务,
包括但不限于中纺机股东大会
于 2006 年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等,以约定的价格转让给重组方,
其中深圳德恒受让中纺机10260 万股股份、上海钱峰受让中纺机 2828 万股股份、南京弘昌受让中纺机5804.35 万股股份(以下简称 18892.35 万股股份转让)。
太平洋公司将其对中纺机及子公司、南腾公司及其关联方,包括但不限于南京斯威特集团有限公司及其关联方等的债权以约定的价格转让给南京弘昌(以下简称债权转让)。
债权转让与18892.35 万股股份转让合称为“股份及债权转让”。
太平洋公司以等同于实际评 估 值的款项收购中纺机除上海东浩环保装备有限公司
(以下简称东浩 环保)84.6%股权外的所有资产、负债、人员、业务等
(以下简称中纺机东浩环保之外净资产置出),南京弘昌以等同于实际评估值的款项收购中纺机持有的东浩环保 84.6%股权(以下简称东浩环保置出),
深圳德恒将部分优质资产注入中纺机(以下简称资产置入),资产置入与东浩环保置出、中纺机东浩环保之外净资产置出合称为资产重组,资产重组与股份及债权转让统称为“本次交易”。本次交易完成后,重组方作为中纺机的股东,由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施中纺机股权分置改革。
各方当事人及案外人同意,7200 万股过户完成后,在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下,经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、
义务并报有权监管部门审批的情况下,进一步实施:太平洋公司将 18892.35 万股股份(包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的中纺机 7200 万股股份)转让给重组方,
转让完成后,重组方将已过户股份中不少于 1 亿股股份质押给太平洋公司作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的担保,
深圳德恒另行支付 1 亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行中纺机东浩环保之外净资产置出义务的保证金。
本案各方当事人就本案争议达成协议主要内容如下:
一、口岸公司同意放弃其在本案中的全部诉讼请求,并立即向江苏省高级人民法院申请解除对南腾公司及太平洋公司持有的中纺机共计 10355.6546 万股股份的冻结措施。
二、南腾公司、太平洋公司确认,根据本院 (2009)民提字第 51 号民事判决书,
南腾公司和太平洋公司于 2006 年 6 月 28 日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》有效并继续履行,该民事判决书的执行法院为上海市第二中级人民法院。
南腾公司应在 2014 年 9 月 30 日前完成 7200 万股过户。在该过户完成之前,太平洋公司对南腾公司所持的 7200 万股股份的冻结继续有效。
为完成该过户,各方同意全力配合并尽快完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管单位及人民法院申请办理相关手续。
三、口岸公司和南腾公司承诺,确保南京有有足球俱乐部有限责任公司在2014 年 6 月 30 日前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之中纺机 7200 万股股份的冻结措施。
四、7200 万股股份过户事项与各方开展的本次交易及中纺机股权分置改革事宜互不影响,如果后续本次交易及中纺机股权分置改革事宜全部或部分未能完成,不影响上述 7200 万股过户,亦不影响太平洋公司享有中纺机 7200 万股股份之权益。
五、各方当事人及案外人承诺,本着诚实信用原则全面履行上述调解协议和《调解协议书》的其他约定,否则,将按照《调解协议书》的约定赔偿其他各方由此造成的损失并承担相应的违约责任。
六、本案一审案件受理费 546550.00 元,保全费 5000.00 元、二审案件受理费 273255.00 元(太平洋公司已经预交 546550.00 元,本院减半收取),合计824825.00 元,由南腾公司、口岸公司承担 50%,太平洋公司承担 50%。
