2013年的最后一天-----上午金融办，下午市府信访办

李新月【2014年金融市场十大猜想】1.首张民营银行牌照颁发；2.存款保险制度推出；3.创业板出现首家退市公司；4.人民币对美元汇率中间价破6.0；5.国际金价跌破1100美元；6.原油期货正式上线；7.互联网金融监管制度出台；8.信托业资产规模滞涨；9.新三板全国统一交易系统上线；10.寿险费率彻底实现市场化。

脚踏实地兑现当年水仙第一个退市，第一个再上市的承诺。

证监会落实国九条：重组回购等多项制度即将修订  


2014-01-03 　　作者：记者 郭玉志　　来源：上海证券报  




   重大资产重组管理办法、股份回购规则等多项制度即将修订，落实投资者保护

　　继国务院对中小投资者保护工作做出顶层性设计后，证监会拟从监管实际出发制定细化措施，加强对中小投资者权益保护力度。

　　记者昨日获悉，在上市公司监管就中小投资者权益保护方面，证监会拟修订《上市公司重大资产重组管理办法》、制订《上市公司股份回购规则》、对上市公司及其控股股东承诺事项的监管指引，落实关于“对摊薄即期回报的重组公开承诺填补回报”、“引导公司承诺在股价低于每股净资产时回购股份”等方面要求，加大对控股股东、实际控制人等失信行为的监管力度，净化市场环境。

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(下称“国九条”)近日发布，其中在优化投资回报机制、保障投资者参与权和知情权等方面打出了“组合拳”，包括将分红与再融资挂钩、引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份等内容。

　　对于在上市公司监管工作就中小投资者权益保护方面下一步有何工作安排？

　　证监会表示，将进一步修订完善相关制度，加大对中小投资者权益保护力度：一是积极配合国务院法制办制订《上市公司监督管理条例》，明确股东大会征集投票权等制度。二是修订《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等制度，落实“国九条”关于“建立中小投资者单独计票机制”、“制定差异化的分红引导政策”、“研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度”、“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式”和“完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度”等方面的要求，强化上市公司规范治理与内控约束。

　　三是修订上市公司年报披露格式准则和相关信息披露编报规则，提高信息披露的针对性和有效性，落实“国九条”，“制订自愿性和简明化的信息披露规则”、“建立统一的信息披露平台”、“建立限售股股东减持计划预披露制度”的要求，使上市公司披露的信息真正成为投资者需要和可以依赖的信息来源。四是修订《上市公司重大资产重组管理办法》、制订《上市公司股份回购规则》、对上市公司及其控股股东承诺事项的监管指引，落实“国九条”关于“对摊薄即期回报的重组公开承诺填补回报”、“对不履行分红承诺的记入诚信档案，未达到整改要求的不得再融资”、“鼓励主动延长锁定期”和“引导公司承诺在股价低于每股净资产时回购股份”的要求，加大对控股股东、实际控制人等失信行为的监管力度，净化市场环境。五是完善日常监管和稽查执法协作机制，坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。

　　值得注意的是，目前证监会在上市公司监管上已经就“国九条”内容采取了诸多措施，包括：一是强化利润分配和现金分红信息披露监管，并在出具再融资持续监管建议书时，重点关注利润分配情况和不履行分红承诺的情况。二是在并购重组审核中重点关注上市公司中小投资者合法权益保护工作，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排、对现金分红持续稳定的上市公司在监管政策上给予扶持等。三是各证监局和证券交易所在日常监管中，督促上市公司强化信息披露、完善公司治理、综合提升中小投资者合法权益保护。四是继续提高监管透明度，进一步减少行政审批、进一步加强相关监管工作的公示力度，不断提升监管执法水平和效率

他们还承诺了两网的事.他们什么时候兑现过

钮文新：中国证监会在改革，并提振投资者信心；上交所也前所未有地反思2013年股市下跌。但这些做法，就股市行情而言，不会有什么效果。原因很简单，收益预期才是投资选择最核心的要素，如果错误的货币政策为货币市场投机提供了环境，引导社会资本流向货币市场，那资本市场就不会出现上涨的行情。
钮文新 ：中国股市的“克星”是谁？有人总是从股市自身寻找“缺陷”，这当然需要，但在我看来，无论多么健康的股市，都经不起货币政策错误的绞杀。美国如此、欧洲如此、全世界均无例外，这就是中国股市第一大“克星”。请看，2014年中国股市的克星http://url.cn/MKCyOj

2014年中国股市的克星(2014-01-03 13:53:46) 钮文新


中国股市的“克星”是谁？有人总是从股市自身寻找“缺陷”，这当然需要，但在我看来，无论多么健康的股市，都经不起货币政策错误的绞杀，美国如此、欧洲如此、全世界均无例外，这才是中国股市第一大“克星”。

我认为，中国证监会在改革，且不说改革的步伐大小，至少其方向是正确的，至少它在鼓励投资者信心。今天的新闻报道说，上交所也前所未有地反思2013年股市下跌，也在强化市场监管，要求上市公司回答投资者的合理质疑。但毫无疑问，这些做法，就股市行情而言，不会有什么效果。原因很简单，收益预期才是投资选择最核心的要素，如果错误的货币政策正在为货币市场投机提供安全环境，从而引导社会资本流向货币市场，那资本市场就不会出现上涨的行情。

尽管今天许多专业证券媒体还在为2014年中国股市大唱赞歌，搬出众多机构和名家的言论唱多中国股市。但我认为，只要中央银行不转变思路，不能走向正确的改革方向，中国股市就不可能有“整体性上涨行情”，即牛市。

中央银行改革的方向哪错了？明确地说，人民币汇率形成机制改革的方向错了。我们已经论述过多次，不再详尽论证。简单地说，在贸易项下足够开放的前提下，加工贸易的特殊定价方式，使得中国政府无法通过人民币升值控制加工贸易所创造的贸易顺差；而在现行人民币汇率机制下，刚性顺差必然导致人民币刚性升值；如果央行“以减少干预为方向”进一步推进改革，商业银行做市商将不得不取代央行购汇，从而缩减银行流动性；央行通过逆回购等手段补充商业银行流动性，属于“锁长放短”，构成商业银行严重的负债与资产的期限错配，以致商业银行不得不“更大量地”收集短期流动性以维护信贷资产稳定，这就是“锁长放短”构成的流动性紧缩效应；正因为商业银行短期流动性需求巨大，利率上升，大量社会资本被引导到货币投机，因为和银行做生意风险小，利差大。

这样的改革可持续吗？要是持续是不是将中国经济推向灾难？2013年，1.46万亿元社会资本逃离股市，这还不算债市（现在没有统计数据），如果加起来，估计至少有2万亿元逃离资本市场，这笔钱是不是流入货币市场去投机？我看是。2013年8月6日《证券日报》报道说，仅2013年上半年，银行短期理财产品增量便高达2万亿元，而估计三季度末理财产品余额将超过10万亿元。据金牛理财网初步统计，截至2013年12月31日，2013年银行理财产品发行量接近47000款。按银监会官员披露的数据，2013年银行理财余额定将突破10万亿元，也就说规模较去年的7.1万亿至少增长40.8%。

金融市场通常以一年为界划分资本市场和货币市场。一年期以上的金融商品属于资本市场上的商品，一年期以内的金融商品属于货币市场上的商品。所以，所谓银行理财产品多为一年期以下的金融商品，性质上属于货币市场商品。这还算好的，规范的。现在还有一类中介机构，它们大量收集社会资金，专门为商业银行应付考核而提供超短线头寸，据说收益率折年可达15%。

社会资本逃离资本市场，流入货币市场投机这不是大问题吗？这与中央“鼓励直接融资”的方向吻合吗？这是在激励实业发展吗？这是转变经济结构吗？如此情形，改革哪还会有红利可言？如果从宏观上，中国经济政策不鼓励实业，而鼓励货币投机，那中国股市会有牛市？

所以我提醒广大股市投资者，一定要关注货币政策的错误何时才可以获得修正，否则不要轻信“牛市”之说。我们不知道QFII到中国来是做空还是做多。至少我们可以看到，就中国股市而言，金融大鳄使用境外中国期指，然后内外联手做空套利的行为已经不是一次了。前不久，新加坡A50指数成分股调整，瑞银出手不就是让中国股市跌个惨绿？谁能说得清这是正常还是异常？

不客气地说，按着中国现行货币政策，做空中国要比做多中国容易得多。

钮文新：我提醒广大股市投资者，一定要关注货币政策的错误何时能获得修正，否则不要轻信“牛市”之说。我们不知道QFII到中国来是做空还是做多。至少可以看到，就中国股市而言，金融大鳄使用境外中国期指，然后内外联手做空套利的行为已经不是一次了。不客气地说，按现行货币政策，做空中国要比做多容易得多。

王亮 ：从中央和上海国资透露的信号来看，未来成立国有资本流动平台的构想由来已久，未来组建2-3家类似新加坡淡马锡模式的国有投资公司将逐渐成为现实。

【肖钢：推动上市公司科学发展 让退市制度化常态化】中国上市公司协会近日召开2013年年会，证监会主席肖钢在会上发表演讲，系统阐述了中国证监会推动上市公司更好实现科学发展的监管理念。http://url.cn/Q4YDu9
下一步解决这个问题，要采取的措施很多。一是要健全控股股东、实际控制人的治理规范，坚持以信息披露为中心。研究考虑对控股股东和实际控制人的信息披露要求，要求有事前充分的信息披露。二是进一步修改和完善有关法律法规，补充制定一些新的法规，探索建立控股股东、实际控制人背信违约的民事赔偿制度。在发行融资、并购重组中做出公开承诺，但是事后又不履行、逃避责任的控股股东要付出失信的成本。三是建立健全中小股东公开征集投票权、网络投票、关联股东回避表决等制度，提高中小股东的话语权，形成对控股股东或实际控制人的监督约束机制。四是确立控股股东、实际控制人信息披露义务，并要求其遵守内幕信息知情人登记、保密等要求，来维护中小股东平等获取信息的权利。总之，下一步证监会要规范大股东、实际控制人的行为，未来无论监管措施，还是法律法规修改，都要朝这个方向努力。
二）推进上市公司的并购重组，支持企业做大做强。

　　近年来，我国企业并购重组规模快速扩大，2010-2012年累计交易额达4.56万亿元，比2007-2009年增长了14%。通过并购重组，产业集中度也有所提升，如前十大钢铁企业产业集中度，已由2007年的37%提高到去年的46%。但由于种种原因，包括行政管制过多、金融支持力度不够、财税政策不配套等，跨地区、跨所有制并购重组的动力还远远不足。所以下一步要努力发挥好资本市场作为企业并购重组的高效平台作用，促进企业的并购重组，真正为我国经济转型升级、结构调整、盘活存量服务。证监会最近已经采取一系列措施，包括审核分道制，也参与了国家有关部委关于企业兼并重组政策的研究，考虑如何从资本市场以及金融的角度加大支持力度。下一步还会出台促进兼并重组的有关政策措施，主要包括以下几个方面：

　　一是深化行政审批体制改革，通过修改相关规则，减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度。二是丰富金融支持措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具。支持并购重组财务顾问通过适当方式，以股权或者债权的方式提供过桥融资，支持企业并购。同时鼓励发展并购基金，拓宽并购融资的渠道。三是研究建立全国中小企业股份转让系统挂牌公司并购重组机制，形成覆盖各类公众公司的、有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排。今年中小企业转让系统挂牌企业将扩展到全国，门槛较低，一般不需行政许可审批，由系统自律管理。公众公司挂牌向全国推广以后，还要抓紧建立兼并重组的制度性机制，仅有股份公司挂牌还不够，还要建立小额、快速、灵活的融资机制。四是加强并购重组的监管和事后问责。监管重心要向事中、事后转移。兼并重组监管会遇到几个难点，一个是资产定价问题，专业性、技术性非常强，也容易造成利益输送等违法违规的问题；另一个是弄虚作假的问题。下一步要在这方面加大监管力度，维护市场的公开、公平、公正。

（三）严格执行退市制度，优化资源配置。

　　近几年中国上市公司总体退市的数量不多。分析最近几年退市的情况，大体分为两类。一类是自动退市、自愿退市，另一类是强制退市，两类各占一半。自愿退市的原因很多，有企业兼并重组，有企业发展战略性的考虑，有的是集团整个架构的调整，还有私有化等；强制退市主要是根据《证券法》规定，以前退市的主要标准是三年连续亏损，着重财务指标。去年证监会和沪深两个交易所分别发布了退市新规定，将退市制度在前几年基础上又向前推进了一步。新规定中，除了三年连续亏损等既有退市条件之外，还增加了一些市场化的指标，包括股票交易额度、交易频率、股价低于1元面值等。

　　下一步证监会将继续研究改革完善退市制度，重点解决上市公司重大违规如何退市这一难题。如重大违规退市的法律依据、出现重大违规行为要不要退市、什么样的情形属于重大违规、如何退市等问题都需要明确。总体而言，未来要使退市变成一个市场化、常态化的机制。

　　有上市当然有退市，而且退市也不是说就是坏事，我们观念上也要做一些改变。历史上一半是自动退市，由于企业经营集团战略的调整、架构的调整、私有化的需要等等，需要主动退市。另一类是市场化的指标达不到，交易很少，譬如现在四大国有银行的换手率只有0.2%，但不是财务有问题，根据刚公布的三季度季报，四大行盈利额仍很高。第三类才是重大违规、违法的公司，这一类是监管政策不能容忍的，退市带有惩罚性质。总的来看，将来退市的制度可能是中性的、常态化的，不要一说退市就很紧张。

　　当然，完善退市机制也很重要，退市以后还要有场所进行一定的交易，需要过渡阶段。另外，退市以后经过重组、改造变好的，还可以比较顺畅地恢复上市，要形成正常化的机制，使得企业有进有出。总之，要严格执行退市制度，坚持优化资源配置这一原则。

　三、上市公司协会要努力探索工作新方法

　　上市公司协会是以上市公司和相关机构为主体，以统一的资本市场规范为(博客,微博)纽带，以维护会员共同的合法权益为目标而结成的全国性自律组织。证监会作为协会业务主管部门，将一如既往地支持协会依法开展工作，同时希望协会切实发挥好贴近企业、贴近市场的优势，进一步搭建交流的平台，传递政策信息，推动政企对话，加强自律管理，引导上市公司更好地承担起改善公司治理、依法合规进行信息披露和依法进行资本运作，以及履行好社会责任等方面的义务，全面提高上市公司的质量和社会形象，不断夯实资本市场稳定健康发展的基础。前几天证监会主席办公会专门研究了证监会和协会的关系，除了上市公司协会，还有证券业协会、基金业协会、期货业协会等。

　　第一，协会的定位是：要按照法律法规规定来履行职责。协会的职责是由法律法规来规定的，法律法规已经明确规定的，协会就大胆积极地开展工作。

　　第二，协会是会员自律组织，会员共同缔结的公约、条款、章程，由协会自己落实执行。证监会要理清和协会的关系。法律法规规定是证监会履行的职责，证监会考虑需要委托协会去履行的，双方要明确协会需要做什么、怎么做。不仅要对协会讲清楚，也要对社会讲清楚。

　　第三，法律法规没有做规定的，需要证监会和协会双方协商。资本市场的新业务、新情况层出不穷，法律法规没有规定谁履行的，需要双方商量是由证监会来履行，还是交予协会履行。如果交给协会，如何履行也需要明确。
下一步证监会将坚定不移地支持协会依法、依章程大胆地、积极地、独立地履行职责。同时证监会也希望协会能够进一步去行政化，要形成与行政监督管理相并行的会员自律的管理体系或组织体系。二者是并行的，不是由于证监会人员编制有限，干不过来而把一些事情交予协会办理。协会若仍按证监会原来的做法，变成行政监督管理的延伸恐怕是不对的。协会需要依法独立行使职权，而且在管理模式、思维模式和工作方法上，都要和现有的行政监管有所不同，才能并行，否则不是并行，而是一样，无非就是换一个场所，没有意义。衷心希望上市公司协会在这方面努力探索。

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