中侨1：大连柏兴阴魂难散，十年旧账或将兑现？

楼主，我很迷惑，看来看去不就是个搞房地产的吗？怎么你扯到海洋高科技？

深圳市中侨发展股份有限公司为恢复上市所采取的具体措施暨资产重组进展情况公告
公告日期 2002-06-06
深圳市中侨发展股份有限公司为恢复上市所采取的具体措施暨资产重组进展情况公告

　　本公司股票(证券简称：ST中侨 证券代码：000047)自2002年5月23日起暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，将本公司为恢复上市所采取的具体措施暨资产重组进展情况公告如下：
　　1、本公司2001年12月28日股东大会审议通过了公司重大资产出售事项，出售了本公司控股的中侨物业、上海新海、无锡泰德三家子公司股权。由于上述出售的三家控股子公司中上海新海、无锡泰德股权变更手续未完成，同时进入本公司的位于大连市大连湾镇的677亩土地使用权虽已取得大连市规划国土资源局土地证号，但登记手续尚在办理当中，因此本次重组中产生的8959万元投资收益在2001年度未能确认。本公司正在抓紧办理上海新海、无锡泰德二公司的股权变更手续及大连土地的土地使用证，但至目前尚未完成，公司争取在2002年6月30日前完成上述事项，从而实现2002年中期盈利。
　　2、公司董事会及经营班子积极寻找机会实现产业转型，使公司生产经营活动恢复正常，争取在2002年度实现主营业务盈利。
　　特此公告
　　深圳市中侨发展股份有限公司
　　2002年6月6日




深圳市中侨发展股份有限公司资产重组实施情况公告
公告日期 2002-08-31
深圳市中侨发展股份有限公司资产重组实施情况公告

　　经2001年12月28日临时股东大会审议通过，本公司实施了重大资产出售方案。公司将持有的深圳市中侨物业发展有限公司95％股权转让予控股股东深圳市中侨实业有限公司，转让价格1元人民币，已于2001年12月31日收到股权转让款，并于2002年2月9日完成了工商变更登记；将持有的上海新海房地产开发有限公司72％股权转让予大连柏兴房地产发展有限公司，转让价格为人民币9500万元，大连柏兴以3200万元现金和价值6300万元的位于大连市甘井子区大连湾镇土城子村113.68亩国有土地使用权支付，公司已于2001年12月30日收到大连柏兴股权转让款3200万元人民币，并于2002年8月28日完成工商变更登记手续；将无锡泰德科教发展有限公司62％股权转让予大连柏兴，转让价格按经审计的无锡泰德62％股权的帐面价值确定为人民币16270万元，大连柏兴以其拥有的位于大连市甘井子区大连湾镇土城子村293.57亩国有土地使用权作价16270万元支付，已于2002年8月29日完成工商变更登记手续；另外，大连柏兴将价值人民币14950万元的位于大连市甘井子区大连湾镇土城子村269.75亩国有土地使用权无偿赠予本公司。本公司已于2002年8月26日取得本次重组中进入本公司的677亩国有土地使用权证，土地证号为“大国用（2002）字第04062号”。至此，本次资产重组中相关权证的变更手续已全部办理完毕。
　　特此公告
　　深圳市中侨发展股份有限公司
　　2002年8月31日





深圳市中侨发展股份有限公司关于股票终止上市的公告
公告日期 2003-05-30

深圳市中侨发展股份有限公司
关于股票终止上市的公告

　　本公司2003年5月29日收到深圳证券交易所《深圳市中侨发展股份有限公司股票终止上市的决定》，决定的内容如下：
　　鉴于负责深圳市中侨发展股份有限公司财务报告审计工作的上海东华会计师事务，根据有关会计主管部门认为深中侨2002年半年度企业重组不能确认收益的意见，修改了你公司2002年半年度审计报告，重新出具了否定意见的审计报告，深中侨的恢复上市推荐人和律师也因此向本所撤回其出具的《恢复上市推荐书》和《法律意见书》。本所上市委员会经慎重审核，依法提出了深中侨股票不符合恢复上市条件、应当终止上市的审核意见。
　　根据中国证监会监发[2001]147号《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》第十章（2002年修订稿）的规定和上市委员会的意见，本所依法作出深中侨股票自2003年5月30日起终止上市的决定。　　我公司于2002年8月31日公布了2002年半年度报告，报告显示每股收益0.549元，负责公司2002年半年度报告审计工作的上海东华会计师事务所（以下简称“东华事务所”）出具了带解释性说明段无保留意见的审计报告。在公司2002年半年度报告披露后的法定时间内（2002年9月6日）,向深圳证券交易所提交了公司要求恢复上市的申请书；银河证券向深圳证券交易所出具了《推荐公司股票恢复上市的意见书》；国浩律师集团（深圳）事务所为本公司出具了《申请股票恢复上市的法律意见书》。2002年9月13日深交所正式受理本公司恢复上市的申请。
　　但是,由于负责公司2002年半年度报告审计工作的东华事务所对公司2002年半年度报告中的有关事项于2002年8月14日向中注协上市公司会计审计问题专家技术援助小组发出请示函，8月29日东华事务所做出了专业判断，9月5日应中注协的要求，东华事务所给中国注册会计师协会专业标准部寄发了《关于“ST中侨”2002年半年报审计中几个问题处理情况的汇报》。2002年9月28日深交所公告：“我所获悉有关方面尚未就ST中侨2002年半年度财务报告及其审计是否有失当情形做出结论。鉴于该结论可能会影响到公司2002年半年度业绩的确认，我所目前无法对ST中侨恢复上市或者终止上市的问题做出决定”。在2003年2月19日公司收到东华事务所转发的财政部会计司给东华事务所《关于深圳市中侨发展股份有限公司重组中会计处理问题的复函》（财会便[2003]12号），财政部会计司复函认为本公司整个资产重组实质上属于企业重组，企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益。因此，将上海新海房地产开发有限公司的72%股权转让给大连柏兴房地产发展有限公司所产生的9500万元资产置换差额不能确认为收益。东华事务所依据财政部会计司复函重新对我公司2002年半年度报告出具了否定意见的审计报告，并报送深交所。
　　本公司董事会谨向广大公司投资者深表歉意，希望能得到投资者的谅解。
　　另外，公司本着对广大投资者高度负责的态度和精神,将抓紧工作,谋求使公司具备相关规定条件,聘请有资格代办股份转让的证券公司,使广大投资者能尽快到指定证券公司进行股票交易。
　　特此公告
　　深圳市中侨发展股份有限公司董事会
　　二○○三年五月二十九日



  

[2002.05.20]ST中侨:认准了大连柏兴
■吴一萍
4月30日,ST中侨年报公布.由于年报不被会计师所认可, ST中侨自年报公布
之日起十个工作日内对年度报告予以纠正,如果纠正后经审计的财务报告显示本
公司最近三年连续亏损则将暂停上市.
无主营收入的"问题"年报
这张被上海东华会计师事务所出具无法表示意见的年报最"抢眼" 的要数主
营业务收入为零了.我们在财务报表中只看到母公司的财务数据, 合并数据一栏
均为空白, 而且利润表中甚至连母公司一栏的主营业务收入、主营业务成本以
及主营业务利润也是"0". 就是这样一家连主业也"蒸发"了的公司却取得了净利
润1095万元的经营业绩,甩给投资者的只会是大大的问号.
主营收入为零的源头还要追溯到2001年底公司进行的一桩资产重组.2001年
12月28日公司临时股东大会审议通过了资产重组的公告,公司将子公司深圳市中
侨物业发展有限公司95%股权转让予大股东深圳市中侨实业有限公司, 将子公司
上海新海房产地产开发有限公司72%股权和无锡泰德 62%的股权转让给大连柏兴
房地产发展有限公司.出售这三家从事房地产经营开发业务子公司的股权意味着
它们从合并报表中退出,这使公司原有的房地产主业也随之"消失", 因此才出现
了主营收入等几项会计科目空白的情况.而这三家经营业务已处于停顿状态的子
公司却卖了个好价钱,大连柏兴出手阔绰,为ST中侨带来了8959万元的投资收益,
为实现1095万元的净利润立下汗马功劳.
然而,读一读会计师的"意见"就会发现,这张没有主营的年报显示,在几项资
产置换事宜都还留有"尾巴"的情况下,公司就将它们在报表上"处理"好了, 公司
急忙将收益纳入怀中的心情昭然若揭.转让给母公司的物业发展于2001年12月30
日收到转让价款1元,工商变更登记手续于2002年2月9日完成.公司以上海新海72
%的股权与大连柏兴113.68亩土地使用权及现金3200万元的交易, 2001年12月30
日收到3200万元, 股权变更已获上海市外资委批准,但还需报上海市工商局办理
工商变更登记手续,但在手续还没有完成变更登记的情况下ST中侨已经确认了投
资收益8959万元.如果撇开交易手续是否彻底完成的问题, 单纯从交易的公允性
作一个判断,结果将出乎我们的意料.新海房产2001年7月31日的净资产为--515.
91万元,2001年1--7月份的主营业务收入为646.90万元亏损额为1370.28万元,而
且其会计报表也被会计师出具了拒绝表示意见的审计报告,就是这样一家公司,S
T中侨还获得了8959万元的转让收益,按照新的会计准则,这种明显超出公允价格
部分的收益不应该计入当期利润而应该计入资本公积. 而在无锡泰德62%股权转
让尚未得到有关部门批准的情况下,公司在报表中却早已认可了无锡泰德房产62
%的股权与大连柏兴293.57亩的土地使用权置换的交易, 无锡泰德已经从合并报
表中"抹去"了, 跟着"抹去"的是截至2001年7月31日无锡泰德26241.70万元的净
资产以及为2001年1--7月就已达到--587.30万元的亏损额.报表中存货增加1495
0万元、资本公积增加12707万元、 递延税款增加2242万元对股东权益的增加以
及使每股净资产站到1元之上起到了举足轻重的作用, 这些都归功于大连柏兴慷
慨赠予ST中侨的土地,但这些位于大连湾镇土城子村面积分别为113. 68亩、293
.57亩、269.75亩的土地虽然已经获得了大连市城乡规划土地局的同意, 但相关
的登记手续正在进行之中,显然, 这些还没有完全过户的土地已经在ST中侨的报
表中充当了重要的角色.
为保牌,关联交易非关联化
2000年,连续亏损两年的成绩单给公司带来的不仅是一顶ST的帽子, 身陷泥
沼的ST中侨要想依靠自身力量摆脱困境已经是不可能的事情,寻找买家的行动最
终锁定在大连柏兴身上.
2001年11月28日公司公布了董事会公告,提出了出售上述三家子公司股权的
资产重组方案,由于中侨实业为本公司控股股东,而中侨实业已经于2001年6月与
原大连柏兴中方合营方签订协议,受让大连柏兴50%出资额,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第〖7.3.4〗条的规定,大连柏兴构成ST中侨的关联方(潜在关
联人), 无锡泰德62%出资额的转让、上海新海72%出资额的转让以及实物资产的
赠予均属于关联交易.就在ST中侨为终于抓住救命稻草庆幸的时候, 2001年底财
政部一纸 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》打破了ST中侨
的"算盘",规定自2001年12月21日起, 对上市公司与关联方之间显失公允的交易
价格部分计入资本公积,而不再确认为当期利润.
关联交易不能计入利润,精心策划的保牌战不能在最后一刻流产, ST中侨认
准了大连柏兴这根独木桥走了下去,上有政策下有对策,为了不让这桩交易"关联
",ST中侨毅然断绝了和大连柏兴的"关系".2002年1月8日ST中侨公告称,2001年1
2月30日公司控股股东深圳市中侨实业有限公司与中国兴南集团大连公司签署了
协议书,终止双方关于兴南集团大连公司向中侨实业有限公司转让大连柏兴房地
产发展公司50%出资额的协议, 公司重大资产出售方案中所涉及的无锡泰德科教
发展有限公司62%出资额的转让、 上海新海房地产开发有限公司72%出资额的转
让,及大连柏兴对本公司的土地赠予不再属于关联交易.
重组三步走能走多远
按照ST中侨的计划,目前的资产置换只是其重组三步曲中的第一步, 在新海
房产等三家公司股权转让完成后,剥离不良资产、注入优质资产的第一阶段重组
步骤才刚刚完成;接下来公司还要实施债务重组推进产业转型, 将积极争取有关
优惠政策,与有关债权人特别是债权银行达成债务重组的协议, 进入重组的第二
阶段;最后要实现发展高科技产业、恢复融资功能的重组第三阶段, 采用债务融
资吸引战略投资者,合资合作等各种融资手段筹集资金集中投入具有良好回报前
景的高科技项目,树立公司在高科技产业领域内的核心竞争力. 三步走的重组战
略规划得十分周密,如果能够一一实现,ST中侨的基本面将得到彻底的改观,但问
题是保牌的第一步走得都如此艰难,下面的第二、第三步会顺利完成吗?
从今年第一季度报告看,虽然重组第一步已经把不良资产剥离, 但原有的房
地产开发业务已剥离而新的主营业务尚未形成,形成了"青黄不接"的局面,公司2
002年第1季度继续亏损--404万元,公司经营没有丝毫改善.与去年年底相比, 除
了仅有的一点去年年底收到的上海新海转让款 3200万元的货币资金支付了其他
应付款以外,会计科目也基本没有发生变动,公司经营已经可以说陷入瘫痪状态.
而会计师所指出的问题仍然没有得到解决,除了资产置换收益问题外, 公司
还有较大的隐性负债,公司共计为其他公司提供了35096万元贷款担保,大部分是
对公司大股东中侨实业及其下属子公司和联营公司提供的担保,其中部分担保事
项已被要求履行连带责任,ST中侨对这些担保没有计提预计负债, 潜在地雷不容
忽视.虽然大股东中侨实业已承诺在资产重组的第二、三阶段解决担保和应收债
权问题,但明眼人都看得出,中侨实业已是"泥菩萨过河"了