所有新三板问题案例汇总

所有新三板问题案例汇总

何建华：
所有新三板问题案例汇总

1.出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科技430238)   
2.技术出资超比例且未评估(风格信息430216)      
3.证监会就落实《国务院关于新三板有关问题的决定》有关事宜答记者问     
4.无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) 
5.土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)    
6.盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) 
7.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)
8.专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) 
9.设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) 
10.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227)     
11.对主要客户存在依赖(信诺达430239)
12.使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236)  
13.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技430238) 
14.无发票,资产未入账(蓝天环保430263)
15.以人力资源、管理资源出资(联动设计430266)  
16.无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248) 
17.股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技430258)
18.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明430267)
19.盈余公积转增股本(威林科技430241)
20.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。  
21.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件     
22.以非专利技术出资形式进行股权激励(铜牛信息430243)     
23.（430607，大树智能）：未办理环保相关许可手续     
24.出具承诺,解决潜在同业竞争问题(普华科技430238)   
25.技术出资超比例且未评估(风格信息430216)      
26.证监会就落实《国务院关于新三板有关问题的决定》有关事宜答记者问     
27.无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245) 
28.土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)      7
29.盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241) 
30.无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)
31.专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243) 
32.设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255) 
33.不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227)     
34.对主要客户存在依赖(信诺达430239)
35.使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236)  
36.公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技430238) 
37.无发票,资产未入账(蓝天环保430263)
38.以人力资源、管理资源出资(联动设计430266)  
39.无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248) 
40.股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技430258)
41.出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明430267)
42.盈余公积转增股本(威林科技430241)
43.（昌盛股份，430503）反馈要求对是否符合“公司依法设立”发表明确意见。  
44.（430559）：反馈要求说明并披露是否符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件

出具承诺，解决潜在同业竞争问题(普华科技430238)
解决方案：
1控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方；
2承诺不从事竞争性业务。
披露信息(P132)：
长沙普兴自设立以来，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争，2012年11月20日，石淑珍郑重承诺：
“1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务;
2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。
如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”

技术出资超比例且未评估(风格信息430216)
解决方案:
1出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);
2出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。
披露信息(P15-16):
(1)相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999年修正)第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
上海市工商行政管理局2001年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97号)第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则>的通知》(沪工商注[2001]第334号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。
(2)公司以高新技术成果出资情况
2004年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册资本的35.00%。2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲[2004]验字第552号)验证,截至2004年8月10日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续。
2005年3月18日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备”评估价值为210.00万元。2005年4月20日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。2012年11月9日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第357号),确认“嵌入式数字电视ASI码流监视设备于评估基准日2004年8月11日的市场价值为71.6059万元。”
2012年11月15日,股份公司召开2012年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)结论
上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18号)的精神和上海市工商行政管理局2001年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245)
披露信息(P20):
2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。
2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。

土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)
解决方案:
合理解释出现差异的原因,并如实披露。
披露信息(P33):
公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。
序号1所涉及土地使用权的取得情况为:2005年1月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》,海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50年,土地使用权转让金2,531,925元人民币。截至2005年8月,成科机电已全额支付了2,531,925元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。
序号2-3所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16号B-4号楼-1-201、202的办公室所分摊的土地使用权。
经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后，成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。

盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241)
解决方案:
1披露程序合规;
2未披露个人所得税事宜。
信息披露(P16)
2003年6月4日,有限公司股东会通过决议,同意增加注册资本300万元,其中王渝斌增资91.605万元(货币增资86.925万元、公积金转增出资4.68万元)、刘忠江增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、苏伯平增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、丁岩峰增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、刘少明增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、新股东王长清货币出资9.975万元,并通过了公司章程修正案。
2003年6月23日,湖北大华有限责任会计师事务所出具了鄂华会事验字[2003]A第121号《验资报告》,对本次增资进行了审验。转增后,盈余公积为1,113,776.95元,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,符合1993年《公司法》第179条的规定。
有限公司本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增,其中王渝斌转增比例高于其持股比例,则其他股东的转增比例低于其持股比例。经主办券商及律师核查,本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过,全体股东均在决议上签名确认。主办券商及律师认为,经有限公司全体股东一致同意,有限公司不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现,本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效,不存在法律纠纷及风险。2003年7月8日,武汉市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确认。

无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)
披露信息(P22-23):
2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权—非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。
此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。因此,为彻底规范公司的历史出资,维护其他股东的利益,上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正,在法律程序上采用了先减资后增资的形式,具体程序如下:
1、2012年6月8日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由900万元减少至400万元,共减资500万元,减资部分均为股东的知识产权出资部分,其中减少付宏实知识产权出资336.93万元,减少李喜钢知识产权出资128.07万元,减少李皎峰知识产权出资35万元。同时,股东会决议同意前述涉及减资的股东以等额的货币增加注册资本500万元,其中付宏实以货币增资336.93万元,李喜钢以货币增资128.07万元,李皎峰以货币增资35万元。同意修改后的公司章程。
2、2012年6月8日,北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)R00418号”《验资报告》,经审验,截至2012年6月8日止,有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本500万元,其中股东付付宏实以货币出资人民币336.93万元,李喜钢以货币出资人民币128.07万元,李皎峰以货币出资人民币35万元。
3、2012年6月13日,有限公司就此次减资事宜在《北京晨报》上进行了公告。
4、2012年6月13日,北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,有限公司的注册资本为900万元,实收资本为900万元。
根据2013年6月该非专利技术的相关出资人出具的《确认函》,减资完成后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。

专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243)
解决方案:
1披露地方性法规的要求;
2控股股东出具确认函。
信息披露(P24-25)
2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
2000年12月8日,北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》(国函[1999]45号)颁布了《中关村科技园区条例》(北京市人大常委会公告第25号)(以下称“《条例》”)(有效期至2010年12月23日),北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第70号)(以下称“《办法》”)(有效期至2007年11月23日)。
上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下:《条例》第十一条规定:“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定。”《办法》第十三条规定:“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”第十四条规定:“出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。”第十五条规定:“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的,应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。”根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发<改革市场准入制度,优化经济发展环境若干意见>的通知》对内资企业注册资本(金)缴付方式进行改革的规定,“投资人以高新技术成果出资,应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例,可以由投资各方协商约定。”
2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》,共同确认该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。
2005年10月10日,公司所有股东签订了《财产转让协议》,将该非专利技术转移给有限公司,且经北京中万华会计师事务所审计,该非专利技术已完成转移手续。有限公司也于2005年10月10日召开股东会,全体股东一致同意以非专利技术出资78万元。该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容。北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记,并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额。
因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定,出资形式合法,出资有效到位。
关于非专利技术出资比例的事项,北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见:铜牛信息有限设立时,注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的;并且取得了北京市工商局核准登记,铜牛信息有限的非专利技术出资合法、有效。
北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东,于2013年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》,确认“上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案,程序上存有瑕疵,但国有产权明晰,不存在纠纷,并未造成国有资产流失,亦未损害国有权益。”

设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255)
解决方案:
披露地方性法规。
披露信息(P13):
经核查,依据有限公司设立时生效的《公司法》第二十三条的规定,科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元,不符合当时《公司法》的规定。
但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅<关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》(京工商发〔2000〕127号)文件第三条的规定,高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时,其注册资本达到3万元(含)以上,即予登记注册。
因此,有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的《公司法》规定,但有限公司出资人的出资真实,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定,不存在潜在法律风险,不会对本次挂牌转让造成不利影响。

不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚430227)
解决方案:
1控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;
2控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合,都有ERP实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP事业部”未涉及的其他行业。
公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。
由于ERP服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP及ORACLEERP咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。
(2)关于避免同业竞争的承诺
2012年12月21日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司ERP业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此,待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。
2012年12月21日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示2009年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。
2013年4月18日,东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP及ORACLEERP咨询服务业务构成竞争的业务。

对主要客户存在依赖(信诺达430239)
解决方案:
1合理解释原因,并如实披露;
2作重大事项提示。
披露信息(P2、P37):
(1)营业收入波动风险
公司2011年、2012年营业收入分别为1,109,866.41元、13,742,126.70元,2012年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同(销售收入10,935,923.09元)占公司全年收入比例较高,达79.58%,致使公司当期营业收入出现波动。公司目前的客户数量较少,且未与销售客户签订长期合作协议,若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系,公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑,公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。
(2)主要客户情况
2011年、2012年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011年,公司全部3家客户为中国电子科技集团公司第54研究所、中国人民解放军某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司;2012年,前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内,公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高,主要原因在于现阶段公司市场拓展有限,主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大,上述问题将得到改善。

使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236)
解决方案:
1个人账户注销;
2披露内部控制制度,不存在报告期内多计少计收入的情形。
披露信息(P132):
报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。
报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的审批手续完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。

公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税(普华科技430238)
解决方案:
整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折股。
披露信息(P24):
2012年12月20日,普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东,共同签署《上海普华科技发展股份有限公司发起人协议》,决定以普华有限截至2012年9月30日,经审计的所有者权益(净资产)人民币41,988,791.31元,扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准,按照1:0.8104的比例,折成总股本3,000万股,上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。
有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。

无发票,资产未入账(蓝天环保430263)
解决方案:
1资产评估;
2向股东购买。
披露信息(P129-130):
2008年9月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。
2012年9月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经讨论协商,决定聘请专业评估机构进行评估后由公司向潘忠购买该批资产。2012年10月15日公司第一届董事会第四次会议和2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备,交易价格以评估值为准。根据北京正和国际资产评估有限公司2012年12月7日出具的正和国际评报字(2012)第379号《资产评估报告》,上述锅炉设备的评估价值为139.36万元。
公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照《公司章程》等内部制度履行了必要的决策程序;交易价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

以人力资源、管理资源出资(联动设计430266)
解决方案:
1工商管理部门书面确认以人力资源和管理资源出资符合地方管理规定;
2披露信息(P5):
公司设立时,股东黄万良、朱桂兰、任德才、黄玉娇以人力资源出资340万元。根据2001年2月19日武汉东湖开发区管理委员会颁布的《武汉东湖开发区管委会关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉•中国光谷)建设若干政策实施细则的通知》(武新管综[2001]10号)第七条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占注册资本的35%(含35%)以内”,因此公司以人力资源出资事项符合该法规规定。
公司设立时,武汉留创园以管理资源出资10万元。根据2000年4月12日武汉市人民政府《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》(武政办[2000]63号)第七条之规定:“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”武汉创业园为武汉东湖新技术开发区管委会依据武新管人[2002]16号《关于成立武汉留学生创业园管理中心的决定》设立的创业管理中心,因此其以管理资源出资符合《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》的规定。
为规范公司历史出资中存在的人力资源出资、管理资源出资等事项,公司于2012年10月向武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提交了情况说明。2012年10月20日,武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局作出《关于指定武汉中天奇会计师事务所有限公司对武汉联动设计工程有限公司实收资本进行验资的函》,指定中天奇对有限公司实收资本进行验资。中天奇于2012年10月22日出具《关于武汉联动设计工程有限公司截至2012年10月19日止历次出资验资复核报告》(武奇会专审字[2012]第001号),验证:2003年7月8日股东第一次出资中,管理资源出资10万元、人力资源出资340万元,共计350万元是依照武汉东湖开发区管理委员会文件武新管综[2001]10号文件出资;2004年7月5日股东第二次出资中实物出资382万元,由于时间久远,无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。为规范上述情况,公司股东以货币出资对人力资源出资、管理资源出资、实物出资进行了置换。

无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248)
披露信息(P9-10):
有限公司系由自然人李朱峰、赵振丰共同出资设立的有限责任公司,注册资本50.00万元,成立于2003年12月19日。
2003年12月15日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2003]第2-Y3311号《验资报告》,经审验,截至2003年12月15日,有限公司注册资本50.00万元已全部到位,其中李朱峰以货币资金出资6.40万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资25.60万元,出资额占公司注册资本64.00%;赵振丰以货币资金出资3.60万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资14.40万元,出资额占公司注册资本36.00%。
根据1999年修订的《公司法》规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。”公司设立时的无形资产非专利技术未进行评估作价,存在出资瑕疵。该部分无形资产出资已经在2012年7月份进行了减资处理,出资瑕疵影响已经消除。

股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技430258)
解决方案:
全体发起人出具《关于公司整体变更的声明》。
披露信息(P8):
股份公司发起人当时未签订发起人协议,2013年3月10日,全体发起人出具了《关于公司整体变更的声明》,声明“有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其它一切权益、权利和义务,自有限公司变更登记为股份公司之日起由公司承继。有限公司自2009年1月1日至股份公司完成变更登记之日止的经营损益由各发起人按照其持股比例承担或享有。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议,发起人认可公司整体变更的有效性,未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”


注：本微信转自微信号“并购-股权转让信息平台-迈企网”