湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划

湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划
湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整管理人 二○一一年九月十六日
湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划
目 录
一、 江湖生态基本情况 ···································································· 1
二、 出资人组及出资人权益调整方案 ·················································· 3
三、 债权分类及调整方案 ································································· 4
四、 债权受偿方案 ·········································································· 5
五、 重整费用和共益债务 ································································· 6
六、 经营方案 ················································································ 6
七、 重整计划的执行期限 ································································· 7
八、 重整计划执行的监督期限 ··························································· 7
九、 关于重整计划特殊事项的说明 ····················································· 7
结 语 ··························································································· 9
附件：湖北江湖生态农业股份有限公司债权人银行账户和证券账户信息表 ·······
-1- 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称"《企业破产法》"）第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方面的利益，结合湖北江湖生态农业股份有限公司（以下简称"江湖生态"或"公司"）的实际情况，江湖生态破产重整管理人（以下简称"管理人"）制作本重整计划。

一、 江湖生态基本情况 （一）历史沿革情况 江湖生态的前身系沈阳蓝田股份有限公司（以下简称"沈阳蓝田"），于1992年10月30日以定向募集方式设立。1996年6月，经中国证监会证监发审字[1996]55号、56号文批准，沈阳蓝田向社会公开发行社会公众股。1996年6月18日，沈阳蓝田股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600709。 1999年12月15日，沈阳蓝田变更名称为"湖北蓝田股份有限公司"，迁址湖北洪湖市瞿家湾镇。2001年11月29日，公司名称变更为"湖北江湖生态农业股份有限公司"。 公司经营范围为：国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；农副水产品种养、加工；制药；保健食品、卫生木制品、纸制品制造；餐饮住宿；烟草专卖；房产开发限下属分支机构持证经营；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 （二）股本结构情况 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -2- 截至2010年12月31日，江湖生态总股本为446,039,220股，其中流通股199,750,400股，非流通股246,288,820股。 （三）当前现状 2001年江湖生态因财务造假曝光受到司法调查，资金链断裂，由此引发多宗诉讼，生产停顿，且公司财务报表经追溯调整后，连续三年亏损。2002年5月13日，江湖生态股票被上海证券交易所暂停上市交易。2003年5月22日，江湖生态股票被上海证券交易所终止上市交易。2004年3月19日，江湖生态与国泰君安证券股份有限公司签订股权代办协议，公司股票进入代办股份转让系统，代码400027。 江湖生态目前生产经营全部停滞，且自2002年起未进行正常工商年检及任何工商变更登记。2010年11月，江湖生态补办了工商年检。其下属三家子公司（即湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司、洪湖蓝田印铁制罐有限公司、洪湖蓝田物业有限公司）已停业，因未正常工商年检均于2003年被洪湖市工商局吊销营业执照。各子公司除湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司独立经营、独立核算、拥有自己的资产外，其他子公司均未独立经营、无任何资产。目前湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司已进入破产清算程序，其他子公司均已依法注销。 （四）申请重整情况 因不能清偿到期债务，江湖生态向湖北省荆州市中级人民法院（以下简称"法院"）申请进行破产重整。2010年12月1日，法院作出[2010]鄂荆中民破字第5-1号《民事裁定书》，裁定受理江湖生态的重整申请。同日，法院作出[2010]鄂荆中民破字第5-2号《民事裁定书》，指定江湖生态清算组担任破产重整管理人（以下简称"管理人"）。从2010年12月1日，江湖生态进入重整期间，江湖生态的各项重整工作均在有序、高效地进行中。 （五）资产情况 因湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产清算,江湖生态实际受偿的债权额为70,646,233元，加上江湖生态现存办公设备等财产变现所得28,649元，江湖生态湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -3- 资产共计70,674,882元。 （六）负债情况 管理人根据《企业破产法》的规定，开展了债权申报受理和登记等工作，并对债权人申报的债权进行了核查，编制了《湖北江湖生态农业股份有限公司债权表》。经核查，江湖生态的债权人中不存在对江湖生态特定财产享有担保权的优先债权和税款债权，只存在职工债权和普通债权，具体情况如下： 1．职工债权情况 管理人根据《企业破产法》的规定，对职工债权进行了调查。经管理人调查，江湖生态的职工债权为1,609,859.1元。 2．普通债权情况 经法院裁定确认，债权总额为3,600,671,079.87，共218家。 注：在www.gfzr.com.cn，见临2012-003、临2012-008公告。 （七）偿债能力分析情况 为核算破产清算状态下江湖生态普通债权的清偿情况，管理人对江湖生态的偿债能力进行了分析。 江湖生态如实施破产清算，其全部资产变现70,674,882元，在优先支付重整费用及共益债务约500万元（包括案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人聘请中介机构的费用、管理人报酬、财产变现税费等，最终以实际支付为准），并优先清偿职工债权1,609,859.1元后，剩余64,065,022.9元分配给普通债权人，普通债权人能获得的清偿率约为1.77%。 二、 出资人组及出资人权益调整方案 根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 本重整计划涉及对江湖生态出资人权益进行调整，故依法设立出资人组对权湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -4- 益调整方案单独进行表决。出资人组由截止2011年8月1日前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及江湖生态主办券商国泰君安证券股份有限公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数446,039,220股。 出资人权益调整方案如下： 1.非流通股股东让渡其持有的全部股份的90％，共计让渡221,659,938股。 2.流通股股东让渡其持有的全部股份的35％，共计让渡69,912,640股。 根据上述原则，全体股东让渡的股份共计291,572,578股，占总股本的65.37%。每户股东让渡股份数量取计算结果的整数部分，不足1股部分不计入，让渡股份的最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及国泰君安证券股份有限公司实际划转的数量为准。 全体股东让渡的股份中，28,409,438股流通股按照本重整计划的规定用于清偿普通债权，263,163,140股（含非流通股221,659,938股及流通股41,503,202股）将由重组方有条件受让。 三、 债权分类及调整方案 根据《企业破产法》的规定，本重整计划对江湖生态债权作如下分类及调整： （一）职工债权 经管理人调查，职工债权总额为1,609,859.1元。 职工债权不做调整，按照100%比例清偿。 （二）普通债权 普通债权总额为3,600,671,079.87元，共218家债权人。 为了切实维护普通债权人的利益，对该组债权做如下调整： 1.以现有全部财产变现所得进行清偿 江湖生态现有全部财产将依法处置变现。全部财产的实际变现所得在依次支湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -5- 付重整费用、共益债务和职工债权后，剩余部分将向普通债权人按照债权比例进行分配。 江湖生态现有全部财产变现金额为70,674,882元，在依次支付重整费用、共益债务和职工债权后，普通债权就财产变现所得可以获得的清偿比例为约1.77%。最终的现金清偿率，以实际清偿为准，不足1元部分不计入。 2.以让渡股票进行清偿 每1000元普通债权将受偿7.89股出资人让渡的江湖生态流通股。以江湖生态股票停牌前一个交易日的价格1.85元/股计算为52,557,460.3元，普通债权就让渡股票可以获得的清偿比例约为1.45%。最终的让渡股票清偿率，以实际清偿为准，不足1股部分不计入。 3.以重组方提供的现金进行清偿 重组方提供700万元现金进行清偿。普通债权就重组方提供现金可以获得的清偿比例约为0.19%。最终的现金清偿率，以实际清偿为准，不足1元部分不计入。 江湖生态按照上述方案对于普通债权清偿比例合计约为3.41%。 在江湖生态按上述方案履行完毕清偿债权的义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，江湖生态不再承担清偿责任。 四、 债权受偿方案 （一）职工债权组 该组债权在江湖生态现有全部财产处置完毕后，以实际变现金额一次性全额清偿； （二）普通债权组 根据本重整计划，应向普通债权人分配的江湖生态财产实际变现所得的资金、重组方提供的现金以及部分让渡股票，在江湖生态现有全部财产变现处置完毕且让渡股票全部划入管理人账户后，按照清偿比例向普通债权人进行清偿。 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -6- 五、 重整费用和共益债务 重整费用和共益债务约为500万元，其中包括案件受理费30万元、管理人执行职务的费用约190万元、管理人报酬1,387,230.78元、管理人聘请中介机构费用约138万元、股份过户税费约20万元等。 重整费用和共益债务以实际发生的结果为准。 六、 经营方案 江湖生态目前已停止生产经营活动。为从根本上挽救江湖生态，在对江湖生态进行债务清偿，摆脱债务负担的基础上，必须引进重组方使江湖生态获得重生。 （一）资产剥离 江湖生态的生产经营长期停滞，为优化资产结构，管理人依法变现处置江湖生态现有的全部资产。 （二）确定重组方并受让股份 具有一定实力且有利于江湖生态恢复经营能力的潜在投资方，可确认为重组方，受让出资人让渡的部分股份。 江湖生态重组方受让出资人让渡股份的条件包括： 1.提供700万元的资金支持，用于清偿普通债权； 2.重整计划获得法院批准一年内，向江湖生态捐赠经评估不少于1.98亿元的具有盈利能力的经营性资产； （三）重组方注入资产 重组方应在重整计划获得法院批准后五年内以证券主管部门认可的方式，向江湖生态注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产，使江湖生态恢复持续经营能力和持续盈利能力。该项由洪湖市人民政府监督。 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -7- 七、 重整计划的执行期限 本重整计划的执行期限为一年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。江湖生态应当在此期限内，严格依照本重整计划的规定向债权人履行完毕清偿义务。 如非江湖生态自身原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，江湖生态应于执行期限届满前15日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 八、 重整计划执行的监督期限 本重整计划执行的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准本重整计划之日起一年。在此期间内，由管理人负责监督江湖生态执行重整计划。江湖生态应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务情况，以及重大经营决策、财产处置等事项。 如江湖生态向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人可酌情决定是否向法院提交延长重整计划执行的监督期限的申请，并根据法院批准的监督期限继续履行监督职责。监督期限届满时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 九、 关于重整计划特殊事项的说明 （一）关于重整计划生效的条件 依据《企业破产法》第八十四条至第八十八条之规定，本重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、出资人和全体债权人均具有约束力。 （二）关于重整费用和共益债务的支付 法院案件受理费按法院要求支付，管理人报酬按照荆州市中级人民法院出具的[2010]鄂荆中民破字5-7号《关于湖北江湖生态农业股份有限公司破产管理人报酬的方案》中的规定支付，管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付。其中，管理人报酬以江湖生态破产重整程序中向债权人清偿的现金资产总额为基数（基数尚未包含股票资产），按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -8- 酬的规定》所规定的比例，下浮30%后，再减半计算。 管理人执行职务的费用、让渡股票过户税费以及信息披露费用等，根据重整计划执行进展情况随时支付。 （三）关于分配款项及让渡股票的领取 债权人应自本重整计划公告后 10 日内，按照管理人提供的格式文本（见附件），向管理人书面提交领取分配款及股票的银行账户和证券账户信息。债权人也可以书面要求将分配款项及股票转账、过户至债权人指定的，由该债权人所有或控制的账户或其他主体所有或控制的账户内。(管理人地址：湖北省洪湖市新堤文泉大道特1号市人大常委会办公室，联系人：韩志涛，电话：13972130430) 对于逾期不提供账户信息，或以合理方式无法通知到的债权人，其应领取的分配款及股票将由管理人提存，由此产生的一切法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。提存期为6个月。提存期限届满，相关债权人仍未领取的，提存的分配款及股票，在支付必要费用后仍有剩余的，将用于向其他债权人补充分配。 因债权人或其代理人原因，导致分配款或股票不能转入其指定账户，或转入其指定账户的分配款或股票被查封、冻结、扣划，由此产生的一切法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -9-

结 语
江湖生态重整不是权宜之计。自法院裁定江湖生态进入重整程序以来，管理人就本着尊重历史、立足现在、着眼未来的原则，认真着手江湖生态重整计划的设计和论证。在充分考虑各方主体利益的基础上，管理人积极与之沟通、协调，确保制定出的重整计划合法、公正、可行，有利于实现江湖生态职工、债权人、股东等多方的共赢。 江湖生态生产经营长期停滞，负债累累。只有重整计划获得法院的批准后，通过后续资产重组，江湖生态才能甩掉沉重的债务包袱，恢复持续经营能力和盈利能力；债权人、出资人才能真正享受到江湖生态重整成功带来的巨大利益，避免因江湖生态破产清算而遭受的巨大损失。 为实现这一目标，管理人和江湖生态真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持江湖生态的重整。

湖北江湖生态农业股份有限公司 破产重整管理人 二○一一年九月十六日 湖北江湖生态农业股份有限公司 重整计划 -10- 附件： 湖北江湖生态农业股份有限公司 债权人银行账户和证券账户信息表 债权人姓名（名称）： 银行账户信息： 开户行 户 名 账 号 证券账户信息： 开户机构 持有人名称 证券账户号 注：债权人是自然人的，将信息表填妥后，连同本人身份证复印件、收据寄回管理人；如有委托，还应提供委托书及委托方身份证复印件；债权人为法人单位的，将信息表填妥后要加盖单位公章，并出具单位收据或发票并加盖公章，连同营业执照复印件寄回管理人。如果是委托他人现场办理的，还需要提交委托书及委托方身份证复印件。 (管理人地址：湖北省洪湖市新堤文泉大道特1号市人大常委会办公室，联系人：韩志涛，电话：13972130430) 签名（盖章）： 二○一二年 月 日
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结 语
江湖生态重整不是权宜之计。自法院裁定江湖生态进入重整程序以来，管理人就本着尊重历史、立足现在、着眼未来的原则，认真着手江湖生态重整计划的设计和论证。在充分考虑各方主体利益的基础上，管理人积极与之沟通、协调，确保制定出的重整计划合法、公正、可行，有利于实现江湖生态职工、债权人、股东等多方的共赢。 江湖生态生产经营长期停滞，负债累累。只有重整计划获得法院的批准后，通过后续资产重组，江湖生态才能甩掉沉重的债务包袱，恢复持续经营能力和盈利能力；债权人、出资人才能真正享受到江湖生态重整成功带来的巨大利益，避免因江湖生态破产清算而遭受的巨大损失。 为实现这一目标，管理人和江湖生态真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持江湖生态的重整。