http://www.gfzr.com.cn/fina/2014-04-09/63814907.PDF 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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目 录
一、 重要提示 3
二、 公司基本情况 4
三、 会计数据和业务数据摘要 5
四、 股本变动及主要股东持股情况 6
五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
六、 公司治理结构 10
七、 股东大会情况简介 11
八、 董事会报告 11
九、 监事会报告 15
十、 重要事项 16
十一、财务报告 25
400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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一、重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事均亲自出席本次董事会并表决。
公司股票已于 2007 年 5 月 21 日退市，现在公司股票在代办股份转让
系统挂牌转让；且公司经营业务全面停顿，资金枯竭，员工工资难以为继，
根本无力支付大额的审计费用；公司董事会也与多家会计师事务所进行过
沟通，但最终未能达成协议。因此，2013 年年度财务报告未经审计。
本公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人郑兴光先生声明：保证
本公司年度报告中财务报告的真实、完整。
400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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二、公司基本情况
（一） 公司基本情况
1、 公司法定中文名称: 四川托普软件投资股份有限公司
公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.， Ltd.
2、 公司法定代表人：夏育新
3、 公司董事会秘书：杨伟德
联系地址：成都市沙湾东一路 6 号 7 栋 2 单元 2 号
联系电话：028-87773566
联系传真：028-87773566
4、 公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路 284 号
公司办公地址：成都市沙湾东一路 6 号 7 栋 2 单元 2 号
公司邮政编码：610031
5、 公司选定的信息披露媒介：代办股份转让信息披露平台
登载公司年度报告的网址：
http://www.gfzr.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司代办股份转让主办券商：申银万国证券股份有限公司
股票简称：托普 1
股票代码：400054
7、 其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：
1987 年 5 月 6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记
企业法人营业执照注册号：510300000000555
企业税务登记号码：510303203957988400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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三、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数据
单位：人民币元
项 目 金 额
营业利润 -53,959,506.46
利润总额 -53,959,506.46
归属于公司股东的净利润 -53,959,506.46
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润* -53,959,506.46
经营活动产生的现金流量净额 5,995.34
(二)扣除的非经常性损益项目和金额
本报告期无扣除的非经常性损益项目。
(三)近三年主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据 单位：人民币元
项 目 2013 年 2012 年
本年比上年增
减（%）
2011 年
营业收入 - - — -
利润总额 -53,959,506.46 -51,040,213.11 — -46,542,946.10
归属于上市公司股东的净利润 -53,959,506.46 -51,040,213.11 — -46,542,946.10
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
-53,959,506.46 -51,040,213.11 — -46,542,946.10
经营活动产生的现金流量净额 5,995.34 -273.23 — -2,280.04
项 目 2013 年末 2012 年末
本年末比上年末
增减(%)
2011 年末
总资产 5,402,533.85 5,257,511.35 2.76% 5,258,646.74
所有者权益(或股东权益) -1,811,909,859.89 -1,758,291,215.59 — -1,707,251,002.48
2、主要财务指标
项 目 2013 年 2012 年
本年比上年
增减（%）
2011 年
基本每股收益 -0.23 -0.22 — -0.20
稀释每股收益 -0.23 -0.22 — -0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.23 -0.22 — -0.20
全面摊薄净资产收益率 — — — —
加权平均净资产收益率 — — — —
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 — — — —
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 — — — —
每股经营活动产生的现金流量净额 0.00003 - 0.00% -0.00001
项 目 2013 年末 2012 年末
本年末比上年
末增减（%）
2011 年末
归属于公司股东的每股净资产 -7.82 -7.59 — -7.37400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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四、股本变动及主要股东持股情况
（一）股本变动情况表
单位：股
本 次 本次变动增减（＋，－） 本 次
变动前 配股 送股
公积金
转股
增发 其他 小计 变动后
一、非转让股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 100,936,194 100,936,194
3、内部职工股
4、优先股或其他
可转让股份合计 100,936,194 100,936,194
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 130,720,000 130,720,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
非转让股份合计 130,720,000 130,720,000
三、股份总数 231,656,194 231,656,194
（二）公司股票发行与上市情况
1、截至报告期末的前三年公司未再发行股票；
2、报告期内，公司不存在因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、
可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变
动的情形。
（三）公司股东情况
1、报告期末股东总数为 44166 户。
2、报告期末前十名股东持股情况：400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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单位：股
股东名称（全称）
股东
性质
期末持股
总数
比例
（％）
股份
类别
质押或冻结的股份
数量
四川托普科技发展公司 法人股 80,986,195 34.96 未流通
质押 17,000,000 股、
冻结 63,986,195 股
上海外发贸易有限公司 法人股 5,479,600 2.37 未流通
何锡海 自然人 2,131,302 0.92 流通股
自贡市银建房地产综合开发公司 法人股 1,596,000 0.69 未流通
四川大学 法人股 1,444,000 0.62 未流通
自贡市自通房地产综合开发公司 法人股 1,330,000 0.57 未流通
李广灵 自然人 1,259,223 0.54 流通股
华能原材料公司 法人股 1,187,500 0.51 未流通
自贡财源开发公司 法人股 1,064,000 0.46 未流通
工行四川省信托投资公司自贡办事处 法人股 1,064,000 0.46 未流通
前十名股东关联关系的说明
第四大股东－自贡市银建房地产综合开发公司与第十大股东－工行四川
省信托投资公司自贡办事处的公司股权同属中国工商银行自贡市分行。
公司未知其余股东的关联关系情况。
战略投资者或一般法人参与配售
新股约定持股期限的说明
股东名称 约定持股期限
无 无
3、报告期末公司前十名可转让股份股东情况：
股东名称（全称） 期末持有可转让股份的数量 种类（A、B、H 股或其他）
何锡海 2,131,302 其他
李广灵 1,259,223 其他
茅汉清 1,014,800 其他
王美群 786,000 其他
付荣平 754,980 其他
胡新华 709,426 其他
褚玉萍 684,259 其他
孙金芳 641,000 其他
严传香 592,611 其他
茅永秀 575,200 其他
说明：公司未知上述前十名可转让股份股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4、持有本公司股份 5％以上（含 5％）的股东仅为四川托普科技发展公司一家，持有本公司股
份 80,986,195 股，占总股本的 34.96％。
（四）公司控股股东情况
报告期内公司控股股东未发生变化。400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员的情况
1、 基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 期末持股 变动
夏育新 董事长 男 51 2013.3-2016.3 100 股 100 股
曾吉勇 董事 男 46 2013.3-2016.3
何昌军 董事 男 39 2013.3-2016.3
杨伟德 董事/董事会秘书 男 41 2013.3-2016.3
郑兴光 董事/财务负责人 男 44 2013.3-2016.3
马施达 监事会主席 男 41 2013.3-2016.3
陶明海 监事 男 42 2013.3-2016.3
陈国军 监事 男 42 2013.3-2016.3
邱华 董事 男 54 2013.3-2016.3
沈春和 董事 男 55 2013.3-2016.3
2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
姓名 职务 近五年的主要工作经历
夏育新 董事长
1962 年 6 月 26 日出生。曾任浙江沪光热电有限公司厂长助理及
四川托普科技发展公司董事。
曾吉勇 董事
1967 年 11 月 13 日出生。1990 年起在成都锦江电器有限公司财
务处工作，2000 年 4 月加入托普集团，现任四川托普科技发展公
司董事长。
何昌军 董事
1974 年 11 月出生。1997 年 6 月加入托普集团，曾任托普集团监
督部总监，本公司董事会秘书、副总裁、总裁等职，现任本公司
董事。
杨伟德 董事/董事会秘书
1972 年 4 月 10 日出生。曾在托普集团法律部任职，现任本公司
董事兼董事会秘书。
郑兴光 董事/财务负责人
1969 年 3 月出生。1990 年起在广旺矿务局工作，2002 年加入托普
集团，曾任本公司财务部高级会计师。
马施达 监事会主席
1972 年 8 月 7 日出生。曾任绍兴兰亭国家森林公园财务科长、绍
兴市医药生物制品有限责任公司财务科长、浙江托普软件有限公
司财务负责人。
陶明海 监事
1971 年 2 月 28 日出生。1991 年起在铁道部科学院工作，1998 年
3 月加入托普集团，曾任本公司投资部总监。
陈国军 监事
1971 年 2 月出生。1994 年起加入在托普集团工作，曾任托普集
团后勤部副主任、托普集团总裁办副主任，现任本公司办公室主
任。
邱华 董事
1959 年 11 月出生，1979 年起先后任职于浙江绍兴市文联，绍
兴市协作办公室，绍兴市公安局驾驶培训学校，托普集团，中博
世金科贸有限责任公司。
沈春和 董事
1958 年 2 月出生，曾任绍兴市科学技术情报研究所所长、绍兴
市科技信息研究院高级工程师。曾于 2004 年 4 月至 2007 年
4 月兼任本公司董事。400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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3、在股东单位任职的董事、监事情况
姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
夏育新 四川托普科技发展公司 董事 2004 年 2 月至今
曾吉勇 四川托普科技发展公司 董事长 2006 年 4 月至今
4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取的报酬情况：
姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总额(万元)
夏育新 董事长 6.00
何昌军 董事 3.80
曾吉勇 董事 3.80
杨伟德 董事/董事会秘书 3.80
郑兴光 董事/财务负责人 2.70
马施达 监事会主席 3.80
陶明海 监事 2.40
陈国军 监事 2.40
5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
《公司章程》（2007 年 6 月 12 日修订）规定的公司董事为 7 人，监事为 3 人。报告期内公司董
事增加 2 人，监事、高级管理人员未发生变化。目前公司董事 7 人，公司监事 3 人，符合《公司法》
及《公司章程》规定的人数。
（二）公司员工情况
截止报告期末，公司员工总数为 10 人，其中，财务人员 2 人，行政人员 8 人；专科及以上学历
10 人。公司无离退休人员。400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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六、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司对照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规
则（2006年修订本）》的要求，不断完善法人治理结构，并按有关规定对《公司章程》作了相应修
订。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，防范新的风险发生。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体公告，平等对待
所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东能够依法行使表决权，保护所有
股东、特别是中小股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股
东在资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和经理层是独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》；董
事能够认真出席董事会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能
够勤勉履职。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事。公司监事会依据《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于相关利益者
公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益，在处置公司资
产过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各方利益，力争通过共同努力，最
大限度的解决公司债务问题。
6、关于信息披露与透明度
公司制订了《信息披露管理办法》，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况 400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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报告期内，公司未聘任独立董事。
（三）公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况
1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要
控股子公司在经营上均有独立的经营决策权。
2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司资产已经被法院拍卖抵债，关联方资金
占用问题没有得到解决。
3、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，
并在本公司领取薪酬。
4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，公司拥有独立的劳动、人事、
工资管理体系。
5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司及控股子公司
拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管
理和独立核算。
（四）公司绩效考评和激励约束机制情况
因公司生产经营全面停止，目前暂没有制定相应的绩效考评制度。
七、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了一次股东大会，情况如下：
公司2012年年度股东大会于2013年4月14日在四川省成都市沙湾东一路6号7栋2单元2号公司会
议室召开，会议决议公告刊登在2013年4月15日的代办股转让信息批露平台上。
八、董事会报告
（一） 报告期公司整体经营情况的讨论与分析
由于公司 2003、2004、2005、2006 年连续四年发生重大亏损，公司股票交易已于 2007 年 5 月
21 日被深圳证券交易所终停上市。目前，公司股票在代办股份转让系统挂牌转让。由于公司存在
大量已到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和关联方大额占用公司资金等事项，截止财务报告
日，公司及公司控股子公司经营已全面停滞。
董事会认为公司当前形势十分严峻，已丧失持续经营能力。
（二）报告期公司主营业务范围及其经营情况
1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况
公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品，计算400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。报告期由于公司生产经营停
止，没有营业收入。
公司主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2013 年 2012 年 本年比上年增减
营业总收入 - -
营业总成本 53,959,506.46 51,040,212.21 5.72%
净利润 -53,959,506.46 -51,040,213.11 —
经营活动产生的现金流量净额 5,995.34 -273.23 —
项 目 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减
总资产 5,402,533.85 5,257,511.35 2.76%
股东权益（不含少数股东权益） -1,811,909,859.89 -1,758,291,215.59 —
2、报告期主营业务收入的业务构成情况：
报告期，因公司生产经营停顿，没有主营业务收入。
3、主要控股公司的经营情况
公司控股子公司成都托普国际贸易有限公司、成都托普软件技术开发有限公司、四川托普通信
有限责任公司、四川托普电脑有限责任公司、北京托普高科软件有限公司、成都托普科技股份有限
公司、成都托普数控有限责任公司、成都托普教育投资管理有限公司、托普东北软件园（鞍山）有
限公司、托普西北软件园（咸阳）有限公司、云南托普软件有限公司的业务都已停止，子公司董事
及高管人员已离职，无法联系相关人员，无人负责处理账务，未向本公司提供 2013 年度会计报表，
没有相关经营情况数据。
4、主要供应商、客户情况
报告期公司没有经营业务。
5、经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司因以前年度借款和对外担保所引发的诉讼大部分进入执行阶段，公司部分控股
子公司股权已被拍卖；公司的有效资产被法院执行从而导致公司无法开展正常的经营业务。
（三）公司投资情况
1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。
2、本报告期内，无非募集资金的投资行为。
（四）报告期公司财务状况及经营成果分析
1、财务状况和经营成果 单位：人民币元
财务状况 2013 年末 2012 年末 增减额 增减（%）
货币资金 94,266.66 88,271.32 5,995.34 6.79400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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其他应收款 253,179.47 114,152.31 139,027.16 121.79
长期股权投资 950,000.00 950,000.00 - -
应付利息 427,596,249.53 374,599,397.58 52,996,851.95 14.15
预计负债 876,386,731.43 876,386,731.43 - -
股东权益 -1,811,909,859.89 -1,758,291,215.59 -53,618,644.30 -
总资产 5,402,533.85 5,257,511.35 145,022.50 2.76
经营成果 2013 年 2012 年 增减额 增减（%）
营业利润 -53,959,506.46 -51,040,212.21 -2,919,294.25 -
营业外支出 - 0.90 -0.90 -100.00
净利润 -53,959,506.46 -51,040,213.11 -2,919,293.35 -
现金及现金等价物净增加额 5,995.34 -273.23 6,268.57 -
2、以上主要财务指标和经营成果变动情况说明：
净利润出现大额亏损的主要原因是：报告期因银行借款逾期财务费用增加所致；
报告期比上年亏损额出现增加的主要原因是：报告期银行借款逾期财务费用增加所致；
股东权益下降的原因是：公司因银行借款逾期财务费用增加所致。
4、预计担保损失情况
根据四川省高级人民法院作出的（2004）川执协字 24-1 号决定，托普集团四川地区的所有涉诉
案件全部指定由广安市中级人民法院统一执行。托普集团及其下属公司大部分房产、地产均被广安
中院裁定拍卖，拍卖款项也由该院统一收取并管理，本公司所有实物资产已被拍卖，没有其他资产
可用于清偿债务。2013 年本公司还未收到法院关于分配拍卖款的裁定或通知。
同时受本公司条件限制，目前尚无法获得被担保方有关偿债能力和截止 2013 年 12 月 31 日担保
责任是否已经解除的适当证据，也无法准确预计担保所形成的利息和罚息，本报告期未再预计其他
担保损失。
（五）今年年度报告中的财务报告未经审计，公司董事会对相关事项的说明如下：
因公司经营业务全面停顿，资金枯竭，员工工资难以为继，根本无力支付大额的审计费用等原
因，没有符合要求的会计师事务所愿意接受委托为公司 2013 年财务报告进行审计，最终导致 2013
年年度报告未经审计。
（六）董事会日常工作
1、报告期内，公司共召开五次董事会:
（1）2013 年 3 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2012 年
度董事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《关于对报告期暂不
计提预计负债的议案》、《关于对 2012 年年报未经审计的专项说明的议案》、《2012 年年度报告及
年度报告的摘要》、《公司章程修正案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2012 年度股400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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东大会的议案》。
（2）2013年4月14日，公司召开了第十届董事会第一次会议，会议审议通过了公司《关于选举
公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（3）2013年4月26日，公司召开了第十届董事会第二次会议，会议审议通过了公司《2013年第
一季度报告的议案》。
（4）2013 年 8 月 20 日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《2013 年半年度报
告的议案》。
（5）2013 年 10 月 28 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《2013 年第三季
度报告的议案》。
2、董事会对股东大会的执行情况
（1）报告期内公司未分配利润。
（2）报告期内公司没有公积金转增股本方案、配股、增发新股和发行可转换公司债券的方案。
（七）公司 2013 年度利润分配或资本公积金转增预案
公司 2013 年度实现净利润-5,396 万元，加上年初未分配利润-295,249 万元，调整以前年度损
益 34 万元，公司累计未分配利润为-300,611 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。以上预案将提请 2013 年度股东大
会审议通过。
（八）公司信息披露媒介为代办股份转让信息披露平台。400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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九、监事会报告
（一）监事会会议召开情况
本报告期内公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
2013 年 3 月 12 日召开第七届监事会第十三次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议并通
过了《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《2012 年度监事会工作报告》、《关于对报告期暂不计提预
计负债的议案》、《关于对 2012 年年报未经审计的专项说明的议案》、《关于监事会换届选举的议
案》、《公司章程修正议案》。
2013 年 4 月 14 日召开第八届监事会第一次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议并通过
了《关于选举监事会主席的议案》。
2013 年 4 月 26 日召开第八届监事会第二次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议并通过
了《四川托普软件投资股份有限公司 2013 年第一季度报告》。
2013 年 8 月 20 日第八届监事会第三次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议并通过了《公
司 2013 年半年度报告》。
2013 年 10 月 28 日召开第八届监事会第四次会议，应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议并通
过了《公司 2013 年第三季度报告》。
（二）对本年度有关事项的独立意见
本报告期内公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议。认真履行《公司法》、《公司章程》
所赋予的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。
1．公司监事会认为：在 2013 年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》及中国证监委、深交
所的相关规定进行运作，公司管理层决策程序合法。报告期内监事会认真督促公司董事、高级管理
人员执行公司职务时遵守法律、法规、公司章程，维护公司利益。
2．报告期内，公司财务会计制度基本符合国家相关规定。
3．截止报告期末，目前公司的正常生产经营已处于停滞。
4．对公司关联方占用资金一直无法清欠事项，监事会将继续积极支持，督促公司董事会采取
后续措施追讨。400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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十、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项及其进展
中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称：信达成办）诉东新电碳股份有限公司(以下简
称：东碳)和本公司借款合同纠纷一案，因原债权人中国银行自贡分行向东碳发放贷款 2972 万元，
本公司为东碳的该笔借款提供连带责任保证担保。借款到期后，东碳未按约归还借款本息。2004 年
6 月 25 日，原债权人将该债权转让给信达成办，为此，信达成办特向人民法院起诉，要求东碳和
托普软件偿还此款本息。经四川省高级人民法院开庭审理后于 2006 年 7 月 13 日向本公司送达
了（2006）川民初字第 28 号《民事判决书》，对该案判决如下：
1）被告东碳在本判决生效后 10 日内给付原告信达成办借款本金余额 2588.389314 万元以及
利息、逾期利息和复利（利息计算从 2003 年 6 月 25 日至 2004 年 6 月 28 日，以借款本金 2972
万元为基数；2004 年 6 月 28 日之后，以借款本金 2588.389314 万元为基数；按借款合同的约
定和中国人民银行的有关规定分段计算一并给付）；
2）被告托普软件对本判决书中的第一项给付义务承担连带清偿责任；托普软件承担保证责任
后，有权向东碳追偿。
本案案件受理费 106109 元，由东碳和托普软件各承担 53053.5 元。
2003 年 6 月 25 日，东新电碳股份有限公司以其名下一幅国有土地使用权（国有土地使用权
证号为：自国用（2000）字第 031535 号）及其地上 57 幢房产（总建筑面积 25943.99 平方米）、
机器设备 22 套作为抵押物向本公司就前述担保提供了反担保，双方签订了《反担保协议书》等文
件，并到国土、房产、工商等部门办理了有关反担保的抵押登记手续。
2013 年 7 月 6 日，本公司收到自贡市贡井区人民法院（2013）贡井民二初字第 282 号《应
诉通知书》。原告阳煤化工股份有限公司（原名：东新电碳股份有限公司）以本公司不配合其到国
土、房产登记管理部门办理相应的抵押登记注销手续为由，诉至法院，要求法院判令本公司：
1、立即将原告名下之一幅国有土地使用权（国有土地使用权证号为：自国用（2000）字第 031535
号）及其地上 57 幢房产（总建筑面积 25943.99 平方米）所涉及的国有土地使用权证、房屋所有
权证及所涉及的他项权证书的原件返还给原告，并立即为原告名下的前述国有土地使用权及其地上
房产办理抵押登记注销手续。2、承担本案的全部诉讼费用。
自贡市贡井区人民法院审理认为：
2006 年 10 月 31 日，中国信达资产管理公司成都办事处将其在编号为 ZP03060046 的《借
款合同》项下债权即借款本金余额人民币 25，883，893.14 元等全部权利转让给了四川美德医药400054 四川托普软件投资股份有限公司 2013 年年度报告
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有限公司。截止 2006 年 12 月东新电碳股份有限公司已归还该笔欠款中的 2094 万元给四川美德
医药有限公司。四川美德医药有限公司于 2007 年 5 月将剩余债权转让给了四川香凤企业有限公
司。
2007 年 5 月 16 日，东新电碳股份有限公司与四川香凤企业有限公司签订《债务重组协议》，
四川香凤企有限公司豁免了原告在前述编号为 ZP03060046 的《借款合同》项下的全部债务。至此
东新电碳股份有限公司在编号为 ZP03060046 的《借款合同》项下的全部债务已经消灭，被告四川
托普软件投资股份有限公司在该《借款合同》项下的担保责任已经全部解除且并未因此承担保证担
保责任，东新电碳股份有限公司向被告四川托普软件投资股份有限公司提供的反担保应予解除。东
新电碳股份有限公司经法定程序于 2013 年 3 月 28 日将企业名称变更为阳煤化工股份有限公司。
2013 年 7 月 25 日，自贡市贡井区人民法院对该案判决如下：
1）被告四川托普软件投资股份有公司于本判决生效之日起 30 日内协助原告阳煤华工股份有
限公司办理原告名下的一幅国有土地使用权（国有土地使用权证号为：自国用（2000）字第 031535
号）及其地上 57 幢房产（总建筑面积 25943.99 平方米）的所有权的抵押登记注销手续。
驳回原告阳煤化工股份有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费 50 元，由被告四川托普软件投资股份有限公司负担。
详情请见 2006 年 4 月 6 日、2006 年 7 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》。
