＊ST长油（600087）公司董事会：
＊ST长油十五万股东（以下简称十五万长油股东）鉴于＊ST长油2014 年第一次临时股东大会决议的合法性有严重缺陷！其审议事项有严重欺诈之嫌！同时，根据2014年3月20日信永中和会计事务所出具的《内部控制审计报告》认为长油公司财务“内部控制具有固有的局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。”的事实！长油十五万股东责令公司董事会立即撤回报送上交所的全部退市材料，责令董事会限期于2014年4月8日北京时间上午12时前通过上交所信息平台发布撤回退市材料的正式公告！
目前的＊ST长油公司董事会的成员并非股东大会选举产生，而是由大股东（中外运长航集团）委派的，鉴于目前公司董事会宣称公司连续四年亏损，并且长期无有效作为的事实，长油十五万股东决定：
若现任董事会在4月8日上午12时限期内不公开发布撤回退市公告，长油十五万股东将进驻南京长油公司总部，宣布撤换现任董事会，选举报请大股东建立新的董事会！
一、3月20日临时股东大会决议合法性有严重缺陷，其审议事项说明有严重欺骗性。
（一）大额计提有“不可告人”的秘密，急着开会提前出年报抢着向上交所报退市，不给人们思考评论的多余时间，不谈任何避免退市的措施，其涉嫌造假“恶意退市”目的昭然若揭！
我们注意到：3月20日临时股东大会，董事会提请审议的核心议案是《关于对 10 艘长期期租 VLCC 计提预计负债的议案》和《关于对 VLCC 船舶计提资产减值准备的议案》。
但是，根据长油公司3月22日发布的公告称：信永中和也正是在3月20日同一天对上述“计提”发表意见认为：“本年新加坡公司对于长期期租合同确认了预计损失。由于无法获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当。”
然而在3月20日上午临时股东大会上，长油董事会对信永中和对“大额计提”的负面意见只字不提！这不是欺骗股东以“为了将来重组”为空头幌子强行通过议案又是什么？信永中和对大额计提出“负面意见”显然是要经过长时间大量求证的过程的，不可能你上午开完临时股东会临近12点，下午人家都马上得出了“无法获取充分、适当的审计证据”的结论。那么根据“信中永和”的审计签字日期是3月20日断定，这个对大额计提没有合法性的负面结论，早就得出了，并且告知了长油管理层。但“董事会”在会上却好象根本没有这回事。
并且非常奇怪的是：董事长朱宁和总经理李万锦在会上宣称：“今天财务总负责人没有到场，是因为他去南方找银行谈融资去了。”据此可以推定，该公司财务负责人因为实行大额计提有严重的问题，怕担当责任而故意缺席！当会上有多位投资者问“你们说大额计提是为了将来的资产重组做准备，那么请说说这资产重组的具体内容？”，然而董事会所有人都说“这是保密的，不便说”，请问有什么“不可告人”的重组秘密不能向股东透露？分明是以空中楼阁来骗人！
我们还注意到：长油3月22日公布的年报中，朱宁的签字日期是3月20日，这个“马脚”暴露出3月20日的临时股东大会是一个早就设好的“局”，一个精心设计的“笼子”，然后搞一个到会仅仅只是十五六人的临时股东大会走形式，让一些不明就里的中小投资者上套！要知道长油的股东人数可达十五万之众啊！
这里值得提到的一个细节是：一位参加临时股东大会的长油小股东迟到了几分钟，几次向长油会务人员索要用于投票的票子，都被会务人员以会已经开始，不发“票”了。活活地剥夺了到会股东的投票权！这个临时股东大会合法吗？
长油董事会在2014年2月22日公告将于3月20日召开临时股东大会后，“东方财富网股吧”立即出现了一批明显不是长油股东的无聊写手和“水军”天天“唱多”，先是以专家身份捏造不会退市的“高层消息”和所谓“经营性租赁改融资租赁”后会计处理的神秘利好，后又说退市比不退市好，将来会发大财翻几倍的种种理由，试图为临时股东大会蒙混过关舆论造势！在这些人的言论不断遭到网络上真正专家的质疑后，长油董事会害怕夜长梦多“人为恶意退市”的阴谋败露，急切地发布公告将年报公布时间提前一个多月。并同时再让人在股吧不间断地发贴宣称“提前发布年报”绝对是盈利的利好，让众多中小股东信以为真而不去参加3月20日的临时股东大会，大大地减少了他们在会上蒙混过关的阻力与冲突！
（二）“大额计提”在时间选择上违背常理，在计提选择“有问题”的对象而违背法理。
“大额计提”常常是将未来可能的亏损提前，为以后盈利铺路的一种会计手法。按照这个思路，＊ST长油董事会如果真的是想把公司搞好，避免因退市造成的信誉风险、融资风险以及社会稳定风险，就应该在2012年进行大额减值计提，那么2013年就可以没有太多的财务负担而借助公司经营收入的正常增长实现盈利，成功摘星脱帽，回复A股主板市场。
但是，长油董事会却偏偏选在＊ST长油2013年本来可能通过正常经营盈利（见后叙）实现摘星脱帽而复牌的节骨眼上，提出要来一个“大额减值计提”，刻意增加亏损，这明摆着是要人为地“恶意退市”！
然而我们注意到：长油董事会第一次提出要“大额减值计提”，是在2014年1月30日的预亏公告中，公告称：“公司拟对部分船舶资产计提资产减值准备和对部分租船合同计提预计损失，具体金额待资产评估事务所出具评估报告及与船东公司协商后确定。”
提出要进行“大额减值计提”并计入2013年度的亏损，为什么不在2013年提出？既然是2014年提出“大额减值计提”，而且是在2014年经过了两个多月的各方协商，这行为实施的全过程是发生在2014年，从法理上讲，就应该计入2014年的年报亏损，而不是2013年的亏损！这好比是一位医生今年决定对一个病人动手术切掉他身上的烂疮，医生与患者及其家属商量是发生在今年一月到三月之间，动手术也发生在三月份，却要在病历本上记载这个手术是2013年动的，手术费明明是病人在今年支付的，却硬要把发票开成是2013年的发票。这算不算做假帐呢？这和长油公司说2010年盈利，到了2012年又追溯为亏损又有什么两样呢？
3月20号长油召开临时股东大会要通过“大额减值计提”的方案的时候，当天信永中和会计师事务所就对“计提”发表意见认为：“本年新加坡公司对于长期期租合同确认了预计损失。由于无法获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法确定该事项对长航油运公司财务报表的影响是否恰当。”这是对长油的大额计提的主要对象------即新加坡公司油船的一种变相警告与喝止！只不过人家事务所靠你给费用吃饭，不敢说的太露骨、太明确而得罪你罢了！
然而，毕竟纸是包不住火的！长油董事会在3月20日股东大会上隐瞒会计事务所意见而强行通过议案之后，3月22日又不得不在年报中说明“计提预计负债的原因”：
“新加坡公司与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，不论市场运价指数如何变动，新加坡公司都需要承担船舶期租租金的支付责任。新加坡公司自VLCC船舶租入以来,均能较好的履行长期期租合同（支付租金），虽有部分财务指标不能满足长期期租协议相关条款的约定，但经与船东公司友好协商，未发生实质性违约，因此不符合计提预计负债的确认条件。但由于公司及新加坡公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，公司2013年年报公告后公司股票将从上海证券交易所退市，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致公司产生较大损失。依照目前情况判断，发生该损失具有很大可能性。因此出于谨慎性原则，公司决定在2013年底根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。”
请注意：我们回头去看看长油董事会在1月30日公告计划进行大额计提时说过是否计提以及如何计提要“资产评估事务所出具评估报告及与船东公司协商后确定”
但是这里的年报说明中却说道“但经与船东公司友好协商，未发生实质性违约，因此不符合计提预计负债的确认条件。”也就是你打算和人家船东商量，把要“大额计提”的责任推到人家船东公司身上，但是人家根本上不同意，对你说“你们这么搞不符合计提预计负债的确认条件”。
长油董事会试图找个“人”为非法“大额计提”垫背作替罪羊，但是船东也好、会计师事务所也好都没有认为“大额计提”有什么必要！于是长油董事会“硬着头皮“为自己找了个借口“公司2013年年报公告后公司股票将从上海证券交易所退市，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大。。。。。。公司决定在2013年底根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。”
请问长油董事会，你不做“大额减值计提”，长油真的会巨亏退市吗？实际上，不做“大额减值计提”长油完全能依靠2013年73亿营业收入产生的利润实现复牌！ 这一点，我后面再详述。你们自己认为“境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大”，这只是你们一厢情愿猜测的可能性！中国是世界第一运油和需油大国，人家不把船租给中国又能租给谁？签了合同的生意不做，人家是傻B吗？
实在是找不到“大额计提”的充足理由，长油董事会最后不得不“出于谨慎性原则，公司决定在 2013 年底根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。”，我们不得不对活在梦中的长油公司董事会大喝一声，“2013年底”早就过去成为现实，现在2014年都过了近四个月了，你们的最佳估计数据纯粹是自说自话，凭空捏造，痴人说梦！也说是说高达46.53亿的减值损失纯粹是为了满足“恶意退市”的需要人为制造出来的！
二、对2010年及2013年盈亏真伪的质疑
（一）关于2010年盈利增发后又追溯调整为亏损的问题
长油以2010年报盈利而申请定向增发，2011年3月经中国证监会批复（证监许可1223
号）以每股5.63元的价格实现定向增发，募集资金15.23亿元。很多股东正是根据其2010的靓丽年报“美景”和证监会批复增发的“背书认定”而买入的。但是在长达近两年之后的2012年4月12日，*ST长油却发布公告称，因“售后回租账务处理存在不合理性”及“业务数据统计有误，导致燃料费成本和跨期收入出现差错”，使得2010年财务数据受到影响，净利润由原先的883.46万元被追溯调整为亏损1859.47万元。由此股价一落千丈并进入暂停上市。这不是造假误导投资者又是什么？
如果长油2010年盈利是真，那么2013年实行暂停上市本身就是不合法，如今也不应进入退市程序。如果2010年亏损是真，那么，证监会为其增发的“背书认定”就是错，为增发而买入的投资者的损失必须赔偿！长油也应因信息误导而公开道歉，证监会相关人员也应因信息认定失职问题而受到追究。但是四年过去，长油既无赔偿也无道歉，证监会也无任何追责，这等于在事实上默认了2010年是盈利的！这好比是两个人凭结婚证（盈利年报）同床而生了孩子（增发），爹妈（证监会）也公开认定了这门亲事，但后来却又说以前那结婚证是假的，“孩子”被抱走了却要市场的小股东来支付巨额生活费。
有人为之辩护说：亏损的情况下也可以申请定向增发。但是长油的定向增发是建立在盈利情况下的，其信息误导的恶果是不容置疑的！这好比说结婚可以生孩子，不结婚也可以生孩子，但是只有正式结婚（盈利）朋友才会去送份子钱（买股），不是正式结婚（亏损）人家不会去送份子钱！你俩没结婚却骗别人说去送礼，这就构成了欺诈！上海杰塞律师事务所律师王智斌向记者表示，“该项会计失误导致年报的盈利数据由盈转亏，属重大差错，同时更正时间也较晚，客观上形成了对投资者的误导。”（2014年04月06日《新金融观察报》）
2014年3月20日的临时股东大会上，参加会议的小股东有人问董事长朱宁：您认为2010年到底是盈还是亏？”，朱宁回答：“这个问题是有争议的。”身为董事长，难道连自己企业的盈亏都不能确定吗？
（二）不做“大额减值计提”，2013年完全可能扭亏复牌，而不是亏损退市！
为什么我们认为2013年可能是盈利的，其理由是：
长油公司2014年1月30日发布了2013年可能亏损12亿，并解释“本期业绩预亏的主要原因 ”是：
（1）2013 年国际油运市场运价持续低迷，导致公司主要船型VLCC 经营亏损；
（2）公司带息负债较多，导致财务费用较高；
（3）根据 2013 年底财产清查情况，鉴于部分船舶存在减值迹象，公司拟对部分船舶资产计提资产减值准备；
（4）根据 2013 年底租船合同分析测试情况，鉴于部分合同存在预计损失迹象，公司拟对部分租船合同计提预计损失。
我们可以看到，这四条原因中，有两条是减值计提，既然前面说到其“减值计提”缺乏合法性。那么2013年可能导致亏损的原因只有VLCC 经营亏损和财务费用较高两项。
2013年＊St长油实现营业收入73亿元，比上年66亿增长10.2%，而其财务费用成本增长为7%，且仅为诸多费用中的一项，并不对利润实现构成大的影响。至于2013 年国际油运市场运价持续低迷构成亏损，并没有充分的说服力，实际长航油运的六家主要子公司中，除新加坡和香港公司亏损外，其余四家均是盈利的，但是其中新加坡子公司高达28.66亿元的亏损是无法认定的！信永中和会计师事务所一直认为这个子公司的财务状况存有重大的疑问。长期向外国供应商支付高额租船费是该公司亏损的重要原因，但这些供应商的具体信息从未被披露过。
另据长油在2013年底发布将“经营性租赁改成融资租赁”公告推断，由此来带的预付租金回笼及资产增值也会让长油2013年的收益得到大幅增长而实现盈利！
三、关于新加坡子公司内控风险长期得不到解决的质疑，是否存在巨大的贪腐黑幕及国外恶势力支持，请长油高管自证清白！
2013年4月18日，信永中和会计师事务所《审计报告》（XYZH/2012A5019）第四节保留意见中指出：“长航油运之子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称新加坡公司）预付账款余额295592万元（近三十亿---作者注），占长航油运资产总额的15%。受新加坡公司提供资料所限，我们未能完成对新加坡公司预付境处股东公司租金的函证程序，无法获取充分、适当的审计证据！
我们不禁要问长油现任董事会，给新加坡子公司的30亿元预付款到底上哪里去了？到底背后有什么样的黑幕和背景？是不是与国外的“某些势力”存在难以言说的瓜葛？
对于信永中和会计师事务所的公告质疑，长油公司董事会是这样回答的：
“本公司于2013年4月20日披露了《2012年度内部控制评价报 告》和信永中和会计师事务所出具的《内部控制审 计报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。报告 认为：我公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。公司的非财务报告内部控制存 在一项重大陷，系公司之子公司长航油运（新加坡）有限公司（以 下简称“新加坡公司”）的经营部门对供应商信息的管理不健全，公 司未能建立对供应商信息的共享机制，导致财务报表的审计范围受限。 “
这，明显是说而不清！
到了2013年9月23日 长油又发布《*ST长油关于内控缺陷整改情况的公告》
“针对该非财务报告内部控制重大缺陷，公司高度重视，及时整改。 新加坡公司已制定了供应商管理制度，加强和完善供应商信息管理； 通过将重要供应商纳入信息化系统，实现公司与各分子公司之间供应 商信息的共享；公司内控管理部门定期通过内控检查，督促新加坡公司按管理制度要求开展工作。”
那么，到现在最终结果如何呢？
结果到了2014年3月22日长油公司董事会颁布年报的时候， 信永中和会计师事务所对长油新加坡子公司仍然给出了“无法获取充分、适当的审计证据”的结论！
实际上，长油公司的财务内控缺陷早在2012年就受到了国资委的通报，财政部网站披露的《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》显示，*ST长油的内控审计意见为“带强调事项段的无保留意见”，并存在“非财务报告内部控制重大缺陷”。但为什么长时间得不到清晰的披露和有效的整改呢？
长油到底在掩盖什么呢？新加坡公司到底有什么难言之隐说不清道不明呢？
面对全国十五万股东的质疑，长油高管是不是应该主动请中纪委进驻长油，特别是进驻长油新加坡子公司核查而自证清白呢？
四、种种迹象让长油十五万股东怀疑：长油恶意造假退市的真实目的是为了利用退市政策的漏洞乘机逃离证券市场，把一个透明的受监督的公众公司变成一个不透明的、规避监管的私有公司！从而掩盖其多年来无法治理也不愿治理的贪腐隐疾！
五、长油公司本质上是一个好公司，一个潜在的蓝筹股，长油十五万股东不是“赌徒”，众多中小股东是真正的价值投资者。
实际上，长油公司在2013年暂停上市最困难的一年间，生产经营上仍获得了“国际-国家级-省级”21项优质企业荣誉。企业一直持续性地正常运营，2013年底银行还给出90个亿的信用授信承诺（据公司公告），这说明它是优质的上市公司，连以审慎著称的银行也愿意为之高额融资。难道国有银行也是“赌徒”吗？
即使国际航运指数陷入低谷，长油公司每年仍然可以稳定地产生几十亿的营业收入，并且公司具有“国油国运”的垄断地位，高门槛的行业牌照，及长江沿岸主要码头的稳定股权收入，从经济成长性来看，中国是世界第一石油需求和进口大国，石油运输的稳定增长是不容质疑的。并且，2013年上半年它的股价也是处于一元多的历史最低位，与其净资产相当！即使让美国股神巴菲特来分析，这也是一个价值投资的绝佳标的！巴菲特不也是投资一个连续亏损多年而股价极其低廉的伯克希尔?哈撒韦公司而掘取了人生的第一桶金吗？
据长油2013年年报称，长油具有多项优势：
①品牌优势。公司作为从事石油运输的专业化公司，经过多年的潜心经营，已经在业内
树立了良好的品牌形象。VLCC、MR 和特种品运输三大船队发展迅速，运力互补性强，增长潜力大，VLCC 船队已具规模，MR 船队已经具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提高，特种品运输业务继续保持国内领先水平。
②客户资源优势。在国家产业政策的强力支持下，公司与中石化、SHELL、EXXON 等
国内外大型石化贸易商之间的合作关系稳固。随着公司 TMSA 建设及大石油公司检查通过
率的稳步提高，通过为客户提供高质量的运输服务，公司与国际大石油公司的合作也将进一
步紧密。
③船型结构优势。公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在单壳油轮强制淘汰的大
背景下，公司新船可以较好的满足租家和行业规范的要求。
然而这么好的企业，却被现任长油董事会管理层弄成了多年巨亏，并且阴谋“恶意退市”以绝对低价“血洗”全国中小股东，把一个透明的受监督的上市公司变成一个不透明的、规避监管的非上市公司！从而掩盖其多年来无法治理也不愿治理的贪腐隐疾！最后达到将公司据为少数长油高管私人所有的罪恶目的！
主送：＊st长油董事会
抄报：中国证监会、国资委、中纪委、上海证券交易所、中外运长航集团公司、新华社、人民日报、人民网
原文地址：
http://bbs.tianya.cn/post-stocks-1209272-1.shtml
