我对《非上市公众公司收购管理办法》的意见
第三十四条公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，损害了公众利益，最起码，要返还不当得利与公司，并根据不当得利多少，定性，如果一个贫矿，尾矿，800万买来，8亿卖给公司股东，就应该定性为诈骗，其数额特别巨大，更应严惩，如果仅仅认定为不当人选，那公众公司岂不成了唐僧肉？！
建议此条修改为：情节严重的，有权认定其为不适当人选。取消其推选股东的董事推选资格，并参照索贿受贿标准，移送司法机关处理。
第三十六条公众公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被收购公司董事会未对前述情形及时披露并采取有效措施维护公司利益的，中国证监会责令改正，在改正前收购人应当暂停收购活动。被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适当人选。在股转系统交易的“两网和退市公司”属于“非上市公众公司”，其10多年没有监管，许多公司大股东因为挪用公司资金和违规担保的原因拖欠公司数亿，深市第一家退市公司粤金曼（400012）大股东就因为大股东挪用5亿资金，还有10个亿的违规担保退市，其大股东拖欠巨款至今未能解决。只要大股东控制公司就没有人追账，所以大股东根本没有股权转让的意愿。此条靠限制股权转让是没有效果的。
建议此条增加：
如果大股东拖欠公众公司的债务超过3年的，由证券监管部门牵头强制按照净资产价格或市价就低不就高的原则按比例注销股份，或将其股份让渡转增给公司股东，并强制重新选举董事会。
我国从2001年开始执行退市制度，因为没有退市责任赔偿制度，流通股股东被欺诈而惩罚公司退市，使流通股东进一步受到伤害等问题一直消耗着政府信用，原北京证监局局长张新文就直言：“强制终止上市惩罚不到公司经营者，法规鞭笞的对象出现偏差”。证监会从退市制度伊始就声称“退市后可以重新上市”，2004年《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》中更是对主板退市的“公众公司”资产重组，申请再次上市的问题做了明确规定，但10多年过去了，从主板退市到股转系统的54家公众公司仍没有有效的资产重组，更没有1家退市的公众公司能重新上市。蓝田股份（现在江湖生态400027）被经济学家刘姝威揭穿骗局，年报被追溯3年亏损强制退市，有个别受骗股东历尽艰辛终于赢了官司，拿到的钱却还不足以支付诉讼费。我们希望《非上市公众公司收购管理办法》更灵活，更易于操作，让骗子承责，还投资者公平。
