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主题 : 议“借壳上市”提法及两网转板上市
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中小股东联盟 离线
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楼主  发表于: 2014-06-24   
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议“借壳上市”提法及两网转板上市

管理提醒: 本帖被 jlsylbs 设置为精华(2014-06-25)
全国中小企业股份转业系统的法律地位与性质

2013年1月1日运转的全国中小企业股份转业系统，官方简称：“股转系统”，老百姓称之：“北交所”，有媒体或个别监管干部称之“新三板”。

▲股转系统在证券市场地位
----全国性证券交易场所

国务院〔2013〕49号文《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》指出：
“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整”。(2013年12月14日国发〔2013〕49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，简称《国务院决定》)

▲股转系统与沪深证券交易所有什么差别?
        ------在场所性质和法律定位上无区别
记者“问：按照《国务院决定》，全国中小企业股份系统是经国务院批准的全国性证券交易场所，它与沪深证券交易所有什么差别？
中国证监会答：“全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。”

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。”
(中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问)：2013年12月14日证监会官网) 

▲退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项，不属於“借壳上市”

“退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。”
(非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)第三十九条 )


“从法律属性来说，退市公司属于当然的非上市公众公司，其监管安排应当符合非上市公众公司并购重组的一般规定”。“退市公司与普通的非上市公众公司相比，在股东人数和结构、经营状况等方面具有显著的差异，而且伴随着重新上市制度的确立，退市公司可能会具有较强的并购重组动机”。“需要突出强调的是，退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的事项。重大资产重组是对公司的资产结构、经营范围等实体变化调整的过程，而重新上市仅是公司满足一定条件可以获得上市资格的一种途径。因此，退市公司实施重大资产重组与申请重新上市并无必然联系。”
“据此，为了提高制度的针对性和适用性，我们适当的加强了对退市公司的重大资产重组要求，比如要求退市公司提供网络投票等便捷方式保障股东行使表决权、加强重组实施过程中的信息披露的要求和突出相应的风险提示。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》起草说明

▲两网性质与转板上市

两网公司属于不在沪深交易所上市，乃在第三家全国性证券交易场所(股转系统)挂牌上市的公众公司(见《国务院决定》第一决定和证监会就落实中小企业股份转让系统问题答记者问第一问答；及附后《非上市公众公司监管办法》第二条)。
   2006年为了引入非公众公司的“中关村园区中小企业”进入资本市场，中国证监会泡制“非上市”概念,冠之老三板的两网和退市公司为“非上市”公司，迴避“公众公司”与“非公众公司”本质区别。目前随全国股转系统设立，多层次资本市场格局初步形成，开始淡化“非上市”提法，强调“公众公司”属性。全国中小企业股依法纳入了中国证监会监管范畴,从遗弃至被利用十多年之久的两网与退市公司，证券市场中作为“非上市公众公司”元老，终算有了法定监护人，哪怕名义上的。

   两网公司的股份均已合法公众化，向不特定对象转让后公司股东人数均超过200人。根据证券法定义，进入交易所市场挂牌被称为“上市”。目前在股转系统挂牌后，当符合交易所上市条件后可以直接向交易所提出上市申请。无须交由中国证监会发审会审核，走主板IPO上市路径。实现两网转板上市和退公司再上市，既需要监菅部门俯首关切，更需要公司做好自身结构治理工作，运作规范、经营良好、符合更上一层台阶的条件。

   两网转板上市须走三步曲：1、公司结构治理完善，有可持续经营的主营，各项要求符合交易所上市条件；2、根据公司治理需要，可以施行定向发行股票，实施并购重组或重大资产重组。两网属于股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股东股票(见《非上市公众公司监管办法》第39条)。施行互赠互送方式引进重组资产，可一次性重组，也可多次引进；可以引入重组方，也可选择同一市场(股转系统)内的中小企业实施吸收并购与合作;3、当两网公司在符合上市条件后，可申请在证券交易所上市。(见《非上市公众公司监管办法》第64条)


附：《非上市公众公司监管办法》摘录：
第二条  本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
    （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。

第五条  公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。


第三十九条  本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
    （一）公司股东；
    （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
    （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

第四十四条  公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。


第四十八条  公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。

第六十四条  公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。
公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定。
(非上市公众公司监督管理办法)


(张工)




[ 此帖被中小股东联盟在2014-07-07 12:05重新编辑 ]
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秦皇庶民 离线
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沙发  发表于: 2014-06-25   
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三板何时有上主板的  
多少人望眼欲穿  多少人在期待和盼望中 。。。。离我们而去      刘奕老师 就是其中的一个  
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天下为公 离线
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板凳  发表于: 2014-06-25   
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可惜庙堂之上的人不认可
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地板  发表于: 2014-07-06   
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谢谢张工！
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落叶 离线
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4楼  发表于: 2014-07-06   
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【慎交】1、上司： 满嘴大道理的；有错全怪你的；城府不见底的；晋升快无比的。2、同事：背后捅你刀的；好处抢先捞的；领导撑他腰的； 为人比较刁的。3、小吏：当众拍马屁的；帮他都忘记的；出事等看戏的；盼着把你替的。4、哥们：隐私随便抖的；见美女就搂的；买单时溜 走的；危难时袖手的。
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