上市规则意见应征(山高版)

建议新老划断三十六个月期限改为过渡期改为五年，理由是破产重整和重组均需较长时间才能完成，原办法要求两年盈利才能向交易所提请上市，但规定过渡到期日为2017年8月，2017年这八个月只能出半年报，因此意味所有老三板必须在2015年底重整重组完并注入资产才有可能实现，但从目前情况来看显然是不可能的，时间明显不够，而且三板破产重整至今未出细则，各 省分操作起来没依据，尤其是那些没有破产重整过的省分，更不知如何操作，再者很多公司显然准备不足，甚至都找不到人，资产债务的清理都需时间，所有这些都表明三年是不可能完成的任务，因此建议各方要给予重组重整必要的时间保证，新老划断宜提为成熟一家解决一家，以五年期为准，或者允许注入的重组资产两年盈利二千万即可申请上市

程恩富：主板公司一退了之 害苦了百万老股民

时间：2012年08月29日 08:26:24 中财网

　　程恩富 上海财经大学教授，博士生导师、中国社会科学院学部委员
　　编者按：经过20多年的发展，我国资本市场正在迎来蜕变，市场参与各方均需解放思想。历史告诉我们，下跌并不可怕，可怕的是失去理性。股民需要理性思考，资本市场的发展更需要理性的建议。某财经网站联手证券时报发起"拿什么拯救你，中国股市！"大讨论，邀请专家、券商基金人士为中国股市的前途出谋划策，也欢迎广大网友积极参与，建言献策！
　　创业板是刚刚满二周岁的幼儿，但截至2011年底，创业板大跃进至277家，企业业绩低于预期，"三高"(高股价、高市盈率、高募资)问题突出，募集资金使用不规范，高管离职以及公司治理制度不健全等非常突出，这个承载着中国投资者纳斯达克陶金梦的泡沫有的已经开始逐渐破灭。
　　不少公司上市前所谓业绩靓丽，上市后立即变脸，发行时说的天花乱坠，以至于市盈率奇高，之后股价连连雪崩。当法人股一解禁，许多高管为了及时套现，个别马上不惜第一时间辞职套现，这是明显抢钱行为。与此同时，上市造假、恶意圈钱，用超幕资金买房购车也频频出现。若干年后真不能排除有的老板大面积套现再移民，股票退市成弃儿，退市岂不害死千千万万的投资者，现在的确到了冷静思考的时候了，亡羊补牢未为晚也。
　　回顾短短二年，证监会数据显示截至2011年底，创业板上市融资1959.13亿元，而2010年创业板上市公司研发总投资只有35.91亿，创业板疯狂膨胀，圈钱近二千亿，分红不到4%，却创造500多位亿万富翁，造富效应惊人，市场表现却令人失望，拿到巨资反而近三成公司业绩明显下滑。正如一位企业家曾经对记者说："上市是最终目标，今后可以再也不必这样累死累活了"。十年前，许多股票上市扶贫配额制，上市成为国企脱贫良方。十年后，一批民营企业家摇身一变大富豪，白玉为堂金作马。据统计，目前创业板已有近百名高级管理人员纷纷辞职。刚刚解禁的法人股中就有华谊兄弟、大融汇、同花顺、金亚科科、机器人、安科生物、天龙光电、吉峰农机、南风股份、硅宝科技、银发股份、网宿科技、华星创业、亿纬锂能、上海佳豪、爱尔眼科等等都出现高管迫不急待抛售现象。以华谊兄弟为例，其两笔大宗交易均在北京东直门南大街中信建投证券营业部卖出，一笔200万股以30.31元成交，另一笔50万股以30.46元成交，共套现人民币7585万元。以机器人为例北京张自忠路营业部二天二笔合计减持金额14482万元，吉峰农机开禁前二日合计减持7500万元。总的一句，面对创业板快速造福诱惑，造假成本很低，在目前创业板管理层素质尚未达到一定境界、法制尚不健全的情况下，创业板兴衰只能凭高管们的良心了，部分高管们开禁首日急不可待减持，对公司未来信心又何在？高管们对上市公司是最了解清晰，他们都选择当天退出，对整个创业板市场信心和人气都有很大伤害，这与创业板设立初衷格格不入。
　　此外，目前创业板频现大比例高送转，明显是提升含权股价的数字游戏，值得高度警惕。大家知道，高送转一般指大比例送红股或大比例资本公积金转增股本，对净资产收益率没有影响，对公司盈利利润也没有实质性影响，同时在净利润不变情况下，由于股本扩大，只有滩薄每股收益，只有利润同股本是同比例增长的公司未来每股业绩才不会下降。由于大比例送转，市场一直炒作"高送转"传统，即填权行情，所以对于原始股东的复权股价增值肯定是有一定好处，更有利将来套现时获得更大收益。
　　最近《创业板退市制度征求意思稿》出台了，作为一个全新市场，没有历史包袱，退市制度理应先行。而且对于这种"规范"上市的公司的确应该规定不得借壳重组，私人老板IPO爆发再去卖壳挣钱，社会公理何在？要借壳重组的国家应没收其股权，但其核心要保护中小股民利益，若参照目前不成熟主板退市做法(系不懂国情史美伦所为，尚在任时因没有建立赔偿问责制度就没有出现退市股).
　　上市公司退市带来的损失全部由投资者来承担，对于中小投资者明显不公。原始大股东们IPO一夜暴富，再逐步抛空股票，损失由中小投资来承担。如：主板退市哈慈股份就是被原法人郭立文掏空4亿多再移民美国，股价从主板40多元跌到三板1元；ST中川的退市源自副省长李达昌主导重组引狼入室，所谓重组方河南四通入主后，非但没有拿出一份钱，反而开始一系列资产掏空，副董事长赵国珍为其私营公司违规担保4.2亿逍遥法外；ST南华的控股股东，广州市南华西企业集团，与上市公司形同一体，公司董事长长期兼任上市公司董事长，上市公司沦为大股东们的"提款机"，退市大股东占用资金达6.33亿元；ST国嘉上市时是一家主营光电高科技合资企业，股价在主板长期在40元以上，97年北京和德成为大股东后，把国嘉当作提款机不断抽血，留下了一个伤痕累累、债务缠身的仙股空壳，大股东则悄然退出……。
　　主板目前退市制度不健全自然成为绞杀广大弱势群体中小股民的绞肉机，并成为犯罪分子放生通道，这与胡书记创建和谐社会是格格不入的，创业板要以此为鉴。正如皮海州说得好，要参考国外成熟市场，为了避免创业板退市制度成为中小投资者绞肉机。
　　首先，对于包装上市、造假上市、虚假陈述在内的欺诈上市公司，以及上市后业绩出现急剧变脸公司，应作退市处理，由上市公司保荐机构等负责退还投资者买该股票所有损失。改变目前这类公司上市后只挨罚不退市做法，这种做法不仅可以加大对欺诈上市者的惩处力度，保证上市公司质量，而且可以防止上市公司、保荐机构等将投资风险转嫁给投资者。
　　其次要追求退市企业有关责任人的法律责任，并赔偿投资者损失。目前主板退市公司责任问题一退了之，的确害苦了一百多万老股民。石宪亮、古振军在《创业板退市制度与赔偿制度同行》一文中说道：老三板挂牌交易40余家退市公司，这些公司都不同程度地存在虚假包装上市，大股东疯狂套现和违规担保等情况成为证券市场历史遗留问题，同时成为建立创业板退市制度"明镜"，为了不重蹈主板退市制度覆辙，创业板退市制度的建立应该重视有关惩治法规建立，切实保护好中小股东利益，尽力避免出现公司管理层违规，股民挨板子的情况，前车之鉴后事之师。
　　创业板退市必须追究责任人的责任，否则我们社会公理何在？比如有的企业本身就是造假上市，有的企业退市是因为大股东掏空，还有的企业退市是高管非法担保造成等等。对于这种企业也可按照重庆市长黄奇帆同志说法："面对这样的历史遗留问题，上市公司存留在资本市场非常困难，你现在让它退市，让中小股民去破产，良心何在？既不现实，也不公平，对于这样的公司用重组来解决问题，既是可行也是合理。"对于那些由于技术落后，出口不畅等诸多市场环境发生重大变化而导致亏损退市，后果可由中小股民和大股东共同承担，这就是"股市有风险，入市需谨慎"的道理所在。
　　因此创业板退市制度的核心是切实保护广大中小投资者利益，大股东掏空等这类退市必须追究退市公司有关责任人的责任，赔偿投资者的损失，国家并可没收股权，有关司法完全有必要介入集体诉讼制度。这样的监督和约束，企业家只能脚踏实地做实事和广大中小股民共同创造美好未来。

黄奇帆：我国证券市场1990年代初起步的时候，国内大多数人不懂股市，企业上市主要靠组织推进。上面给各个省分配上市指标，地方政府拿到上市指标后，谁企业困难了就把指标给谁去融资。所以第一批上市的都是中小企业，资产质量都很差。当时真正的国有大企业、好的企业，地方政府都不舍得让它们上市。可以想见，这样的企业，它一上市很快就进入了新的困难期，一直熬到现在。

还有一个阶段是在上世纪90年代中期，那时业界已认识到，上市企业应是优质企业，并不再搞指标配额分配。但还有一个认识问题没解决好：你是优质企业还上市？锦上添花不公平。这就提出了“一拖二”、“一拖一”。优势企业上市的时候捎带一两个困难企业，把困难企业拖进了股市。这些困难企业虽然上市了，但由于机制没转，再加上先天不足，也会重新陷入困境。

面对这样的历史遗留问题造成的、存留在资本市场的困难公司，你现在让它退市、让股民破产，既不现实也不公平。对这样的公司，用重组来解决问题，既是可行的，也是合理的。简单地用市场方式，让它们直接退市，一是量太大，会造成股市不稳定；二是从问题来源分析，这样处理也不公平。所以，用重组的方式，有特定的战略意义。一个省解决十来个，30个省解决三四百个，就可以把市场中最困难的问题解决了。

投保局和沪深交易所 “重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径”的话音似乎还在耳边，1家还没回去就变卦了！

怎么叫投资者和重组方对证券市场有信心啊

支持楼主。

法不溯及既往，应新老划断，按照证监会和交易所所说的“停而不退”时期的执行，也就是说老三板回主板实行“停而不退”的当时的政策。这才符合十八大以来的有关政策。才符合证监会所所说的“法不溯及既往”的基本的法治原则。才符合党的政策。

一. 两网是历史冤案, 投资者没错, 政府部门和证监会有错和有责任.
二. 退市股是原上市公司的多种错误, 上市制度的扭曲, 证监会监管不力和不作为.
三. "该退不退". "停而不退", 有好几年时间证监会允许大量存在, 因此我们的要求合情合理.
“法不溯及既往”是一项基本的法治原则。通俗地讲，就是不能用今天的规定去约束昨天的行为。在我国，“法不溯及既往”同样适用于民法、刑法、行政法等方面。

企业重组是市场行为，如果重组要审批不符合十八大以来的有关政策和党的政策。最新的制度没有说重组要审批（我个人没看到）。

证监会：“为稳定市场预期，根据"法不溯及既往"的原则，实行新老划断，对修订后的《股票上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，过渡期内仍适用原《股票上市规则》规定的重新上市条件。”

上周证监会发言人说过，注删制方案计划年底前推出。
昨天证监会发言人：“目前，股票发行等制度还处在改革进程，壳资源还存在一定的价值”。

因此36个月后壳资源是否还存在价值是大问题。


就算已经重组了且已把资产注入的广建，比主板很多公司业绩都要好的广建也不能上市，有上市制度有何用？因此上市制度要怎样才具可操作性？http://38888.stwind.org/read.php?tid=89444  

支持楼主!

证监会应召集相关公司开会，指导相关工作，并给予极积支持

包装上市掏空退市 13年久拖不决
当初年富力强 如今已经白发苍苍
长期被人忽悠 欺骗  我们不能无限期等待

支持楼主!

其实只要我们努力维 权管理层下决心比照主板s股政策，
限时 “清欠股改”，老退市股问题基本都能彻底解决！

公安部部署开展“猎狐2014”缉捕在逃境外经济犯罪嫌疑人专项行动

包装上市加掏空退市加不清而退！
证监会以漂亮的名义大量制造社会冤案！
老三板历史冤案十几年久拖不决，176万中小投资者损失惨重，长期蒙受不白沉冤，应该平反昭雪。对于至今还没有资产重组的退市公司，应该由监管部门牵头负责，将流通股，以换股权证的形式，转换成其他新股，分批上市流通，以对人民负责的态度妥善解决历史遗留问题。还广大受害者尊严和公平。

引用

引用第17楼大浪淘砂于2014-07-23 16:25发表的  :

如果你当时建议在《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》加上"在主板公司资产重组根本就没有让渡这回事"就好了

那如何在重组前达到2年盈利2000万？

引用

引用第19楼山高于2014-10-18 18:36发表的 回 18楼(paul) 的帖子 :
那如何在重组前达到2年盈利2000万？

2000万？小股东和原来的股东都没有2000万，那当然是找新股东要

引用第4楼qwe987123于2014-10-17 09:31发表的  :
强力要求：
三板退市公司资产重组重新上市的
连续两年盈利2000万
应该可以追塑重组注入方前两年连续盈利2000万