请管理员将此贴删除，拜托。

政府要做的就是政策到位，其他的有人去做！

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录

第七号 借壳上市的标准和条件



根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，借壳重组标准与IPO趋同。由于借壳上市的相关规定分散在多个规则中，现将有关规定归纳如下。

一、借壳上市的定义

借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

二、借壳上市的标准和条件

借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、借壳重组标准与IPO趋同的原则

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

四、借壳上市相关数据计算的原则

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

五、借壳上市标的资产净利润的标准

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

六、借壳上市标的资产持续经营的标准

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。



二0一二年八月三

36个月内申请重新上市是趋同标准.  

 这里重复了

 呵呵， "宝地"？小草是草地，草地嘛当然就随便进与出，随便践踏（草地图片发不出）
开一下玩笑而已，回归正题，新老划断，现时最新的不适用。

借贵宝地问一下，老三日前基本都要借壳才能上市，将来借壳标准是用现在修改的上市公司次产重组管办法借壳等同IPO，还是适用之前的趋同标准

引用

引用第8楼bdzwq于2014-07-12 17:28发表的  :


进老三板时大家都是“五日股”，十几年过去了，现在好大一部分股票都变成“一日股”了，谁的责任？这难道也怪老三板公司吗？十几年前受国家产业政策支持的朝阳产业（如房地产），现在变成了国家产业政策淘汰目录的产业，这难道也怪投资者吗？


.......

这个说的有道理！

进老三板时大家都是“五日股”，十几年过去了，现在好大一部分股票都变成“一日股”了，谁的责任？这难道也怪老三板公司吗？十几年前受国家产业政策支持的朝阳产业（如房地产），现在变成了国家产业政策淘汰目录的产业，这难道也怪投资者吗？

引用

引用第5楼农夫山泉于2014-07-12 17:06发表的 回 4楼(bdzwq) 的帖子 :
关键股本不是唯一的要素！老三各自历史遗留问答不同，将来的重组方也不同！

谢谢！您不觉得其他的要素都已经被时间打磨的差不多了吗？这就是为什么要提出这个议题的原因。老三板公司（空壳的）其实都一个小样了，谁好谁差，分不清。

我就是上来抛砖引玉的，您的每一句话对我来说，基本上都是金玉良言。

关键股本不是唯一的要素！老三各自历史遗留问答不同，将来的重组方也不同！

引用

引用第1楼农夫山泉于2014-07-12 16:32发表的  :
统一骨架，玩过家家呢！！ 整个异想天开！！

好！谢谢关注，等等看还有没有别的人发表看法，如果实在不行的话，我再请求版主删除不迟，祝你晚安。

“法不溯及既往”是一项基本的法治原则。通俗地讲，就是不能用今天的规定去约束昨天的行为。在我国，“法无溯及力”同样适用于民法、刑法、行政法等方面。：http://baike.baidu.com/view/2861316.htm?fr=aladdin

“不能用今天的规定去约束昨天的行为”既然如此，是否就应按照证监会和交易所所说的“停而不退”时期的执行，因为老三板的公司就是那一时期的，既然有几年时间众多公司可以“停而不退”，老三板是否也应可以？党的政策：权利平等、机会平等、规则平等。

投资者是否应按你说的：“权益自信”？

法不溯及既往就应新老划断，按照证监会和交易所所说的“停而不退”时期的执行，也就是说老三板回主板实行“停而不退”的当时的政策。这才符合十八大以来的有关政策。才符合证监会所所说的“法不溯及既往”的法治原则。才符合党的政策。

bdzwq: 以上建议只是投资者的个人思考，不能代表其它老三板投资者，个人观点，欢迎讨论。


和bdzwq商讨一下，没有恶意。

bdzwq:  “抑制过度投机的监管原则 ”。？？？http://38888.stwind.org/read.php?tid=89441

“第一个原则是：坚持“低股价”，“高补偿”原则。”？？？

“第二个原则是：坚持“统一股价”的原则。”？？？