《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引（试行）》

关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组
业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产
构成重大资产重组文件报送指南》的公告
2014年7月25日 18：38
股转系统公告[2014] 72号
为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等部门规章以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，现予以发布，特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》
  
                 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
                              2014年7月25日

重大资产重组简易流程示意图（现金认购及发行备案情形）
实施重组公司 全国股份转让系统
第3阶
段：股
份
发
行
备
案（如
有） 第1阶
段：申
请
暂
停
转
让
及
内
幕
信
息
知
情
人
报
送
第2阶
段：首
次
信
息
披
露
及
股
转
系
统
审
查
触发暂停转让条件
申请暂停转让
接收暂停转让申请
公司证券暂停转让
开始筹备重组
提交内幕知情人信息
交易记录调查
相关当事人补充说明 文件存档
是否存在违规嫌疑
无异常
有异常
无嫌疑
视情况采取监管措
施并报证监会
有嫌疑
召开首次董事会
首次信息披露
股转系统审查
申请恢复转让
补充信息披露文件， 并视情况推迟最晚恢
复转让日
无异议
有异议
报送补充文件
接收恢复转让申请
公司证券恢复转让
召开股东大会
6个月内
完成审计
再次召开董
事会并披露
重组报告书
等文件
已披露预案
已
披
露
重
组
报
告
书
完成重组 履行备案流程
无发行 涉及发行
验资完毕
提交备案文件
股转系统备案审查
出具股份
登记函
补充备案文件
提交补充文件
无异议
有异议
办理股份登记
完成重组

全国股份转让系统就重大资产重组业务指引答记者问
2014年7月25日 18：41

Q：《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）的主要内容和特点是什么？
A：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）发布后，为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司（以下简称公司）重大资产重组行为，落实《管理办法》的监管要求，全国股份转让系统公司制定了《业务指引》，对公司重大资产重组的具体操作流程做了细化规定。
《业务指引》的主要特点体现在以下三方面：
一是全面落实《重组办法》的要求。《业务指引》及配套指南严格按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。
二是注重可操作性。鉴于大部分公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，《业务指引》及配套指南重点对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，具有较强的可操作性，能够起到“重组流程说明书”的作用。
三是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《业务指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。
Q：《重组办法》规定，公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作，请问具体应该如何操作？
A：在制定《业务指引》的同时，我司也制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》，并将与《业务指引》一并颁布实施。该指南会对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式进行明确规定，以便于公司履行相关程序。
Q：对于涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的行为，中国证监会及全国股份转让系统将如何进行管理？
A：根据《重组办法》及《业务指引》的规定，公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，应当在经股东大会决议后向中国证监会申请核准；发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，需要在验资完成后10个转让日内向全国股份转让系统申请备案。
为进一步规范公司申请备案的程序，我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》，对申请备案的相关环节进行了细化规定。
Q:全国股份转让系统如何对公司重大资产重组的信息披露进行监管？
A:在信息披露审查理念上，我司将主要遵循完备性审查原则，重在对信息披露文件的完整性、合规性进行审查。同时，为落实《重组办法》中对我司自律监管职能的要求，我司将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。
具体来说，公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日，且首次董事会召开之日（T日）与最晚恢复转让日间应当有至少9个转让日的时间间隔（即最晚恢复转让日不早于T+9日），从而保证首次信息披露的时点（T+2日）与最晚恢复转让日（T+9日）间至少相距7个转让日。由于公司从申请证券恢复转让到实现证券恢复转让还需2个转让日，上述时间安排保证了我司有5个转让日的时间对信息披露文件的完备性进行审查。如5个转让日内我司未提出异议，则视为默示同意，公司可以正常进行信息披露并申请恢复转让；如我司发现信息披露文件的完备性存在问题，则有权要求公司进行相应的调整,公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。
Q:退市公司应当如何适用公众公司重大资产重组的相关规则？
A：根据《重组办法》的立法精神，《业务指引》对退市公司重大资产重组的规则适用进行了单章规定，明确了退市公司进行重大资产重组，应当遵守《重组办法》及《业务指引》的有关规定，并注意执行《重组办法》关于退市公司重大资产重组的特别规定。
此外，《业务指引》还对退市公司重大资产重组的风险提示做出了特别要求，要求退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。

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看山还是山，看水还是水

集团资金大规模入市 规模远超预期
2014年07月26日 01:00  中国证券报-中证网      

　　国中有大鸟，三年不飞，一飞冲天，三年不鸣，一鸣惊人。经过长达半年窄幅盘整后，本周大盘强势启动，虽然从点位看，距突破这半年盘整的箱体还有距离，但它的意义已远远超过近一年多来的任何一波行情。

　　首先是资金面上的情况。据投资者保护基金网站的统计，截至上周末，沪深股市保证金余额6432亿元，占流通市值的比例为3.13%；本周三四还有9只新股发行，预计冻结资金达万亿元左右。按常理推断，在这样的背景下，很难启动一波行情。但大盘却偏偏突然发飙，开始了一波“劫空”行情。

　　本周二中证报的一篇报道《两路活水或驰援A股，海外及信托资金觊觎股市》也许说到根子上。一段时间以来，“境外资金正加紧进入A股”的消息一直在小范围内流传，本周股市的表现将这种传说变成了现实。就像一句俗语说的，股市上涨不是因为隔壁王大妈、楼上李大爷在买，而是集团资金在炒。初步估计，这股资金的量会相当于甚至超过保证金余额统计的数字，因为保证金余额只统计了经纪业务客户的资金余额，有相当多的机构资金不在统计范围。

　　几个月前，当某信托基金违约事件发生时，我们曾做过这样的预计：许多人把它当作重大利空，我把它当作利好。因为它揭示了一个严酷事实：在许多人眼里稳赚不赔的信托有风险，而且风险收益比更不利，赚，也就是一年百分之几；赔，则可能让本金变为0。因此，它将成为股市资金见底的标志性事件，沪深股市将由此结束过去数年资金逐年下降态势，步入增长轨道。现在看，这已成为事实，而且来势和时间都要超过我们此前预期。

　　提供一个可以量化的数据：近半年来，每当沪深两个市场的成交总额超过或达到2500亿元后，少则1天，多则两天，大盘就会缩量并见顶。本周四沪深两市的成交总额为2587亿元，后市能否继续保持上涨，甚至超过这样的成交水平，是检验股市资金量是否出现了实质性或颠覆性增长的重要指标。因为成交量从来就是资金量的外化，也是检验资金存量多少的最好指标。

　　其次是股票表现。去年底我们曾提过一个“回归传统”的观点，也就是从过去几年以新兴、成长为主转变到传统和价值为主的投资上来。虽然这一态势在过去几个月里一直在悄悄进行，但没有像本周这样突出。它至少说明了3点。

　　一是市场风格轮换的周期开始见效。新行情有新风格，风格的周期性轮换能否起效，一直是检验大盘的牛熊周期是否有效的指标之一。从这个角度说，牛市已经开始。

　　二是它佐证了这波行情的资金性质，是新的集团资金，因为新资金一定会换一批股票炒炒，制造新牛股，不会为老牛股抬轿。

　　三是估值定律已经起效。市场有一个怪毛病：最不应关注某一样东西的时候，它偏偏会成为舆论焦点；最应该关注某一样东西时，它偏偏会被人彻底遗忘。前几年，当宏观经济与股市大环境最严峻时，我们总是可以看到很多“估值底”或“估值已见底”的论调。而当股市的估值确确实实已降到底限时，人们却在关注宏观形势，海外投行、境内“首席(首席经济学家、首席策略师)”等一唱一和，搞唱衰中国以及中国股市的大合唱，真正重要的、对股市起决定性作用的估值，却被人彻底丢弃。也许，过去几年唱估值唱累了，且屡唱屡错，兴味索然，不敢再信。“当宏观经济形势与估值打架时，最后胜出的一定是估值，而不会是宏观形势。”市场只不过再次证明了这条已被100多年的股市历史一再证明的真理而已。既然价值意识已复苏，股市就没有理由不从下降轨道转变为上升轨道。

　　其三是大盘月线。大约16年前，我的一位朋友告诉我一种分形法(我从他们那里学到过不少东西)。他说，价格上涨与下跌并不一定都要消耗能量，只有创新低或创新高的涨跌才需要能量。从他那里获得启发后，我就开始检验哪一种分形最可靠，检验结果是月线。其方法很简单：从最低价开始，当一条月线的收盘价超越前两条月线的最高价时，我把它记录为一个上升分形。从那条线开始，只有当月线收盘价超过了从最低价以来的所有上影线时，才记录为一个上升分形。下跌同样如此。

　　现在可补充一个奥秘了：从6124点到1664点，月线上是7个下跌分形；从3478点到1949点，月线上也是7个下跌分形，C=A，所有的调整能量到2012年底的1949点实际上已消耗完毕，仅仅是月线波浪形态上还缺少一个第5浪，加上宏观形势的压迫，才产生了后来的瞬间的1849点。这是我坚定认为1849点不会再破的原因之一。

　　从1849点以来，虽然月线上出过好几条阳线，但每一条阳线的收盘价总是低于前面的最高价，没有出现过真正的上升分形。用那位朋友的话说，这种上涨只是空头能量回补，市场没有新的能量进入。

　　虽然7月还没收盘，但收盘超过5、6月的最高点应该已成定局。这是1849点以来的第一个上升分形，标志着月线级别的行情确立。

　　(作者系上海金耕信息运营总监)

《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》

http://filetest.neeq.org.cn/upload/A0/B0/C6/F613.pdf

                           重大资产重组流程图