发审委员（一人5万块钱）接单身价远低于郭美美呀！

收买证监会发审委员只需5万元？接单身价远低于郭美美

2014-08-04

　　【老枪/按】证监会发审委，全称“中国证监会发行审核委员会”。该委员会是“审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请的专门机构”。
　　最简单说，如果一个公司想要发行股票，须向证监会提出申请。证监会接到申请后，交由该委员会进行审查，审查通得过，才可能发。通不过，就发不了。
　　这个委员会又分成主板发审委、创业板发审委、并购重组委。据申请公司的不同性质与业务，来决定具体由哪个委员会对所提申请进行审核。审核采取委员投票制。
　　对有志于在证券市场上大展鸿图或大捞大笔的公司们来说，这些发审委员们有多重要，你该懂得了吧？
　　有关发审委员们接受申请公司贿赂的传闻，多年来在证券市场上经久不息。传言中的每次过会对每位委员的贿赂金额从十几万到几十万不等。但这都只是传言，似乎还没有被铁证证实过。
　　但最近，情况似乎有所变化。湖南一家名为山河智能（002097.SZ）的上市公司，2012年欲定向增发股票，但遇到一些问题。为了能顺利增发，当时该公司进行了多次内部谋划。后来，终于通过了发审委审核。
　　可是，最近，一个当年参与过这些内部谋划的人，把这些内部会议的录音给曝了光。录音显示，当时有这样一段谋划：
　　李伟杰问：“到底需要多少钱可以搞定发审委员？”
　　蔡光云答：“我们找熟人，发审委员一人给5万块钱就行了，总共就50万元。”
　　一石激起千层浪。
　　此事究竟最终真相如何，贿赂发审委员们没有，只能等待有关部门给出调查结果。但这一录音，却向下刷新了许多人对于发审委“权力价格”的原本估算：
　　没想到这个“权力价格”这么低啊？！
　　与此相映成趣的是今天各央媒“相约而同”地对郭美美的揭露：多次卖淫，每次价格高达数十万元！
　　这同样刷新了许多人对“卖淫价格”的原本估算：
　　没想到此女“卖淫价格”这么高啊？！
　　都是刷新，只不过一个向下，一个向上。
　　这世界就是这么充满了各种让人拍案惊奇。
　　有点意思。
　　有关山河智能与证监会发审委的故事，是一部技术性很强的故事，你得懂得一些证券市场的基础知识才能完全读的懂。对这个故事你若有兴趣，推荐阅读以下报道：

　　《财经》：山河智能的“桌下交易”

　　【鲁伟/文】2014年7月25日，深陷“关联交易”漩涡的山河智能（002097.SZ）复牌，股价低开低走，收盘时跌去3.97％。对于近年来股价持续疲软的山河智能而言，这样的跌幅并不少见，但这一次意义不同。
　　此前7月17日，《每日经济新闻》通过举报人提供的七个多小时的录音举报材料，曝光山河智能涉嫌隐藏关联交易及利益输送。文章刊出后，山河智能被迫紧急停牌。六天之后，山河智能发布澄清公告，于争议声中复牌。“怎么还是跌了这么多？”复牌当天一直关注公司股价走势的山河智能董秘蔡光云忧心忡忡。
　　笼罩在山河智能头顶的阴云并未消散。7月21日，中国证监会新闻发言人张晓军表示，已经收到针对山河智能的举报材料，正在核实过程中。另据《财经》记者了解，山河智能复牌当天，湖南证监局仍在要求公司提供更多材料，以配合调查。一旦监管部门认定山河智能在“关联交易”方面违规，“（对公司的打击）将是毁灭性的”。
　　“严格意义上来说，没有‘关联交易’。”同在7月21日，山河智能董事长何清华接受《财经》记者采访称，虽然有自己的亲属在山河智能的紧密企业担任要职，但“外甥女婿”并不属于证监会禁止的“关系密切的家庭成员”之列，不构成自然关联人。
　　山河智能的“关联交易”之说由来已久。2012年，湖南证监局曾对此进行调查，并督促山河智能尽快处理掉“关联交易”，但何清华不接受“关联交易”一说，更不接受“利益输送”的指控。这位53岁才开始创业，凭借50万元借款一手将企业带大的明星企业家认为，无非就是自己一位“远亲”在合作方担任主要股东而已。
　　然而，证监机构对关联人的认定，遵循着“实质重于形式的原则”。进而言之，即使是“外甥女婿”，如果可能或者已经造成山河智能对其进行利益倾斜，同样可能被认定为关联交易。
　　据《财经》记者调查，2006年上市以来，山河智能多家紧密合作企业的实际控制人或主要股东，均为何清华的“外甥女婿”。这些未被披露的“关联交易”，均涉嫌违规。同时，监管机构与保荐人也深陷“关联交易”的漩涡。
　　发稿之前，《财经》记者曾两次联系湖南证监局有关人员，但被婉拒。

　　“窃听门”

　　这些录音大致在2012年4月－6月间，录音对象包括何清华、蔡光云、湖南证监局有关人士以及保荐代表人等
　　何清华的另一个身份是中南大学博士生导师。无论是在单位还是在外面，他都更愿意被人称为“何老师”，而非“何董事长”。技术出身的他自称创业时的动力，是希望看到自己在高校的研究成果尽快变为产品，实现价值。
　　由于有研发技术做基础，他很快就开拓了中国小型挖掘机的新天地，也挖掘出自己的传奇人生。在其带领下，山河智能与三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）一起被誉为长沙工程机械界的“三驾马车”。
　　和后两者以市场为导向的模式不同，山河智能以研发为导向，这导致虽然在体量及名气上，山河智能远不及两位同城对手，却赢得了不少赞誉与尊敬。
　　但良好的声誉和口碑很可能因为爆料人的举报而受到影响。两年前的一起“窃听门”事件，将山河智能推向了风口浪尖。2011年11月30日，山河智能启动定增计划，拟募资12亿元。之后不久，2012年初，时任安徽金牛控股集团有限公司副总裁李伟杰受公司之托，开始探讨参与山河智能定向增发的可行性。常年混迹于资本市场的李伟杰，具备丰富的投资经验，很快就获得了何清华的赏识。
　　据何清华回忆，李伟杰聊了很多关于资本市场的内容，包括公司治理、投资案例等。尤令其印象深刻的是，李伟杰将山河智能与三一重工在资本市场上的表现作了一个比较，结论是完全无法同日而语。
　　“李伟杰说你看三一重工市值多少，山河智能市值又是多少，山河智能完全可以在资本市场上多做一些事情。”何清华自称对资本市场“一知半解”，“如果有一个人愿意在资本市场帮我，我当然愿意。”就这样，何清华有意让李伟杰加盟山河智能，同样身为湖南人的李伟杰也有兴趣回到家乡工作，双方一拍即合。
　　2012年4月1日，李伟杰和湖南和昌机械制造有限公司（下称和昌机械）签署劳动合同。何清华解释称，他对李伟杰能力到底如何并不清楚，所以先介绍到山河智能的供应商那边“试一试”。不过，据《财经》记者了解，之所以有此安排，是因为在两个公司工作并无本质上的区别。
　　李伟杰在和昌机械的身份是“投资专干”，主要负责投资股票。通过海通、方正、华泰三个账户，和昌机械于2012年投资4000多万元购买广百股份(002187.SZ)，位居后者前十大股东之列，背后操盘人正是李伟杰。
　　但好景不长。和昌机械方面表示，李伟杰加盟后，公司对其买卖股票的手法和方式不满，同时搞不清楚他到底有没有和前单位解除劳动关系，因人力资源把关不严，涉嫌“重复用工”。对于交恶的原因，双方各执一词，李伟杰代理人陈佩仪称，他是因为发现公司资金账户有问题，“和昌机械的资金怎么还需要何清华签字同意呢”，在提出疑问和解决方式后，遭受排挤。
　　目前司法部门正在审理双方的劳务纠纷。在长沙多家企业任法律顾问的陈佩仪，担任李伟杰的代理人。
　　陈佩仪称，在代理案件收集证据时，她发现山河智能在信息披露方面存在严重问题，于是开始了举报。举报的核心证据，正是前述录音材料。陈佩仪强调，因为职业的敏感性，是她建议李伟杰在发现山河智能的诸多问题后录音留证的。
　　这些录音大致在2012年4月－6月间，录音对象包括何清华、蔡光云、湖南证监局有关人士以及保荐代表人等，内容主要涉及山河智能的增发、关联交易以及利益输送等问题。

　　天量“桌下交易”

　　2008年－2012年期间，山河智能向和昌机械采购金额达18亿元之多，这些交易此前从未被披露
　　针对四份、长达七个多小时的录音材料，山河智能方面并不否认录音的真实性。2014年7月21日，作为录音中的主要发声者，蔡光云对《财经》记者表示，“他（李伟杰）当时上班又没有多少事要做，就是敲敲键盘而已，所以天天来找我，聊这个聊那个。找我聊那就聊呗，因为何老师也要我向他学习，说他有资源有经验。但没想到他会去录音。”
　　录音主要谈及的一个话题是山河智能与和昌机械未披露的天量“桌下交易”。
　　工商材料显示，和昌机械成立于2006年9月4日，法定代表人夏志宏，原始股东为夏志宏、龚建福、陈东，分别持股50％、31.25％和18.73％；2007年4月1日，和昌机械增加新股东李海，同时增加注册资本400万元，股权比例变为：夏志宏42％、陈东40.38％、龚建福15.62％、李海2％；2007年5月22日，何清华的“外甥女婿”雷鸣出资532万元，持有和昌机械30％股份，成为第一大股东；到2010年3月21日，和昌机械股权再次发生变化，股权变更为：夏志宏持股60％、雷鸣持股38％（同时担任和昌机械副总经理）、李海持股2％。
　　多年来，和昌机械为山河智能第一大供应商。根据其在澄清公告中发布的数据，2008年－2012年期间，山河智能向和昌机械采购金额达18亿元之多，这些交易此前从未被披露。
　　山河智能方面的解释是，“对涉及商业机密的供应商信息按相关规定进行处理，程序上合规。”
　　这一说法说服力存疑。据《财经》记者了解，包括蔡光云在内的山河智能高层均承认“关联交易”的客观存在，唯有何清华从心底里不认可“关联交易”之说。
　　证监会对关联自然人的认定，其中一条为上市公司董事等关系密切的家庭成员，包括“配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”；同时，证监会还会根据“实质重于形式”的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
　　作为何清华的“外甥女婿”，雷鸣在和昌机械担任主要股东和管理人员，己构成关联自然人。
　　两家公司的关系，绝不止于单纯的采购层面。2012年4月1日，在李伟杰与和昌机械的劳动合同上，何清华在甲方处的显要位置上签字，下方才是夏志宏的小小签名；紧接着2014年5月13日，在一份关于和昌机械的投资情况汇报材料上，列有“资金6000万元和证券账户必须足额到位”等申请，何清华签字同意，并批示“尽快实施，并在实施过程中逐步完善”。
　　对此，山河智能方面的解释是：由于李伟杰与和昌机械并不熟悉，所以需要何清华签字，为其背书。
　　事实上，何清华并不否认两家公司的紧密关系，但他认为这并无不妥。
　　他举例称，在徐州、济宁、合肥、常州等地多个著名工程机械厂商周边均有类似性质的紧密配套企业。“这是工程机械行业的特性，供应商相当于我们的外延，一定要便利，关键是账目清不清楚。”
　　外界无从知晓山河智能与和昌机械的账目情况，但无可否认后者是依靠前者实现爆发式增长的。
　　短短几年内，和昌机械水涨船高，市值翻了数倍；反观山河智能，近年来市值不增反减，营收虽然在增长，但净利润却没有提升，属于典型的“增收不增利”。
　　一位不愿具名的业内人士对《财经》记者分析，“山河智能连续几年‘增收不增利’，但配套商和昌机械却爆发式增长，这在逻辑上讲不太通。”

　　关联人雷鸣

　　除了和昌机械外，山河智能还涉嫌与多家企业存在关联交易。据《财经》记者了解，这些企业的幕后实际控制人或主要股东均为雷鸣
　　除了和昌机械外，山河智能还涉嫌与多家企业存在关联交易。据《财经》记者了解，这些企业的幕后实际控制人或主要股东均为雷鸣。
　　公开资料鲜有对雷鸣的介绍。目前仅知道雷鸣是何清华妹妹何清安的女婿，40多岁，之前在湖南远大集团工作过，于2007年前后涉足山河智能的生意。
　　除了是和昌机械主要股东外，雷鸣同时还是湖南华安基础工程有限公司（下称湖南华安）和长沙润飞机械设备有限责任公司（下称长沙润飞）的法定代表人。
　　工商资料显示，湖南华安成立于2007年5月，注册资本为3008万元，公司驻所为“长沙市经济技术开发区新安路9号”——这也是和昌机械的注册所在——位于山河智能第二产业园内。其经营范围为“工程机械设备和配件的生产、租赁及销售”，这家没有官网的公司在一则招聘信息中宣称是山河智能“全资子公司”，但在另一则招聘信息中又表示是“以山河智能为技术依托的工程机械商”。
　　成立于2012年4月的长沙润飞类似，其经营范围为“工程机械设备的销售、维修和租赁等”，注册驻所为“山河智能第三产业园”。不过，长沙润飞的公开信息极少，甚至山河智能的一些内部人士也表示没有听说过这家公司。
　　湖南华安和长沙润飞的投资方均为湖南力融资产管理有限公司（下称湖南力融）。
　　成立于2009年9月的湖南力融，经营范围为“投资与资产管理、企业财务咨询、策划、非融资性担保服务”，注册驻所同为“长沙市经济技术开发区新安路9号”。其筹建人为和昌机械董事长夏志宏，但公司还未营业就转手给了雷鸣——2009年接管湖南力融，到2012年10月转手，雷鸣担任法定代表人三年。“我对金融那块不懂，雷鸣有兴趣，所以就让他去做了。”2014年7月25日，夏志宏对《财经》记者解释。
　　在2012年10月将湖南力融转手给史藩鑫之前，雷鸣通过公司至少控制了湖南华安、长沙润飞，以及长沙众力商品物流有限责任公司（下称长沙众力）。长沙众力注册地址也和湖南力融一样，其法定代表人为王铁军。这家主要从事物流服务的公司，和山河智能关系紧密。
　　录音表明，2012年，蔡光云在向李伟杰“倾诉”时表示，雷鸣控制的湖南力融，与山河智能存在很多关联交易。
　　史藩鑫是湖南房地产行业的“老资格”，名下拥有两家知名房地产公司。2014年7月26日，史藩鑫向《财经》记者称，“我当时看中湖南力融是因为觉得可以拿它做按揭，风险小。”他表示，在收购湖南力融后，之所以湖南华安和长沙润飞的法定代表人仍为雷鸣、湖南力融总经理为山河智能财务部前负责人李军雄，“是为了尽量保持团队的稳定”。
　　和山河智能关系紧密的史藩鑫坚决否认了代雷鸣持股的传言。他强调，收购湖南力融后一直亏损，“去年亏了，今年100％又是亏损，我其实也是受害人”。

　　博弈监管机构

　　讨论的最终结果是：先上会，后处理关联交易
　　据《财经》记者了解，2012年5月前后，收到山河智能前财务人员的举报，湖南证监局开始对公司进行调查。其时，十多人的调查组在山河智能查了半个多月，认为存在关联交易，并要求立即处理。
　　据录音材料披露：湖南证监局调查发现，雷鸣控制的多家公司和山河智能存在关联交易，证监部门要求山河智能承认这些关联交易的存在，并承诺立即解决掉。“我去证监局交涉过几次，可以暂时不认定是关联交易，但何老师一定要承诺什么时候解决掉。因为一旦认定，你狡辩没用的，（对公司的打击）将是毁灭性的。”蔡光云在录音中称。
　　是否要立即解决，山河智能有自己的小算盘。当时，公司的定向增发正处于即将上会的关键时期。针对先上会，还是先处理关联交易，山河智能展开了激烈的讨论。据录音材料，作为定向增发项目的东吴证券（601555.SH）保荐代表人表示：“何老师一定要去证监局再沟通。这些问题不可能等过了会再去解决。必须先把这个问题解决。否则过了会也逃脱不了干系。如果过会之后再去披露，我们保荐机构肯定不愿意承担这样的风险。”
　　“如果先上会，再披露，那很可能会要重新上会，而且可能就不会再让你上会了。”蔡光云称。
　　讨论的最终结果是：先上会，后处理关联交易。
　　新的问题是，何清华根本不愿意承认关联交易的存在。蔡光云称：“证监局那边几次三番讲了，说你们承认一下。但是何老师呢，他说没有任何主观意愿去损害上市公司，意思是他既不承认关联交易，也不愿意承诺去解决，要继续做下去。这样情况就搞得很差了。证监局茅局长知道后，觉得不承诺解决更好，那就查处。本来如果承诺解决，证监局还要担担子。”
　　蔡光云透露，湖南证监局要求山河智能承诺解决关联交易时，公司高管和第三方审计师都同意了，“没想到何老师不同意，反而说证监局的人不懂，说工程机械行业的特性等等。我说你稍微服下软就可以了，你做你的企业，他做他的监管，真的要查，查你一个底朝天，问题一大堆。现在到底是活命为大，还是那什么为大？当然是活命嘛，利益问题以后再去考虑啊”。
　　最终，何清华服软了。在一份录音材料中，蔡光云致电湖南证监局一位处长：“何老师要我转达这个意思，还是倾向于第二种方案，增发以后，全资收购（和昌机械），这样资金充裕一点，麻烦请你跟茅局长汇报一下。还是这个前提，保证公司增发。现在已经定了，下周四左右可能上会。”对方回答：“这个我知道，岌岌可危。”
　　为了保证增发顺利上会，山河智能还企图用钱“搞定”证监会的发审委员。录音材料显示，蔡光云、李伟杰等人曾商讨如何“搞定”发审委员。李伟杰问：“到底需要多少钱可以搞定发审委员？”蔡光云答：“我们找熟人，发审委员一人给5万块钱就行了，总共就50万元。”紧接着又表示，“何老师搞什么咨询管理、什么培训费，动不动就拿100万，但那个没什么用啊，搞这个才有用啊。”
　　2012年6月14日，山河智能*****会。2012年11月18日，山河智能收购了和昌机械的部分资产，开始处理关联交易，但收购报告并未披露与和昌机械的历史交易数据。此前在2012年10月12日，雷鸣实际控制的湖南力融也已转手他人。
　　就这样，山河智能以隐秘的方式，处理掉了这个问题。

　　（来源：本文刊载于《财经》杂志2014年第22期）

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