退市长油昨在股转系统挂牌

“南车和北车的合并远不是终点，更不会一劳永逸。可以说，两者的合并只是开始，能不能真正达到‘1+1＞2’的效果，合并之后的整合才是关键。”王刚指出。

　　在过往十年的央企兼并重组史上，“整而不合”的例子并不少见，长航集团与中外运集团重组失败的教训尤为引人深思。2006年底，国资委出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，将2010年作为新的大限之期，准备将国务院国资委履行出资人职责的央企调整和重组至80-100家，其中打造30-50家具有国际竞争力的企业。当时，国资委旗下航运板块5家央企中的中外运集团和长航集团都排不进航运业前三。从2007年开始，两家充满危机感的航运集团开始接触，并在2008年12月19日获得国资委准予重组的批复。但是，重组五年来，中外运长航集团却陷入前所未有的困境。如今，中外运长航集团旗下长航系下上市公司*ST凤凰已被暂停上市，另一家上市公司*ST长油更是因为连续四年亏损成为2012年退市制度改革以来A股市场央企退市第一股。

　　“过往很多‘整而不合’的例子，我觉得最主要的原因还是从行政的意愿出发，以为做大了就能做强。但大并不一定强，关键是按市场规律办事。很多合并是不符合市场规律的，尤其是在市场化运作的过程中，很多进行合并的企业合在一起之后并没有进行很好的整合。”北京大学国家发展研究院副院长黄益平[微博]教授在接受中国证券报记者采访时表示。

　　王刚则指出，“从过往几大央企‘整而不合’的反面例子来看，主要集中在业务层面和组织架构层面的整合失败。而无论从哪个层面来说，对南车和北车的整合都将是一个挑战，特别是以行政手段促成的合并，更是要提防这一点。”

　　多位接受中国证券报记者采访的专家均认为，从业务层面来说，双方整合的关键和难点在技术和营销两大板块。而随着两者的合并，营销板块的整合将是顺水推舟，技术板块的整合则是双方能否达到“1+1＞2”效果的关键。

　　同济大学铁道与城市轨道交通研究院教授孙章告诉中国证券报记者，“与世界轨道交通市场上的其他几个巨头相比，我们的技术优势就在于我们有综合的技术，既有350公里时速的高铁，也有250公里时速的高铁，还有适合高原地带的高铁。而欧洲和日本等国家的气候条件和工况，都没有我们国家这么复杂。也就是说，我们有着比较全面的技术，可以满足亚欧非等不同国家的不同需求。这是我们的一个很大的优势，我们在出去竞标的时候一定要差异化，不同的技术满足不同的市场需求。这也是我们之所以要合并的很重要的一个原因，一定要‘先统筹再分工’。”

　　目前来看，南车的优势主要在250公里动车组，北车的优势在350公里动车组和高寒动车组。分析人士指出，南车和北车各自的比较优势能否进行充分的整合，形成合力，以至对外能做到“两个拳头打人”，将极大地考验管理者的魄力和智慧。

业务层面之外，公司架构方面的整合则更为棘手。还以长航集团与中外运集团的重组为例，重组后的中外运长航集团的21人领导班子中，有17人来自原中外运集团，4人来自原长航集团，其中，原中外运集团董事长苗耕书任新集团的董事长，原中外运总经理赵沪湘任新集团副董事长、总裁，原长航集团总经理刘锡汉在新集团中担任副董事长兼党委书记。在各个部门责任人设置上，大多数也是原中外运集团人任正职，长航系人任副职。由此造成原长航集团人员的不满，以致双方从投资项目的审批到集团层面的战略决策均难以相互认同，陷入到人事斗争和控制权争夺，无疑大大降低了企业运行的效率。曾有专家针对长航集团与中外运长航集团的重组失败总结道，企业的并购重组最容易失败在两个问题上，一是组织文化，二是人员安排。

　　前车可鉴，南车和北车以什么样的方案进行合并以及之后的组织架构如何安排，或直接关系到此次合并的成败。王刚认为，“考虑到资产规模、营收、净利均不相上下以及海外恶性竞争的历史，南车和北车以什么样的方案进行合并显得更为重要。这也是为什么市场如此关注合并方案的原因。从之前传出的双方各自提交的整合方案来看，双方也是有很大分歧的。无论是谁合并谁，或者在两者之上成立集团，亦或是交叉持股，关键是要以一种合适的组织架构来理顺两者的关系，千万不要合并之后反而把‘外争’弄成‘内斗’。”

　　黄益平指出，“南车和北车合并得失，关键要看合并是提高了效率还是降低了效率。”

长油为什么还未交易？

　退市近半年的长油3(400061，原长航油运)近日又有新消息，公开信息显示，长油3在11月20日分别召开了“第二次债权人会议”和“公司出资人组会议”。

　　11月24日，长油3发布了“管理人关于公司第二次债权人会议召开情况”、“管理人关于公司出资人组会议召开情况”、“管理人关于终止船舶租赁合同和船舶建造合同”和“管理人关于公司部分船舶资产变价处置有关进展情况”4项公告。尽管有出资人(即股东)反对，但是，长油3还是通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划草案》(下称《重整计划草案》)中涉及的出资人权益调整方案。

　　在长油3的出资人中有 “牛散”王东武、蒋炳方，还有徐翔及其关联方。一旦长油3能够重整完成、再顺利重组就有可能顺利重返主板市场，届时，这些投资者们获得的收益将是惊人的。

　　全体股东让渡股权

　　长油3的“管理人关于公司出资人组会议召开情况”公告显示，11月20日下午2：30，在南京市中山北路324号长航油运16F大会议室中， 参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计21人，代表股份188781.8219万股，占公司股本总额的55.62%；参加网络投票的股东共计24人，代表股份1194.0757万股，占公司股本总额的0.35%。该次出资人组会议审议通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。总的表决结果是“同意的出资人代表股份为189549.9719万股，占出席会议行使有效表决权股本总数的99.78%。”

　　按照《企业破产法》及《公司法》的相关规定，长油3的出资人组会议表决通过了《重整计划草案》所涉及的出资人权益调整方案。

　　21世纪经济报道记者了解到，“出资人权益调整方案”主要有两点。一是按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，上述转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。二是全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京长江油运公司(下称南京油运)让渡其持股总数的50%，共计让渡约93197.13万股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约15302.47万股股票；全体股东合计让渡约108499.59万股股票。公告表示，上述转增及让渡股票合计271420.67万股，将由管理人向债权人进行分配并根据重整计划的规定进行处置。

　　一位持有长油3的投资者向21世纪经济报道记者表示自己的不满，“作为投资者，我不仅没有赚到钱，现在还要我让渡出10%的股权，这是没有道理的事情。”

　　在他看来，长航油运被搞成目前这种状况，“公司大股东和管理层应该负有最大的责任，让渡股票应该由他们全额让渡。”

　　但是，在长油3方面看来，“公司已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果长航油运进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救长航油运，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。”

　　截至2014年11月3日，共有95家债权人向管理人(注：南京市中级人民法院指定北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为长航油运的管理人)申报债权，债权人向管理人申报的债权金额共计120.62亿元。

　　11月20日当天上午，长油3刚刚开过第二次债权人会议，这些债权人表决通过了《重整计划草案》。

　　徐翔的“潜伏”

　　长油3的2014年三季报显示，公司前十大流通股股东依次是南京油运、王东武、南京港(10.76, -0.05, -0.46%)(集团)有限公司、中国长江航运集团南京金陵船厂、陈庆桃、蒋炳方、赵爱农、应莹、郑素贞、徐翔、徐柏良和程航。

　　由于长油3是今年6月初进入退市，和上述股东可以对比的财报就是其2014年一季报。

彼时还叫做*ST长油的2014年一季报显示，公司前十大流通股股东依次是南京油运、中国长江航运集团南京金陵船厂、南京港(集团)有限公司、陈庆桃、崔兴、蒋炳方、翟俊义、三一集团有限公司、江少平和谌瑞奇。由于第十大流通股股东谌瑞奇持股数为381.39万股，而王东武持股达到1309.0558万股、赵爱农为560.61万股，应莹、郑素贞、徐翔、徐柏良和程航均为550万股。由此可见，这几位股东均在今年4月1日以后买入该股，而那时候*ST长油早已经发布多次的终止上市风险提示。

　　全国企业信用信息公示系统显示，徐翔执掌的上海泽熙投资管理有限公司有三位股东，分别是徐翔、郑素贞、徐柏良，而应莹是公司的监事。

　　这意味着，徐翔方面四人合计持有2200万股长油3。

　　此外，王东武也是市场大名鼎鼎的“牛散”。长油3的第六大流通股股东蒋炳方在市场上同样被认为是擅长投资重组股的高手。

　　在上海一位基金经理看来，这些私募大佬、“牛散”们齐聚长油3只有一个目的，就是赌长油3能够重组完成后恢复上市，“如果那样的话，这收益率也就不是一两倍的问题了，搞不好就是十倍二十倍。”

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