香港若不求变，可能错失一批科技类企业。

为什么今日之香港还有那么多的人还想当大英帝国的洋奴才？当年他们为什么不叫嚣直选香港总督？……

香港只有倒退了香港人的优越感才会消失殆尽!!!

宋丽萍建议，修改《公司法》，允许企业选择同股bu同权

宋丽萍建议，修改《公司法》，允许企业选择同股bu同权



3月11日，全国人大代表、深圳证券交易所总经理宋丽萍表示，中国现有《公司法》固化的“一股一权”、“同股同权”原则，使得科技创新型企业难以有效解决外部融资和保持控制权的矛盾关系，由此阻碍了一批科技创新型企业如阿里巴巴登陆资本市场。

她建议，修改《公司法》，允许企业在“契约自由”、“意思自治”的基础上选择除“一股一权”制度之外的其他灵活的股权和投票权制度，如多重投票权和优先股制度。

宋丽萍认为，目前中国经济发展已进入“转方式、调结构”阶段，原有的高耗能、低附加值的传统产业已经遭遇发展瓶颈。与此同时一些轻资产高附加值的中小科技创新型企业不断涌现，迸发出勃勃生机，成为现阶段经济转型的加速器。而中国现今的公司治理法律制度设计，多以国有企业和传统产业为出发点，没有考虑民营中小科技创新型企业的发展需求。

她建议，增设优先股、多重投票权等灵活的股权、投票权制度，为科技创新型企业提供更多选择。

“现代科技创新型企业取得成功的关键不是靠资本、资产或政策，而是依赖于创始人独特的创意和远见，企业的命运也紧紧地与创始人联系在一起。”宋丽萍称，对于初创企业，不同股东之间的利益诉求也有着差异性，多重投票权、优先股等多元化股权、投票权安排可以在一定程度上满足创投等机构的独特利益需求，并在企业公司治理的市场博弈中达成某种均衡。因此，固化僵化的股权和投票权安排并不利于科技创新型企业的发展。

同时她建议，消除科技创新型企业员工持股的法律障碍，解决科技创新型企业的激励问题。并简化科技创新型上市企业的治理结构要求，为中小科技创新型上市公司提供更具弹性和灵活性的公司治理安排。同时，明确对赌协议的效力，建立稳定法律预期，提升创投对科技创新型公司的支持作用

（腾讯财经 闫铮 发自北京）

你不是和我一样想从三板转板去香港市场中分一杯羹？

把香港资本市场的最后一点资源也榨干

按照证监会副主席姚刚的思路，新三板是可以同股不同权的
2014年05月11日 18:14  中国网      我有话说(391人参与) 收藏本文    
  新浪财经客户端：IPO配套规则公布在即 注册制明年底实施
　　证监会[微博]副主席姚刚10日在“清华五道口全球金融论坛”上表示，全国股转系统在服务对象、制度安排、交易方式、监管方式等方面均与证券交易所市场存在较大差异，不适宜用交易所思维理解新三板市场。

　　姚刚表示，不宜用交易所思维认知全国股转系统，包括不适宜用首日涨跌幅、换手率等证券交易所市场统计指标衡量全国股转系统，不宜用交易所市场二级市场价差的获取度评价市场是否成功，不宜用公司是否转板上市、融资量多少判断挂牌企业是否成功。

　　他说，新三板市场起到承上启下的市场平台作用，上接交易所市场，下接区域性股权转让市场。证监会有意在全国股转系统做一些交易所市场不太适合做的制度探索，如注册制等。

　　姚刚表示，全国股转系统要与区域性股权交易市场加以区分，区域性市场挂牌企业可以申请在全国股转系统挂牌。

　　“目前，市场对新三板的监管存在一些误解，认为全国股转系统没有监管，这一认识并不正确。”他说，对这个市场采取了前端放松管制，加强事中事后监管的方式。

　　证监会将在《证券法》修改过程中，对该市场的罚则，尤其是欺诈挂牌的情况作出明确规定。

　　针对部分市场人士对全国股转系统挂牌企业的低标准和投资者的高门槛提出质疑，姚刚表示，正是由于设置了较高的投资者适当性门槛，新三板市场才能够将筛选权交给市场，而非通过设置门槛来筛选。

　　以下是文字实录：

　　姚刚：我今天想跟大家分享非常具体的事情，关于多层次股权市场建设当中的“新三板”，学名叫全国中小企业股份转让系统。

　　昨天下午，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要强化证券交易所市场的主导地位，充分发挥证券交易所的自律监管职能，壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制，丰富交易品种，加快创业板市场改革，健全适合创新型成长型企业发展的制度安排，增加证券交易所市场内部层次。然后就提到了新三板，叫加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额便捷灵活多元的投融资机制，后面还有一句话，在清理整顿的基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。

　　大家看了这段话以后，就可以理解到经过20多年的努力，中国所谓股权的市场基本上已经形成了一个多层次的格局，尽管刚刚开始形成，主要的就是交易所市场，交易所市场有二十多年的历史了，分开了主板、中小企业板，从事这个工作的人来看，上海的主板也好，深圳的主板，深圳的中小板也好，其实适用的是一个法律法规，适用的是一个上市条件，总体来讲这应该是一个板块。

　　第二个层次就是创业板市场，它适用不同的法规，不同的上市条件，这和主板确实不一样，它是另外一个板块。所以，全国中小企业股份转让系统叫做“新三板”，大家都问为什么它叫“新三板”，而不叫“新四板”，主板、中小板、创业板到它不应该是新四板了？我认为主要是针对主板、创业板这样一个市场，它并不是我们过去常说的所谓场外市场，现在随着科技、互联网的发达，交易方式的多元化，场内、场外市场这种过去经常使用的概念在如今已经不是那么合适了。

　　想跟大家分享几点：

　　第一，市场的定位。全国中小企业股份转让系统，我们俗称的“新三板”主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的这么一个场所，是弥补证券交易所的不足。

　　大家可能不是特别关注这个市场，这个市场是2013年1月16号在北京揭牌运营的，当时运营的时候只是在北京、上海、天津、武汉四个高新园区当中的企业进行试点，到交易场所进行挂牌，去年的12月，也就是不到半年以前国务院发布了一个《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这是一个国务院层面的行政法规，明确了全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所。

　　为什么这么强调这个事情呢？就是咱们公司法、证券法有一条规定，股份公司股权的转让只能在证券交易所和国务院批准的证券交易场所进行转让，如果不是这样一个场所，转让股份公司的股份，严格意义上来讲是违反了现在仍然生效的《公司法》和《证券法》。所以，国务院这个决定就定位这个市场是一个全国性的证券交易场所，主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业服务，境内符合条件的股份公司都可以到这个市场进行挂牌，并进行融资，进行股份公开的转让，可以进行资产的重组和债券的融资。

　　国务院这样一个决定一是给这个市场很明晰的法律定位，也给这个市场一个很明晰的服务的定位，同时将试点从四个园区扩大到了全国。所以，现在全国只要是股份有限公司符合一定的条件，都可以申请到这个市场来挂牌。

　　截止到5月8号，在还不到半年的时间里，现在这个市场挂牌公司已经达到了740家，总市值已经达到了1434亿，已经初具规模。大家都知道，我们国家现在企业融资难、融资贵，刚才两位领导都谈到了这个问题，特别是中小微企业，特别是小微企业，得到的金融支持更是比较薄弱，比如股票市场，我们两个交易所已经二十多年的历史了，上市公司才有2500多家，也就是平均每年新上市公司大概100多家，2500多家的上市公司，相对于中国庞大的企业数量，那是非常之小的。

　　所以，想靠证券交易所这个市场来达到提升或大幅度提升直接融资比重这样一个想法是不太现实的。据不完全统计，中国各类企业有1400万家，2500家上市企业在数量上可以忽略不计。尽管规模很大，但只有极少数的非常高端的企业才能进入到资本市场，这也不是中国的资本市场的特殊情况，全球市场也都是这样。这些中小微企业，特别是小微企业在获得贷款方面，获得间接融资的支持方面具有天生不利的地方，这也是大家都知道的。，它对资金的需求非常巨大。

　　同时，资本市场有一类投资者叫私募股权投资资金，大家还赋予它各种各样的名字，天使基金、创投基金、私募基金、PE等等，各种各样的名字很多，这些基金是愿意承担风险，但是也在寻求高回报的这样一个股权投资的投资者，这两者需要对接，资本市场需要给它提供这样一个平台。

　　建立全国中小企业股份转让系统，建立这样一个平台，我想这是国家为促进创新型、创业型、成长型中小微企业的发展，推动国家产业结构调整和经济发展方式的转变，激活民间投资，发挥市场在配置资源中的决定性作用的一个非常重要的战略举措。

　　这个“新三板”是全国性的证券交易场所，在这个地方挂牌的公司在法律上纳入了非上市的公众公司，是公众公司就要满足信息披露的要求，但是它不是上市公司，所以，非上市的公众公司，这种公司的股份是可以进行公开的转让的。在这个意义上来说，这个市场在法律上的定位和两个交易所没有本质上的差别。

　　但是差别在什么地方呢？差别主要在于服务对象不同，刚才我给大家汇报了，它主要服务于中小微企业。比如大家一听说深交所[微博]中小企业板，深交所创业板是不是都是中小企业，在那儿上市的企业，按照咱们国家官方对中小企业的定义来说那些企业都不是中小企业，都是大企业。这些地方可以为中小企业提供服务，所以参与这个市场投资者的结构不同。

　　还有股份的转让方式不同。交易所是资本市场，他们是股权市场顶层的市场，具有高度的公众化的特征，就是散户非常多，多到什么程度？多到我们证券交易所一年交易量的85%基本上是由散户投资者贡献出来的，中国资本市场的流动性是很高的，融资效率也还是比较高的，但是上市的标准也是很高的。

　　“新三板”为了一些还达不到上市的标准，可能股权转让的需求也不是那么强烈，大规模融资的需求也不是那么强烈的这一类的中小微的企业提供一个资本市场服务的平台，由于这一类企业可能成立的时间不长，商业模式还不是太固定，处于产业周期的不同阶段，风险比较高，大进大出的可能性是有的。

　　所以，在这么一个市场里我们不希望像交易所那样引入大量的散户投资者进入这个市场，我们交易所市场散户投资者比较多，换手率比较高，投机氛围比较强，各种各样的毛病，被市场所诟病，“新三板”的市场里我们引入了比较高的投资者的门槛，比如注册资本金一千万以上的法人，个人金融资产500万以上的个人，所以，基本上算一个准机构间的市场。

　　这些投资者具有比较高的风险的识别能力和风险的承受能力。所以，这个市场是一个风险外溢性比较小的市场，社会公众基本上没有参与，也正是在这么一个前提之下，这是很重要的前提，在这么一个前提之下，这个市场的制度才能做一些和我们证券交易所不同的一些安排。

　　这是想给大家报告的第一个内容，就是市场的定位。

　　第二，想跟大家汇报一下“新三板”的市场的制度安排是体现了国务院要求的简政放权，让市场在资源配置当中发挥决定性作用这么一个基本的理念。

　　一是最大限度的减少行政审批。到市场来挂牌，到市场来融资，你要是上市公司，大家都知道批评很多，审核很复杂，排队很长，经常还由于各种各样的原因停止发行股票，每次一说要恢复发行股票市场轩然大波，这两天媒体又报道5月份大量新股上市，于是乎股指承压怎么怎么样，交易所市场摆脱不了这个魔咒。很多人提意见那主要是因为政府审批太严的原因，管的太多的原因，审批权下方给交易所就好了。

　　在“新三板”这个市场上，中国证监会基本上豁免了所有的行政许可，而把审核的职能交给了市场本身。所以，申请挂牌，来申请融资，只要股份公司的股东人数不超过200人，这个200人是法律规定的，200人是公众公司和非公众公司的一个法律上的界限，只要不超过200人，中国证监会豁免行政许可，全部由场所来进行审核核准，挂牌公司什么时候进行融资，什么价格进行融资，完全由市场，由公司来决定，政府不干预，就是这么一个市场。

　　由于在这个市场挂牌的企业大量是中小微企业，时间都不长，股东人数绝大多数都是200人以下，所以，实际上在这个市场的挂牌和融资证监会是没有行政许可这样一种安排。

　　还有并购重组，并购重组在上市公司当中是一个非常重要的安排，有诸多的法规和规章的限制，当然需要维护公众投资者的利益，在这个市场上由于社会公众参与的比较少，风险外溢性比较小，所以，在并购重组这个问题上没有对双方的定价做硬性的规定，双方可以自主定价，等等做了这些安排，就是在行政许可方面做了简化的安排。

　　二是大家也比较关心的，挂牌条件。在“新三板”这个市场没有任何的财务的门槛：不管交易所主板、中小板和创业板，财务门槛是个非常重要的门槛，你这个企业没有一定的盈利，没有一定的持续盈利能力是不能上市的，不能融资的，但在这个市场没有任何财务的门槛。从这个意义上来说，尚未盈利的企业也可以到这个市场来挂牌。

　　大家批评很多互联网企业到了境外，不在中国内地市场上市，大家批评说为什么不来上市，是因为你上市的要求太高，你有盈利的要求，大量的互联网企业早期都是在烧钱的，都不盈利的，你这个市场没有包容性，其实互联网企业不能在境内上市原因很多，今天也不讨论这个问题，但是这也是其中的原因之一，“新三板”市场是没有财务指标的，但是你需要对你财务的状况，披露两年的情况，而且需要有资格的会计师事务所进行审计。

　　三是以信息披露为中心。我们现在讲公开发行审核也好，注册制的改革也好，都是以信息披露为中心，就是政府审核部门不对企业的好、坏、价值做判断，而是要求企业把你的信息充分的披露给投资者，消除直接融资里容易产生的信息不对称的问题。

　　“新三板”是贯彻了这样一个基本的理念。同时，它还和上市公司不一样，上市公司是有一个模板，你必须披露什么，有很详细的要求，“新三板”对信息的披露除了有必须披露的要求以外，企业还可以根据自己所处行业的特点、区域的特点，所处发展阶段的特点自行披露信息，这种通用的信息和特质的信息相结合的信息披露制度，这样更利于这些专业的机构投资者进行筛选。

　　四是不同的交易方式。大家知道证券交易所就是一个交易方式，集中竞价交易，但在新三板市场由于挂牌的企业规模小，股份数量不是很多，股权非常集中，这种家族企业，甚至夫妻两个人的企业，员工持股的企业都不在少数，所以，他们对股权转让的需求是不一样的，远远不同于上市公司。所以，在这个市场里提供了三种交易的方式，一个就是最原始的协议交易，张三和李四谈好了，我们可以通过协议转让。

　　第二个叫做市商制度，目前咱们国家的交易场所里还没有用做市商这样一个制度来安排股份转让的。第三种就是对一些流动性确实很强，准备转板的公司可以设置集中竞价的制度。

　　这三种制度今后会并行，由企业自主挑选，“新三板”本月就要系统切换升级，今年八九月份就能够正式的提供这三种转让的方式。

　　我上面跟大家报告的四个方面，“新三板”这个市场根据它服务对象和定位的不同，安排了一些和主板交易所市场不同的制度安排。

　　第三，也是最后一个方面，给大家分享一下对“新三板”几个认识的角度。

　　第一个方面，不宜用交易所的思维来看待“新三板”市场。刚才给大家报告了这个市场有很多特点，因为我们二十多年资本市场只有交易所，大家不管是投资者还是监管部门，包括我们在内都是这样，说着说着就说回到交易所市场里了，大家容易用交易所的观点或者交易所的指标来判断这个市场。

　　比如前不久有篇报道说“新三板”挂牌，一家企业首日转让发生了一个价格，这个价格暴涨了700%多，“新三板”遭遇爆炒，重演交易所弊端，有这么一篇报道，其实这是完全两个概念，因为“新三板”的挂牌公司在挂牌的时候和交易所的上市公司不一样，上市公司在上市的时候它要先发行股份，然后再上市发行股份有发行价，上市成交有成交价，一般我们涨幅是说上市首日的成交价相对发行价涨了多少，我们国家很高，“三高”或者爆炒等等，咱们市场挂牌的时候绝大多数是不发行股份的，股份的转让也非常少。

　　所以，第一天挂牌能有转让的实属罕见的企业，转让价格比如七块，股份的面值一块衡量的话那就涨了700%，也可能100万股，你就得出一个结论这个市场是被爆炒的，和实际情况相去甚远，因为它比较习惯用交易所过去的指标衡量，容易引起误解。

　　还有投资者关注能不能通过频繁的交易获得交易价格的价差，因为交易所市场每天那么多交易量，咱们国家两个市场交易量平均两千多亿，短进短出的非常多，大家都在博取价差，很关心这个市场是不是这样，然后说这个市场部行，太不活跃了，没有交易的机会，这种观点也是交易所市场的观点。

　　实际上这个市场的挂牌主低它对股权转让的需求并不是非常的强烈，两个人的公司正在蓬勃发展，充满了创业的喜悦，价值还没有充分体现出来的时候，我把股权转让给别人需要认真考虑的，所以，用这种方式来判断这个市场是否成功，是否不成功我觉得都不合适，还是应该有一套适应这个市场的，判断这个市场的一到指标角度来加以评判。这是第一个方面。

　　第二个方面，也不宜仅用这个市场的挂牌公司是否转板上市了或者一次融资了多少来判断这个挂牌企业是否成功。我相信这个市场挂牌企业的数量会非常多，不到半年已经740家了，今年铁定超过1000家，会很快的速度超过两个交易所上市公司的总量，但它规模是非常小的。

　　相信大量在这个地方挂牌的企业，今后都不会转为上市公司，因为上市公司有很高的门槛，有很高的成本，要得到投资者认可，这里面的很多公司可能会发生我们在主板市场看不见的大进大出，比如在交易所市场退市是个很困难的问题，在这个地方退市可能就比较简单，因为它风险外溢性是很小的，很多企业可能在挂牌过程中就被收购兼并掉了，很多已经被装到上市公司里，实现了间接上市，它的方式是多种多样的，不一定千军万马都要走上市公司这条路，也是不现实的。

　　再有这个企业处于这种发展阶段，它对于稀释它的股权是很慎重的，不会像上市公司那样大量的发行股份稀释股权，因为主要股权是自己的，所以，每次融资几千万就是非常大的数额。

　　很多人说三板也可能圈钱分流主板的资金等等，这些都是不正确的看法，不能用这种看法来判断这些挂牌公司它到底成功与否，实际上这些挂牌公司通过股份公司改制，健全公司治理，披露信息来提高本身的透明度和公司的信用来吸引这些PE。

　　一些专业的投资者，甚至一些我们的银行，银行一般不愿意把钱随便贷给中小微企业，但是对于挂牌公司，由于这些公司有一定的外在监管的约束，我们几大行都跟“新三板”签订了合作协议，就是给你一定的授信额度，是可以给这些公司进行贷款的。所以，在这个平台上还实现了直接融资和间接融资的结合这样一个非常好的效果。

　　第三个方面，要把全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场加以区分。刚才给大家报告的这个市场是一个全国性的市场，是一个可以公开转让的市场。所以，股东人数可以超过200人，搞企业的人认为这个很重要，股东人数超过200人，它的公众性就比较强了，风险的外溢性就比较强了，作为监管部门要纳入比较严格的监管。

　　区域性的股权市场在法律上是非公开的市场，国务院专门有文件做了几条政策的限定，就是你不能搞集中竞价的交易，你不能向不特定对象转让股份，你不能转让以后股东人数超过200人，你的买卖，当天买不能当天卖，必须5天以后，著名的“T+5”，有一系列的安排，另外你挂牌的企业应该是区域性的，而不是无全国性的，等等。

　　所以，“新三板”是一个公开性的全国性的市场。在区域性市场挂牌的企业如果希望进一步发展壮大，进一步引入全国性的投资者，进一步提高透明度和知名度，可以申请在全国中小企业股份转让系统来进行挂牌，这个道路是通的，也有人叫转板，也可以是通的。

　　第四个方面，对这个市场的监管也有一些误解，大家认为因为你放松了前端的管制，认为这个市场是没有监管的，会不会劣币驱逐良币，会不会骗子横行，其实这是不正确的，对这个市场我们采用了一个前端放松管制，加强事中事后监管的监管的方式方法，不管从媒体，从对中介机构的监管措施和处罚，以至于触犯法律我们的刑事追究这个市场都是健全的，今后中国证监会还会在《证券法》修改的时候，能够将和这个市场相对应的法律的罚则写的更清晰，进一步加强对这个市场的监管，特别是欺诈挂牌的情况。


　　最后是这个市场挂牌公司的低标准和投资者的高门槛这样一个矛盾很多人提出质疑，说这个市场的门槛太低了，什么人都可以进来，是不是把这个市场挂牌的主体搞的比较乱，是不是应该提高门槛，对于投资者来说，你把个人投资者金融资产提到500万，基本上只有极少数的人可以参与，市场参与者比较少，交易不活跃，是不是应该让散户进来。这都是不同的看法。我们的想法正是因为我们有比较高的投资者适当性的安排，所以，才把挂牌的门槛放得比较低，让市场来筛选，而不是通过设置门槛来筛选。

　　以上就是给大家简要的汇报了一下“新三板”在多层次股权市场当中一个上接交易所市场，下接区域性股权市场这样一个承上启下的市场平台我们的一些基本看法，中国证监会有意在这个市场平台上做一些交易所市场现在还不太适合做的一些监管方面的探索，比如注册制的一些探索，在这个市场上因为有一些条件，我们去做一些尝试，我们会和市场的各个方面保持密切的互动，倾听大家的声音，也希望大家除了关注交易所市场之外，也关注这样一个市场，努力把全国中小企业股份转让系统建设成为一个充满活力，包容性强，富有特色的综合性的金融服务平台。谢谢大家。

“有意在这个市场平台上做一些交易所市场现在还不太适合做的一些监管方面的探索，比如注册制的一些探索，在这个市场上因为有一些条件，我们去做一些尝试 ”：我理解是包括同股不同权

正如可以预料的那样，在路演的大部分地区，投资者不太理解公司复杂的结构，路演团不得不一遍遍地解释新浪为什么要对股权结构做这样的改变和安排。“对于外国公司，本来就存在着文化障碍，海外投资者当然希望越简单越好4月19日，从美国飞回北京的王志东告诉《财经》，路演团一路上就剥离的方式、结构、法律状况等整个情况都必须重复解释。“投资者的确有遗憾，我们说，这是目前能做到的最合理的方案。”王志东尽量淡化投资者的反应。

证监会[微博]教育投资者，沪港股市有很多地方不同，其中既有交易规则的不同，也有交易时间的不同。但本栏认为最大的区别是上市伦理不同，具体讲就是退市制度不同背后的上市动机不同。

　　在A股市场，上市公司一旦成功上市，是打死也不愿意退市的，为了保住上市资格，不惜伪造利润、谋求地方政府补贴，或者是由大股东出面赠予上市公司资产。其目的只有一个，就是保住上市资格。在这样的上市逻辑下，上市公司受到交易所的管理，交易所和上市公司属于管理者和被管理者的关系。

　　但是香港股市则不同，上市公司和交易所更像是客户和企业的关系。香港联交所本身也是一家盈利机构，通过收取上市公司的上市费用获得利润，公司上市采用注册制，只要承销商能够帮助上市公司卖出股票，那么企业就能上市。但是上市公司要每年向交易所缴纳年费，这笔费用，对于经营不是很理想的公司是一个沉重的负担。同时在香港股市，经营不善的企业多如牛毛，但有意向借壳的公司却很少见。于是香港股市的壳资源基本不值钱，那么上市公司保留上市资格的动机也就显得很不足。于是就有了许多公司主动从香港股市退市，退了市的公司也没生存不下去，也没有资不抵债，只是不想上市了而已。

　　那么对于内地投资者来说，或许持有的港股好好的忽然就面临退市的问题，这种可能性并非没有，这种上市伦理，才是国际成熟股市的常态，咱们A股的上市资源稀缺只是发展过程中的短期现象。

　　如果今后咱们A股也搞注册制，投资者也会遇到公司希望主动退市的情况，毕竟上市每年要花钱，如果确实没必要花这笔钱，企业也就想退市了。
从三板转板去香港市场中分一杯羹,对于多数人来说是不可能的,那么....另外一个解决三板的出路的可能,我就不说了？
　　其实在早年的A股市场，投资者也提出过类似的疑问：云南红塔集团为什么不上市？答案是人家企业太赚钱，根本就不屑于上市。现在咱们A股上市公司处于被顶礼膜拜的位置，将来或许公司上不上市，只是一种战略的选择，同时上市公司退不退市，也是根据时势的决断。

　　在A股市场还没有进入这一阶段的时候，内地投资者必须先适应香港股市的上市伦理，即自己持有的股票，过几年不一定还在股市交易，但人家可能还会持续分红。举一个最典型的案例，假如某公司每年分红都不错，但公司股价却没有受到投资者的认可，保持在较低的水平，那么大股东很可能会发布要约收购方案，买回流通股并退市，这并非不可能。

　新浪财经讯 12月8日消息，据明报财经[微博]报道，港交所(0388)就“不同投票权架构”进行概念性咨询，上月底已经完结。有份提交书面意见的上市公司商会，提议维持“同股同权”原则，只容许那些因为引入机构投资者后致管理层股权被摊薄、需采纳同股不同权架构的公司，获得财政司长及证监会[微博]批准后到创业板上市。商会主席辛定华表示，为保障投资者，当局宜设定“日落条款”，让该等“同股不同权”的公司在一定时间后转回“同股同权”。

　　据明报财经了解，有在概念性咨询时参与及给予意见的大投资银行，多数赞成容许同股不同权的公司在港上市。

　　上市公司商会之前一直反对同股不同权，但上周辛定华指出：“因为年轻一代喜欢创业，(资本市场)有需要给予他们机会。”　　须财政司长证监事前审批

　　他认为香港公司法有空间让“不同投票权架构”公司上市，但是又需要维持“同股同权”原则，因此可以在无需另设平台下，让设有“同股不同权”的公司符合一定条件及同意遵守保护投资者条款时，到创业板上市，这样便可以提醒投资者需要小心处理。该等公司上市，事前更需要财政司长及证监会等官方机构批准后，才可进行。

股权分置是一个具有中国特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，包括在内地及香港上市的中国国有企业。这个制度安排在2005年之前已经实行多年，其*****别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有。  这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。  确实，这一制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具有相当的历史价值。没有这样一个具有中国特色的制度创新，中国证券市场的起步可能晚很多年，但这一制度也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。

对股权分置造成的市场供需失衡的担心在内地已经深入人心，不能说没有道理，但可能过分及太片面，为什么？在香港上市的H股公司也同样存在股权分置问题，为什么香港证监会及投资者不担心供过于求？为什么香港H股指数与内地指数背道而驰

股权分置改革到目前为止还没有导致业绩不好的上市公司大股东失去控制权的先例。  股权分置是一个具有中国特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，包括在内地及香港上市的中国国有企业。这个制度安排在2005年之前已经实行多年，其*****别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有。  这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。  确实，这一制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具有相当的历史价值。没有这样一个具有中国特色的制度创新，中国证券市场的起步可能晚很多年，但这一制度也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。  第一，市场供需失衡问题。三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！  五年前中国证监会就提出进行改革，但因为市场压力不得不收回，一直到去年中才提出新的方案。许多人甚至认为由于股权分置造成的潜在的过量股票供应，导致了整个中国股市过去五年的一蹶不振，他们坚信：股权分置就像一个定时炸弹，一个幽灵，威胁着中国证券市场的进一步发展，因此，应该不惜一切代价，尽快解决股权分置问题，为中国证券市场的发展扫除一个重要的障碍！  对股权分置造成的市场供需失衡的担心在内地已经深入人心，不能说没有道理，但可能过分及太片面，为什么？在香港上市的H股公司也同样存在股权分置问题，为什么香港证监会及投资者不担心供过于求？为什么香港H股指数与内地指数背道而驰？  第二，股东利益冲突问题。流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。  流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。  到底需要补偿多少？没有人讲得清楚！显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。  这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量，大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。  由于大部分企业的大股东是国有企业母公司，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改革中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30％之高。  有学者和专家认为改革中，国有股让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改革方案。  市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对证券市场的长远发展真正重要的是：股权分置改革后大股东与小股东能不能有双赢的机会———上市企业的管理、生产力及业绩有实质性的改进。  企业素质的改进应该是股权分置改革最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而股权分置往往导致企业控制权的僵化。  第三，控制权僵化的问题。三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。  某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。  在一个成熟的证券市场，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量收购该公司的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。  具有中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。  可见，控制权僵化是中国上市企业及证券市场最大的制度瓶颈，而股权分置改革是消除这一瓶颈的必要条件。因此，我非常赞成及支持股权分置改革。  但是，仅有股权分置改革并不足以造就一个成熟的企业控制权市场，来提升上市企业股东及管理层的素质及企业的生产力与业绩。股权分置改革还必须有国有企业改革配合，特别是国有企业股东市场及管理者市场的改革。  只有当上市企业的控制权有可能从无能的股东转移到能干的股东时，中国证券市场持久的春天才会真正到来。

令阿里巴巴[微博]赴港上市触礁的合伙人制，今年初在港几乎被舆论一面倒否决，然而在阿里在美顺利上市后，业界态度出现显著改变。继特首梁振英日前在港对媒体承认香港错失阿里是遗憾后，香港上市公司商会和香港董事学会先后表示在港交所有关改革“同股同权”上市规则的咨询中，对多重股权结构持开放态度。

　　香港特区行政长官梁振英日前接受《香港经济日报》专访，称错失了阿里巴巴在港上市机会是遗憾，并支持市场去研究在股权架构问题上，是否要更改现有规则。香港董事学会主席赖显荣今天在该会的活动上表示，已向港交所提交有关“同股同权”问题的咨询建议，该会对“同股不同权”持开放态度。

　　他表示，多重股权上市结构目前是只有美国独有，美国在这方面有集体诉讼权等保障，投资者也比较清楚相关制度，然而金融市场一直在转变，香港如果允许“同股不同权”，需要先确保有机制保障小股东的权益，包括教育小股东，让他们理解所承受之风险，或是引入“日落条款”来制衡董事会之间权力。

　　此前一直反对“同股不同权”的香港上市公司商会，在咨询中依然建议维持目前的同股同权原则，不过该会对于多重股权也首度“松口”，表示可以考虑容许那些因为引入机构投资者后令管理层股权被摊薄，必需采用同股不同权机构的公司，在获得财政司长及证监会[微博]“特批”后到创业板上市。

上市公司商会主席辛定华对此提出，为保障投资者，应该设定“日落条款”，在“同股不同权”的公司在上市后一定时间内符合条件转回“同股同权”。对于该会此前一直反对这一提议，辛定华表示，现在年轻一代喜欢创业，资本市场应当给予他们机会。

　　自去年市场开始讨论阿里巴巴“合伙人制度”上市可能性以来，从业界到政府官员都曾多次表态称坚守“同股同权”并不等于落后，但是在阿里巴巴赴美上市前夕，财政司长曾俊华和港府财经事务及库务局局长陈家强都先后表示，香港市场需要考虑更开放及迎合世界的实际需要。

　　据悉，目前业界对于多重股权结构上市的看法渐趋宽容，并且提出了不少在允许多重股权结构上市的同时保障投资者的建议，例如严格考察企业创办人引入资金导致股权被摊薄的过程，订下明确的持股“门槛”，而在上市数年后，发起人持股超过或跌穿某一门槛也应检讨转回“同股同权”，而且创始人的股票不允许随便转售等等