铺路重新上市

张玉香2013年作为退市股黯然离开A股市场的创智科技，如今终于迎来了资产注入的曙光。而创智科技的股东们亦希望通过此次重组A股重新向创智科技打开大门。

日前，创智科技股东大会通过资产注入方案。拥有42亿元资产的天珑移动将注入创智科技。天珑移动承诺，2014年、2015年、2016年其净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元。

一家是股本3.79亿元、命悬一线的退市股，一家是持续盈利、曾冲击过IPO的科技企业，二者能否牵手成功？无疑是创智科技的股东们最为关心的事情。而创智科技能否作为退市后重新上市的第一股，打通从新三板回到A股的各个环节，让未来其他公司借鉴，似乎也具有样本意义。

股东妥协

创智科技日前在成都举行临时股东大会，审议《关于解决公司原大股东占用公司资金历史遗留问题的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等，拉开了公司重组、恢复上市的大幕。

此次创智科技的重组对象为曾经冲击过IPO的天珑移动。资料显示，创智科技将以现金及发行股份的方式购买天珑移动100%股权，交易金额达到42.33亿元。

其中，创智科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产，获得1410.16万元现金用于购买天珑移动3.3765%股权。剩余96.62%股权将通过向天珑移动控股股东永盛科技及其他7家股东公司发行股份的形式购买，拟定发行价格为3元/股，共计向重组方发行13.63亿余股。交易完成后，天珑移动将成为公司的全资子公司。

对于创智科技而言，其自2007年5月24日暂停上市，同年12月，大地集团竞拍获得创智科技4463.52万股股权，成为第一大股东。2011年5月，公司曾尝试通过重整计划引入重组资产“保壳”。这一计划要求引入的重组方承诺通过定向增发等方式，向创智科技注入评估价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的资产。

彼时，大地集团斥资1亿元受让创智科技原大股东创智集团持有的4463.52万股，每股作价2.26元，并承诺向上市公司注入核心地产业务。但由于市场传出创智科技同时有与酒类企业对接的消息，抱着更大预期，公众股东高票驳回了大地集团重组创智科技的计划。

而事实上，“公司从来没有和所谓的酒企有重组对接。”创智科技董事长赵艳向《中国经营报》记者表示。退市新规出台后，2013年2月，创智科技成为第一批从深交所退市的股票。同年4月，其在全国股份转让系统挂牌。

在创智科技股东会现场，曾经力主驳回大地系资产注入的创智科技前十大股东、被称为“金司令”的“大散”金康令对此次重组议案全力支持，他认为：“如今恢复上市已是最后一搏，股市向好的背景下，一定要争取尽快回归A股。如果错过这一次登陆主板的机会，才是最大的损失。”现场，另一位持股数量较高的成都股东也表示，和金康令持有同样的想法。

一般来说，退市公司可在股转系统挂牌一年后提出重新上市的申请，而根据《深圳证券交易所股票上市规则》：退市企业重新上市至少需要满足“公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元。”

此次创智科技收购标的天珑移动2011年至2014年1~4月间营业收入分别为30.19亿、29.21亿、60.65亿、18.49亿元。也就是说，作为已是空壳的创智科技，要在2015年实现重新上市，至少需要合并天珑移动2014年12月的利润。而这就要求重组方案必须在今年11月底之前获得证监会的批准。

事实上，在股东会议现场，赵艳也表示要“分秒必争”。在股东投票结果统计结束后，已是5点半，律师团队以“下班”为由，提出盖章能否等到明天，但创智科技方面提到，“今天确需立刻盖章并当晚发布公告，以便能在明天（9月18日）向监管部门提交材料。时间紧迫。”

铺路重新上市

天珑移动成立于2005年6月10日，专注于手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营等业务，产品包括ODM手机和品牌手机，产品大部分出口海外市场。

据公开信息显示，以2014年4月30日为基准日，天珑移动100%股权资产基础法评估值为80191.78万元，与天珑移动母公司报表净资产账面值55255.41万元相比较，评估增值额为24936.37万元，增值率为45.13%；天珑移动100%股权的收益法评估值为428665.41万元，与天珑移动合并报表归属于母公司股东权益71083.29 万元相比较，评估增值额为357582.12万元，增值率为503.05%。

对此，在公司股吧里，曾有股东提出，“资产又增值5倍！一个字否！”但金康令和出席现场股东会的另一股东认为，相比这一增值率，创智科技重新找到合适重组方的难度和重组成功尽快回到主板的优势更大，所以可以接受。实际上，有股东提出，按照创智科技此次交易的价格以及天珑移动2014年、2015年、2016 年净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元的业绩承诺计算，对比目前深市的平均市盈率和移动通讯行业的市盈率，只要能重新上市，这个价格是合算的。

按照42.33亿元的交易价格，结合2014到2016年天珑移动的净利润承诺，市盈率分别为14倍、10倍、8倍左右。而据巨潮资讯网统计，截止到9月24日，深市计算机、通信和其他电子设备制造业加权平均静态市盈率为50倍、加权平均滚动市盈率为43倍。

此外，金康令作为股东代表，其提到对于天珑移动这一重组方，比较认可，其符合产业政策、市场热点，“实属佳选”。

而事实上，市场对双方的对接存在疑虑，认为天珑移动并不愁寻找主板标的，为何会与退市股创智科技联姻？“3.79亿股本的退市股，可以找到这种资质的重组方，比较出乎意料。”一位从事并购的私募基金合伙人对于日前创智科技披露的收购预案提到。

天珑移动董秘邓晓丹透露，双方的对接是赵艳多次主动推荐的结果。而赵艳则提到，“创智科技要找到能够‘接盘’的重组方确实非常难，因为重新上市的门槛对重组方无论是资产还是盈利能力的要求都很高。我们发动了所有资源、甚至股东前去寻找合适的标的，一旦有消息就立刻前去对接。但往往别人一听是退市股，就会拒绝，甚至有答应了的企业，最后打听到市场还无先例、政策还未清晰，在最后关头放弃。此次和天珑移动走到这一步，我同他们负责人提出了‘只需要一次机会，如果审批不能通过，只耽误2个月’。实际上，我们都是在拼命尝试。”

目前来看，通过长时间的清理以及此次解决公司原大股东占用公司资金历史遗留问题的议案通过，即创智科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产，获得1410.16万元现金用于购买天珑移动3.3765%股权，创智科技可谓是一只“净壳”，从自身而言并无太多重组阻碍。而目前监管层、交易所对于退市公司重新上市的一些环节正在积极推动，赵艳提到，“如果都顺利的话，创智有可能成为退市后恢复上市的第一股。证监会也希望通过打通三板和主板市场，该下的下，能上的上，实现良性循环。”

“总体来看，创智科技为重组做一些让步也是市场选择，从推动的情况来看，其成败与否都将打开退市企业重新上市的大幕。”一位不愿具名的业内人士表示。

张玉香千呼万唤始出来。

近日，停牌近半年的长城集团[0.96% 资金研报]终于公告了重大资产重组方案。据重组方案显示，公司拟通过发行股份和支付现金方式，以2.25亿元收购宜兴金鱼陶瓷75%的股权；以7.4亿元收购深海游戏100%的股权，两项收购涉及金额总计9.65亿元，超过了公司目前的净资产总额。

其中，深海游戏100%股权预估值约为7.40亿元，公司拟12.64元/股发行3512.66万股，并支付现金2.96亿元。

早在今年1月份长城集团就曾经以3000万元投资参股上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）20%股权，正式进军手游业务，而此次更是再下一城一次性收购深海游戏。

值得注意的是，上海沃势与深海游戏各自的持股人中，均有一名股东与长城集团的实际控制人蔡廷祥为老乡。

深海游戏承诺利润增长885%

除了收购金鱼陶瓷之外，长城集团以高溢价、高市盈率的方式收购了深海游戏。

深海游戏的主营业务为移动游戏的研发及运营，业务类型主要分为自行研发游戏运营、第三方游戏发行以及移动应用推广服务。公司目前在运营的游戏主要有自行研发的《战仙》和发行运营的《天剑奇缘》。

截至2014年6月30日，深海游戏总资产为5156.82万元，净资产为2755.76万元，其2013年度营业收入2586.26万元，净利润426.56万元，2014年1~6月实现营业收入（未经审计）为5686.35 万元，净利润为1222.09万元，而2014年承诺的净利润为4200万元，净利润增长率高达885%。此外，此次收购深海游戏按照今年1~6月份的净利润来计算，其收购市盈率达到60.55倍，按照其目前净资产来计算，预估增值率约为2685.28%。

《中国经营报》记者查阅公开资料发现，2014年1至6月期间，共有11家A股上市公司宣布或完成收购16家手游公司，累计交易金额达135.82亿元人民币，平均每笔交易金额8.49亿元人民币。

16起并购中有7起的估值在10倍以上，平均市盈率为10.8倍，市盈率区间中位数为10.85倍。其中，被巨龙管业[0.43% 资金研报]30亿元揽下艾格拉斯的市盈率相对最高达18.75倍，中青宝[-1.00% 资金研报]收购美峰数码的市盈率最低为5.52倍。因此60.55倍的收购市盈率和增值率已经是年内最高。

此外，记者根据公开数据整理，截止到2014年6月30日，16家手游公司均已实现了盈利，但利润水平良莠不齐。以2013年净利润数据为例，14家公司中仅少数利润规模超过亿元人民币，大部分利润在1000万元至6000万元人民币之间，也有公司实现了少量盈利，金额在几十万到几百万元人民币不等。

北京一位手游公司的运营总监告诉记者，如果一款游戏有足够吸引力，并且迅速取得了几百万元的利润的话，那么1年能增长10倍是不成问题的，有些游戏甚至能直接跳过千万级别，跨入年收入数亿元行列，不过手游的生命周期一般都很短，短的3~6个月，再长点的1年时间，很少有超过3年的时间。手游这个行业，上一个游戏火了，不见得下一个游戏就一定能火，因此投资游戏的风险也极大。

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