关于退市企业制度规范的一些思考建议

为注册制度开路, 作为配套措施的新退市制度已经推出, 上市公司要能上能下，同时上深交易所修改完善了上市规则中重新上市部分内容，也给了老退市企业三年宽容期。证监会也于今年7月份发布了非上市公众公司的并购和重组管理条例。

证监会、全国股转系统关于退市企业的相关配套制度在逐步完善，目前等待完善的有两个前期环节，即破产重整环节和退市企业的股改环节。在这个阶段，企业所处的政策环境可能比较宽容，随着一些企业开始复生之路，该环节的一些问题逐步显现。

一，企业的破产重整
1，该环节在主板运作比较成熟，规则方面有高法会谈既要做指导。而该指导意见没有将非上公众公司纳入其中，会谈既要中的会商制度可能也就不存在。
2，根据破产法规定企业要对未来发展方面提供报告取得法院和债权人的认可。一些企业采用的方式是“引进重组方”，这势必导致股权变更转让等事项的发生，是否触及《公众公司并购管理条例》相关规定，能否纳入资本市场监管者的监督范围需要进行明确。
3，破产法对于出资人方面的条文没有过多涉及，上海律师协会陈明夏/李建涛两位律师曾专门撰文建议退市企业的出资人组区分为一般出资人组和中小投资人组，也是出于对中小投资人意见的保护。

二，股权分置改革
上市公司有相关的管理规定。即便不参考该类程序规定，也该对一些后续工作做出详细规范：
1，退市企业的股改问题，多年前证监会召集部分市场人士进行过相关讨论。部分人士认为，退市企业在多年债务拖累下复生困难，应该给与一些宽容对待；反方则认为证监会之所以对上市企业股改进行规范是从两方面考虑，一是保护流通股持有人的利益，另外要考虑扩容对市场的冲击，退市企业在新三板交易同样面临解禁冲击市场等问题。
2，退市企业目前交易的场所是全国股份转让系统，目前市场资金流动性存在一定的问题。同样，退市企业完成股改后是否回归新三板开盘还没有定论，可能更多倾向于企业自主选择。那么问题是，退市企业完成股改后，其流通股份骤然增加，势必对新三板正在交易的市场形成冲击，其解禁等等相关问题已经提上桌面。
3，假设个别企业的重组并不成功，大股东很可能扔下摊子再次转让股权，届时无论是对2级市场还是对中小投资人会形成多次伤害。
4，主板市场从各方面考虑后对股改进行制度规范，而新三板是否也到了把退市公司股改问题规范的时候了。

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