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主题 : 致大自然科技股份有限公司董事会的建议(征求意见示稿)
老q 离线
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楼主  发表于: 2014-11-26   

致大自然科技股份有限公司董事会的建议(征求意见示稿)

管理提醒: 本帖被 0909 设置为精华(2014-11-26)
根据杭州大自然科技股份有限公司(以下简称“公司”)本月18日公告,公司第五届董事会第三十八次会议决议,定于2014 年12 月5 日(周五)召开2014 年第一次临时股东大会,1、审议《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》。

鉴于上述议案存在瑕疵或错误,建议作如下修改:1、审议《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;审议通过向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司2860万股股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,经中国证监会备案后与全国股份转让系统签订挂牌协议

(原议案:“审议通过向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司全部股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并向中国证监会递交申请书,经核
准后与全国股份转让系统公司签订挂牌协议”。
底纹表示应修改或刪去)。


(二)审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》,并提交股东大会审议;提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜,包括但不限于:
  
1、办理本次申请2860万股股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请材料及手续,完成与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的所有必要的文件、协议、合约等;

(  原文:(二)审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》,并提交股东大
会审议;提请股东大会授权董事会全权处理公司申请股票全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜,包括但不限于:

1、办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请材料及手续,包括但不限于向中国证监会申请行政许可、向有关政府机关、监管机构和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;授权、签署、执行、修改、完成与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的所有必要的文件、协议、合约等;)

2、确认和支付与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让相关的各项费用;

3、全权办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有
关的其他一切事宜。


事实与理由如下:

1、    杭州大自然科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统开张的第一天,随同其余49家两网和退市(A股)公司,即2013年1月1日挂牌该转让系统的,因为“股转系统”是供“非上市公众公司”挂牌交易的场所,两网和退市公司在三板市场运行了十二年,证监会对其法律属性并无异议,因此在股转系统运行的第一天就一个不漏全部“平移”至该系统挂牌交易,无须推倒重来,重新办理申请手续;

2、    根据杭州大自然科技股份有限公司 2013年年度报告,公司股份总数 8560万股,已在该系统挂牌“可以转让股份合计”5700万股,尚未挂牌转让的“非转让股份合计”2860万股。需要在转让系统挂牌的仅为2860万股,占总股本的33.4%。

3、两网公司原在国务院批准,1992年7月建立的STAQ全国证券交易自动报价系统和次年4月正式开通的NET中国证券交易系统有限公司的法人股流通市场上市,中国证监会办公厅【办发(2004)30号】文件2004年的30号文件把进入三板市场挂牌交易的两网股票称作“法人股流通”。《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知(国办 发[2006]99号)》针对资本市场政策法律不明晰,适用标准不一致的问题,对证券的“公开发行”与“非法发行”作出界定。文件指出 “向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的,为公开发行,应依法报经证监会核准”。文件又指出“股东超过200人,未经申报核准,属非法发行”。据统计平均每家股东人数约8163人。不属非法发生,则属合规核准。

证券法第三十七条又规定“非依法发行的证券,不得买卖”,第三十九条规定,“依法公开发行的股票”,“应当在依法设立的证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券交易场所转让”,三板属于国务院批准的其他证券交易场所。以事实为依据,法律为准绳,原两网公司6.79亿流通股只能认定为依法公开转让的特殊发行方式并交付的证券,对此,中国证监会从来没有任何异议。如果证监会不认为两网公司存在“股权分置”问题,那么应当属於可分批公开流通的股份。公司2860万股股票理应流通,两网的非流通股应当依法准予挂牌流通。

4、国务院〔2013〕49号文《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》指出:“全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所”。
当记者“问:按照《国务院决定》,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准的全国性证券交易场所,它与沪深证券交易所有什么差别?

中国证监会答:“全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,2012年9月正式注册成立,是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的,都是多层次资本市场体系的重要组成部分”。很明确,凡挂牌的公众公司其法定地位是一律平等的,无贵贱之分。历史遗留问题不能作为被歧视的被怠慢的理由

股转系统内有一类“中小企业”,原属于非上市非公众公司(当初来自中关村科技园区,进入报价系统挂牌的公司)和原属于“未上市非公众公司”,经过对券商培训后,由券商主导这类公司履行了申报备案手续,其中约不到1%的属于股东人数超过200人的未上市公众公司,经向股转系统申请,报证监会核准备案批准挂牌股转系统,(无须提交发行审核委员会审核)。公司尚未流通的2860万股作为分批公开转让解决历史遗留问题的措施,现在正是该许挂牌转让之时。公司董事会及时作出决策完全正确,应予支持。

5、建议完成了股份完全挂牌后,公司的历史遗留问题仍然有待进一步解决,公司应有决心当好两网公司的领军人,遵循中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司股份收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》可以定向发行,多批融资、支持收购、鼓励重组,直接转市等叁件法宝五大功能,完善公司治理规范,信息披露真实、及时、全面,建立多元产业结构,优化符合国家规划与市场需求相结合的,能抗风险,具有时代特征,并持续经营的主营。当股转系统建立顶层连续交易制度为代表丰富的交易体系时,公司就有条件和资格不失时机跨入类同沪深交易所的交易环境,将公司步入成熟的发展期,在运行产业资本、金融资本的同时,做好企业价值管理,为社会、为国家、为所有投资者,更为企业和所有员工创造令人宽慰的成就。(张工)  
                                        
                                                                  

欺诈上市,卖者有责。 退市不公,股东不甘。
3b青年 离线
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沙发  发表于: 2014-11-26   
正确..无须推倒重来.,支持
糊涂虫 离线
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板凳  发表于: 2014-11-26   


在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的,都是多层次资本市场体系的重要组成部分”。
——————————————————————————
问题出在:”都是多层次资本市场体系的重要组成部分“上,虽然”性质“和”定位“一样,但层次不一样。
这就是为什么要将”上市公司“变为”非上市公众公司“的原因。


地大物博 离线
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地板  发表于: 2014-11-26   



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4楼  发表于: 2014-11-26   
首先表示对楼主的探讨精神敬佩,表示支持!

我也附和一下,顺便发表一下自己的观点,我认为两网问题应该采取”模糊处理“的方法来妥善解决,完全推倒重来是没有必要的,也不可取。
所谓的”模糊处理“,主要是指在以下两个问题上面“。

一个是”模糊处理“”上市公司“和”非上市公司“的问题,争论的实质其实就是争论”怎么解决“和”什么时候“的问题,这个需要用事实说话,不能你P事还没办,就想一上来把人家的”上市公司“改为”非上市公司“,这事做的太霸道,不合情不合理不合法,你把结果做出来了,大家满意了,还什么”上市公司“不”“上市公司”的,其他一切都无所谓了。

一个是”模糊处理“转入股转系统还是不转入股转系统的问题。这个事情不要说,更不要争论,两网八只股票全部停牌,只做不说,做该做的事情你做好了,问题解决了,投资者又没病,事情不就平息了吗?至于问题解决以后大家再怎么说,那就是另外一个问题了,爱怎么说就怎么说,你说是在“股转系统”解决的也好,你说不是在“股转系统”解决的也好,各取所需,爱谁谁。

越是复杂的东西,越不能复杂地对待,用孔孟哲学的“中庸之道”来解决两网问题,我看行。


(欢迎指正)





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0909 铜币 +5 2014-11-26 真是难得糊涂啊!
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0909 离线
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5楼  发表于: 2014-11-26   
回 楼主(老q) 的帖子
提议精神很好值得肯定!只是欠妥。应该补充:大自然2860万股非流通股票首先必须至少按10:2.5向流通股股东对价后,才可以流通!因为之前所有的中关村都补课了对价这一关!
xiaocaobeihei
glh 离线
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6楼  发表于: 2014-11-26   
        应该进入无涨跌幅限制、连续竞价交易的最高层次。其它五日板、还有三日板也有条件极有可能同样进入。
    大自然申请全部股份在股份系统转让,这涉及到股改,毕竞不流通的股份与流通股份不可同日而语,不流通股如何补偿流通股,密切注意其动何。
天空99 离线
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7楼  发表于: 2014-11-26   
01毕竟在三板,流动性溢价没有主板高,如果转到新三板去流动性溢价就没有了。估值更低。
解决历史问题,本人同意无条件让不流通的法人股流通,毕竟5700与8560都是小盘股,这点筹码不影响估价。如果在三板流通要股改代价,这样对不流通的法人股与内部职工股是不利的,不利于股东团结,毕竟回主板才是第一要务。
怎样实现流通,需要管理层的智慧与流通股东的协同,本人倾向由全体股东与流通股东各2/3表决通过去解决,这样证监会就不会有意见。这样的方案关键要求十大流通股东的认同。交易环境还是在现在层次。
还有回新三板解决,等于推倒重来,对现流通的股东不利,也不利于内部职工股,解决了全流通问题,但对大家都不利。
还有回主板时解决,现在还是维持现状。
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0909 铜币 -10 2014-11-27 挑战股改国策!陷证监会于执法犯法。
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0909 离线
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8楼  发表于: 2014-11-26   
任何非流通股想要获取全流通都必须向流通股兑价即10:3送股,这是股权分置改革既定的核心原则!不容剥夺和变相取缔!本次大自然的一纸公告,是在挑战股改国策!陷证监会于执法犯法。
[ 此帖被0909在2014-11-27 09:20重新编辑 ]
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tjnk 铜币 +10 2014-11-27 支持!
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xiaocaobeihei
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9楼  发表于: 2014-11-27   
有某位付主席认为两网未经证监会IPO上市,因此回避“股权分置”问题。事实是两网登上市场舞台,不知证监会在哪儿了,交勾受金木有?
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tjnk 铜币 +10 2014-11-27 优秀文章
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三版记者 离线
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10楼  发表于: 2014-12-09   
粤传媒的上市方案是怎样的
三版记者 离线
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11楼  发表于: 2014-12-09   
克强总理强调:
政府的观念要改一改了,不能再用‘家长’心态管理企业了!”。
但现在,我们总是弄一些‘政策洼地’,让各地来‘争’。其实很多政策完全可以是普惠性的!
改革走到今天,不能再搞这一块、那一块的区域分割。看不准的改革可以试点,然而一旦成熟就要加快推广复制,该普惠的就要普惠



李克强:“不能再搞这一块、那一块的区域分割。"-----------现在老的前辈“老三板”“嫁到”“新三板”也是这一块、那一块的区域分割。也没得到‘政策洼地’。
早期有“绿色通道”,现今有“政策洼地”。
李克强主持召开国务院常务会议要求:克服拖延应付和打折扣、搞变通的行为
[ 此帖被三版记者在2014-12-09 10:31重新编辑 ]
3b青年 离线
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12楼  发表于: 2014-12-09   
引用
引用第7楼天空99于2014-11-26 21:07发表的  :
01毕竟在三板,流动性溢价没有主板高,如果转到新三板去流动性溢价就没有了。估值更低。
解决历史问题,本人同意无条件让不流通的法人股流通,毕竟5700与8560都是小盘股,这点筹码不影响估价。如果在三板流通要股改代价,这样对不流通的法人股与内部职工股是不利的,不利于股东团结,毕竟回主板才是第一要务。
怎样实现流通,需要管理层的智慧与流通股东的协同,本人倾向由全体股东与流通股东各2/3表决通过去解决,这样证监会就不会有意见。这样的方案关键要求十大流通股东的认同。交易环境还是在现在层次。
还有回新三板解决,等于推倒重来,对现流通的股东不利,也不利于内部职工股,解决了全流通问题,但对大家都不利。
还有回主板时解决,现在还是维持现状。

回新三板解决,等于推倒重来,对现流通的股东不利,也不利于内部职工股,解决了全流通问题,但对大家都不利。
...以上都对,但是只有上新三板才有新的投资机构作为股东进来,如果在老三板,所谓新股东就是几个散户之间互倒,也就是说,你说的问题,是交给我们没有见过的新股东来解决,而不是现有股东,如果现有股东能解决,就不会拖到现在,毕竟是股东大会通过的
,至于我们没有见过的新股东用什么办法,怎么解决,我只能说,所谓未来,就是还没有来.你问我,我问谁
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