企业资产重组的一般性和特殊性规定
证券财经债务清偿公允价值特殊性 分类： 财税审计
企业重组的一般性规定：
财税【2009】559号文对重组适用“一般性税务处理规定”和“特殊性税务处理规定”。 除非符合条件进行特殊性税务处理外，绝大多数重组业务都要适用一般性税务处理规定，实际上就意味着正常确认应税利益和损失，正常纳税。
第1类：改变法律人格或者国籍。企业法律人格的改变，由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或改变企业国籍，将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)， 应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础都以公允价值为基础确定。
第2类：债务重组。如果以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按相关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。如果发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。在债务重组中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于其计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。
第3类：股权收购和资产收购。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
第4类：企业合并。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。由于被合并企业法人地位消失，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第5类：企业分立。被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。如果被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业税务重组的特殊性规定：
财税【2009】59 号文对企业重组的特殊性税务处理不属于税收优惠，其实质是给予企业重组当事人一个延期纳税的机会，这样的重组要求重组当事人必须保持“经营的连续性” 和“权益的连续性”，具体要同时符合5个条件：第一、重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；第二、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合法定比例。第三、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。第四、重组交易对价中涉及股权支付金额符合法定比例。第五、重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合上述5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行 特殊性税务处理。以发生债权转股权业务为例，在特殊处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。这样，企业以后一旦处置股权，由于转让股东只能按照原债权的计税基础扣除，等于将原先暂免的纳税利益转化为真实课税了。
59 号文出台后，税务机关不再对企业重组实行事先审核确认，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。一个比较现实的问题在于，2008 年已经发生地重组业务，如果企业意图选择特殊性税务处理，资料报备的时间可能比较紧张，59 号文也没有对此给予特殊展期照顾。对于特殊性税务处理，税法不强制企业必须选择，如果企业认为特殊处理并非明智之选，亦可自行放弃。
