（申万宏源）宏源证券股份有限公司
尊敬的冯戎董事长
尊敬的阳昌云先生
（申银万国）宏源证券是退市公司400048龙科大股东，龙科退市已近十年。宏源证券持有龙科股份5024万股，这是一笔沉睡的巨额财宝，是一个历史遗留问题。时光如梭，沧海桑田,如今春去春又归。解决退市公司历史遗留问题已提上议事日程，上交所、深交所关于退市公司重新上市实施办法早已出台。退市公司资产重组转板上市的渠道已经打通。退市公司，虽然债权债务关系复杂，但是有《破产法》保驾，在资产重整时，沉积多年的债务必将得到豁免。当年转入三板挂牌的退市公司共42家，在政策感召下，如今三板市场春意映然，一股资产重组暖流，正在（北交所）股转系统(老三板市场)悄然涌动。至今有13家退市公司已经捷足先登，宣告资产重并停牌。还有很多也正紧锣密鼓。
一、老三板退市公司资产重组状况一览：
1、 400027 生态5， 2010年12月停牌，广东温氏集团重组；
2、 400036 环保1， 2012年6月停牌，2014年6月与北京天创盛世公司签署《合作意向书》；
3、 400040 中川3， 2012年12月停牌，2014年8月6日与成都鸿德集团签订了《重组协议》；
4、 400012 粤金曼1，2013年11月停牌，破产重整停牌。
5、 400028 鑫光3， 2014年1月停牌，破产重整停牌。
6、 400038 华信3， 2014年6月停牌，重大事项停牌。
7、 400055 国瓷3， 2014年11月5日停牌，债务重组停牌。
8、 400033 斯达3, 2014年11月7日停牌，筹划重大事项停牌。
9、 400054 托普1， 2014年11月7日停牌，重大事项停牌。
10、400031鞍一工3 2014年11月19日停牌 重大事项停牌。
11、400018银化3 2014年11月19日 资产重组停牌。
12、400023南洋5 2014年11月28日 重大事项停牌。
13400016金田3 2014年12月11日 重大事项停牌。
纵观当前三板退市公司重组形势，各重组主体，因为性质不同情况各异，其运作方式也各有千秋；有并购重组的，有破产重组的，有破产重整的，也有破产清算再过度为破产重整等等。八仙过海各显神通。各退市公司根据实际情况，因势利导顺势而为，选择了符合各自利益的重生之路。退市公司破产重整，清理债务是重头戏。由于历史情况复杂债务沉重。有些破烂公司，账面债务几十亿甚至上百亿，但是经过破产重整脱颖而出，照样是一个个漂亮的净壳公司。成为了重组市场的香饽饽。如400027生态股份，偿债率为1.77%—3%。400036环保，债务偿债率在3%左右，大多数公司的债务偿债率在2%到5%。也就是说，10亿元的债务，最多5000万就完事。根据很多公司经验，破产重整中债务的偿债率一般都在2%到5%之间。偿债率没有明文规定，主要根据公司实际情况，由债权债务双方协商，协商不成，则由司法裁定。对于债务人，偿债率当然越低越好。
二、龙科股份优势显举
1.股权高度集中：大股东科利华占28 %，二股东宏源证券占12.89 %两家合计共占41%，。
2.申银万国与宏源证券成功合并，实力强大，专业优势得天独厚。我们为有如此好的大股东而感到万幸！
大股东申万宏源本来就是并购重组行家里手，有着丰富的实战经验，原宏源证券的投行部和申万证券的收购兼并业务部，都专业从事借壳上市、重大资产重组、股权收购业务。公司并购业务本来就生意兴隆如火如荼。凭申万宏源平台可以“海选”理想目标公司，龙科公司的并购重组工作，对于申万宏源投行部来说，本来就是题中之义。
三、东山再起 机不可失
健康股市应该有优胜劣汰、能上能下的机制。沪深主板退市新政出台，意味着沪深市场劣质公司退市将常态化，这让主板的“壳资源”瞬间贬值（ST股普遍暴跌）。但是三板的退市公司普遍连续涨停 这是因为退市公司资产重组重新上市通道已经打通。由于早期退市已经十几年，新政明确规定，退市公司回归主板实行新老划断：老股老办法，新股新办法。老退市公司重新上市只要求满足两年盈利2000万，而新退市公司重新上市要求是三年盈利3000万。新政还明确规定，退市公司资产重组，可以融资定向增发购买优质资产等。退市公司重新上市的，直接由交易所（上交所、深交所）审核，无须证监会批准。三板退市公司资产重组重新上市的，享受宽容的政策。
新的政策，还老退市公司本来该有的壳资源价值，必将为市场所认识而热捧。但是新政给老退市公司的优惠政策只有三年的存续期，时间紧迫。
我们十分期盼龙科能借力申万宏源的大舞台，实现东山再起重铸辉煌，利国利民，和谐共赢。天降大任于申万宏源；济世解难，功德无量。
此致
敬礼！
流通股股东
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2014年12月14日
