http://www.gfzr.com.cn/fina/2014-12-31/64673563.PDF证券代码： 400012 证券简称：粤金曼1
广东金曼集团股份有限公司
重整计划执行进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
根据潮州市中级人民法院（2014）潮中法民二破字第1—2 号
《民事裁定书》和经潮州市中级人民法院裁定批准的《广东金曼集
团股份有限公司重整计划》，中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司根据潮州市中级人民法院的协助执行要求，于2014年12月30
日将公司已完成确权的原非流通股股东持有的43,734,300股让渡85%
共计37,174,155股、流通股东股东持有的49,789,007股让渡70%共计
34,852,166股划转给债权人、重组方及战略投资人。本次划转完成
后，重组方运城市中金矿业有限公司取得公司股份（非流通股）
24,174,155股，占公司总股本比例为18%。本次划转只进行了《广东
金曼集团股份有限公司重整计划》的部分股份划转，潮州市中级人
民法院还将通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司继续办
理后续未确权股份的划转和向流通股股东和非流通股股东转赠股本
事宜。转赠股本方案为：向流通股股东在划转股份后账户剩余股份
每10股转赠24股，向非流通股东在划转股份后账户剩余股份每10股转赠16股；债权人、重组方及战略投资人受让取得的股份也按上述
股份性质的比例进行转赠。不同比例转赠股本后，流通股股东同意
非流通股股东获得同样流通权。
公司将继续推动重整计划的全面执行，并将相关进展情况及时
进行公告。公司股份划转全部完成后，相关各方还将严格按照有关
证券法律、法规披露公司实际控制人变更、收购报告及权益变动报
告（若有）的相关信息。因该事项仍有一定的不确定性，请投资者
注意投资风险。
特此公告。
广东金曼集团股份有限公司
2014年12月31日
附件：广东金曼集团股份有限公司重整计划
广东金曼集团股份有限公司
重整计划
广东金曼集团股份有限公司
二〇一四年十一月 1
目 录
释义................................................................ 2
一、广东金曼的基本情况.............................................. 4
（一）设立及经营情况 ............................................ 4
（二）股东及股权结构 ............................................ 5
（三）资产负债情况 .............................................. 6
（四）资产偿债能力分析 .......................................... 7
二、出资人权益调整方案及条件........................................ 7
（一）出资人权益调整的目的 ...................................... 7
（二）出资人权益调整的方案及条件 ................................ 7
（三）出资人组 .................................................. 9
三、债权分类和调整方案............................................. 10
（一）债权分类 ................................................. 10
（二）债权调整方案 ............................................. 10
四、债权受偿方案................................................... 11
（一）受偿方案 ................................................. 11
（二）普通债权清偿比例的测算 ................................... 11
（三）优先债权的支付及偿债资金来源 ............................. 11
（四）未申报债权的预留和清偿方案 ............................... 12
五、广东金曼的经营方案及盈利预测................................... 12
（一）经营方案 ................................................. 12
（二）盈利预测 ................................................. 13
（三）恢复上市申请..........................................................................................................13
六、重整计划的执行................................................. 13
（一）执行主体 ................................................. 13
（二）执行期限 ................................................. 13
七、重整计划执行的监督............................................. 14
（一）监督主体 ................................................. 14
（二）监督期限 ................................................. 14
八、重整计划的生效及效力........................................... 14
（一）重整计划的生效 ........................................... 14
（二）重整计划的效力 ........................................... 14
九、提示事项....................................................... 15
2
释义
潮州中院或法院 指 潮州市中级人民法院
企业破产法 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
国企业破产法》
广东金曼或公司或债务人 指 广东金曼集团股份有限公司
管理人 指 由法院指定的广东金曼破产重整管理人
重组方 指 运城市中金矿业有限公司
重整计划 指 由广东金曼所制定的本重整计划
证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
债权人 指 依法对广东金曼享有债权的自然人或法人
出资人或股东 指 截至 2013 年 11 月 29 日在证券登记结算公司
登记在册的全体股东
职工债权 指 企业破产法第八十二条第一款第二项规定的，债
务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费
用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保
险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定
应当支付给职工的补偿金
普通债权 指 经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载
的债权 3
未申报债权 指在有效期限内未向管理人申报，但经管理人查证
确实存在的对广东金曼的债权
重整计划的通过 指 根据企业破产法第八十六条第一款、第八十五
条之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均
通过重整计划时，重整计划即为通过
重整计划的批准 指 根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七
条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
重整计划的执行期限 指 根据企业破产法第八十一条第（五）项的规
定，在广东金曼重整计划中所规定的执行期限及法
院裁定延长的重整计划执行期限
重整计划执行的监督期限 指 根据企业破产法八十一条第（六）项、第九十
条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划
执行的期限
元 指 人民币元 4
广东金曼集团股份有限公司
重整计划
2014年8月15日，潮州中院依法裁定受理申请人广东金曼集团股份有限公司
的重整申请。同日，潮州中院作出(2014)潮中法民二破字第1号《民事裁定
书》，对广东金曼进行重整并指定广东金曼清算组为广东金曼破产重整管理人。
根据广东金曼的申请，2014年9月2日潮州中院依法准许广东金曼在管理人的监督
下自行管理财产和营业事务。
广东金曼根据《企业破产法》等法律法规的规定，结合广东金曼的自身实际
情况，并在充分考虑广东金曼债权人、职工、股东等各方利益的基础上，依法制
订了本重整计划。
一、广东金曼的基本情况
（一）设立及经营情况
1．设立及沿革
广东金曼集团股份有限公司于1992年4月28日经广东省企业股份制试点联审
小组，广东省经济经济体制改革委员会“粤股审【1992】26号”文批准设立。公
司1992年10月1日在潮州市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册
号：28227355-9），并于1994年9月27日在广东省工商行政管理局换领《企业法
人营业执照》（注册号：4400001007840）。公司为股份有限公司，注册资本为
人民币13,432万元。1996年1月23日，粤金曼2300万股社会公众股在深圳证券交
易所上市。1999年5月4日，股票被特别处理，简称为PT粤金曼（股票代码：
000588）。
由于三年连续亏损，深圳证券交易所根据《中华人民共和国公司法》第157
条、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《深圳证券交易所股票上 5
市规则》和《上市公司股票特别转让处理规则》的有关规定，于2001年4月23日
对公司作出了《关于暂停广东金曼集团股份有限公司股票上市的公告》。2001年
6月15日，公司股票被深圳证券交易所终止上市。2002年9月20日，公司股票转为
在代办股份转让系统中进行代办转让，根据申银万国证券股份有限公司与广东金
曼签订的《委托代办股份转让协议书》，自2005年8月22日起，申银万国证券股
份有限公司担任广东金曼的主办券商。
截止到2013 年 11 月 29 日，公司总股本为134,320,000股，其中法人股
32,850,000股，社会公众流通A股62,115,700股，国家股39,354,300股。
2．经营情况
广东金曼自陷入困境以来，连续亏损，停止经营多年,严峻的财务状况始终
没有得到改善, 现已没有实物资产，无法从事生产经营活动。
因广东金曼已严重资不抵债、不能清偿到期债务，广东金曼遂向潮州中院申
请进行重整。
根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份转让公司信息披
露实施细则》的规定，广东金曼股票自2013年11月29日起停牌。停牌前一交易日
股票收盘价格为人民币1.26元。
（二）股东及股权结构
公司总股本为134,320,000股，其中法人股股东持有32,850,000股，占总股
本的24.46%；流通股股东持有62,115,700股，占总股本的46.24%；国家股
39,354,300股，占总股本的29.3%。
截止2008年6月30日，公司前10大股东持股如下：
序号 持股股东 持股数（股） 持股比例(%) 备注
1 潮州市国有资产管理办公室 39,354,300 29.3
2 中国新技术创业投资公司 3,650,000 2.717
3 中国工商银行潮州分行 3,650,000 2.717
4 北京捷强珠宝有限责任公司 1,825,000 1.359 6
5 中国银行广州信托咨询公司 1,825,000 1.359
6 中国农业银行广东省信托投资公司 1,825,000 1.359
7 广东发展银行潮州分行 1,825,000 1.359
8 北京朝阳区经济信息咨询部 1,460,000 1.087
9 吴进全 1,248,298 0.929
10 建设银行广东信托投资公司 1,095,000 0.815
1
1
合计 57,757,598 42.185%
（三）资产负债情况
1．资产情况
根据潮州市三友会计师事务所出具的《广东金曼清产核资专项审计报告》，
广东金曼资产情况如下：
截止2014年8月14日，广东金曼集团股份有限公司的帐面资产总额
213,853,451.74元，账面负债总额2,179,486,946.86元，账面所有者权益-
1,965,633,495.12元， 经审核，广东金曼集团股份有限公司截至2014年8月14日
的资产总额11，408.02元；负债总额4,428,032,392.28元；净资产-
4,428,020,984.26元。
2．债权申报及确认情况
重整期间，管理人对债权人申报的债权进行了审查，并编制了债权表提交债
权人会议核查。在2014年9月29日召开的第一次债权人会议上，管理人向债权人
报告了债权申报和审查情况，并将债权表提交第一次债权人会议核查。截至债权
申报期限届满日，管理人共接受19家债权人的债权申报登记，申报债权金额为人
民币4，812，073，817.95元。
经潮州中院裁定广东金曼的普通债权人19 家，债权金额3,969，837，
274.14元；广东金曼职工债权金额为11，629，463.00元；未申报债权为446， 7
565，655.14元。
注：债权指直接负债及或有负债(担保债务）的本金和利息。因发生年限较
长，利息数额巨大。
（四）资产偿债能力分析
根据广东金曼清产核资报告，对广东金曼在破产清算假设下的普通债权清偿
比例进行了测算。
广东金曼资产评估值为11，408.02元，并且没有任何有效资产可供处置。目
前广东金曼的重整费用系由重组方先行垫付，另外根据广东金曼账面记载的负债
情况，尚有446，565，655.14元的债权未进行申报。
因此，其资产对普通债权的清偿比例为0。
二、出资人权益调整方案及条件
（一）出资人权益调整的目的
广东金曼由于经营不善，长期亏损，公司严重资不抵债、濒临破产边缘，并
且没有任何有效的可以处置的资产。重组方要求：为确保广东金曼重整及重组的
成功,提高公司的每股收益，广东金曼的全体股东须附条件转让部分股份给重组
方及重组方引入的战略投资人和普通债权人，重组方及重组方引入的战略投资人
向广东金曼以股东名义投入现金、普通债权人免除广东金曼的全部普通债务，广
东金曼放弃对其全部债务人享有但经确认无法收回债权的追诉权利。通过用广东
金曼股东转让的股份偿债，提高普通债权的清偿率，使广东金曼的普通债权人可
以获得比破产清算情况下更高比例的清偿。
（二）出资人权益调整的方案及条件
1. 广东金曼非流通股股东向重组方和普通债权人附条件转让其持有的全部
股份的85％约6138万股；其中，重组方受让全部非流通股股份的67%约4838万
股，普通债权人受让全部非流通股股份的18%即1300万股；各普通债权人受让的 8
股票数额根据其普通债权比例相应确定。
2. 广东金曼流通股股东向重组方引入的战略投资方和普通债权人附条件转
让其持有的全部股份的70％约4348万股；其中，战略投资方受让全部流通股股份
的59%约3648万股，普通债权人受让全部流通股股份的11%即700万股；各方受让
的股票数额根据出资金额比例和普通债权比例确定。
3. 重组方、战略投资方和普通债权人受让股份的条件：
① 重组方受让4838万股非流通股股票的条件：重组方以股东名义投入人民
币1.5亿元现金给广东金曼，上述投入使广东金曼增加人民币1.5亿元的资本公
积。
② 战略投资方受让3648万股流通股股票的条件：战略投资方以股东名义投
入人民币1.5亿元现金给广东金曼，上述投入使广东金曼增加人民币1.5亿元的资
本公积。
③ 普通债权人受让700万股流通股股票和1300万非流通股股票的条件：普
通债权人免除广东金曼的全部普通债务。
注：若普通债权人不接受以股票偿债时，重组方承诺以人民币5000万元现金
收购普通债权人受让的2000万股股票（700万股流通股和1300万非流通股），
5000万元现金收购款由普通债权人按债权比例分配。
每户股东转让股份数量取计算结果的整数部分,不足1股部分不计入，转让股
份的最终数量以通过证券登记结算公司实际划转的数量为准。
在本重整计划获潮州中院裁定批准后，重组方启动对广东金曼以股东名义投
入资金的工作。重组方以股东名义投入现金为 1.5 亿元、战略投资方以股东名义
投入现金为 1.5 亿元，重组方和若干战略投资方以股东名义投入的共 3 亿元人民
币在扣除职工债权及支付重整费用后形成资本公积。在上述出资人权益调整以
后，广东金曼将以资本公积向流通股股东和非流通股股东（法人股股东）不同比
例转增股本的方式实施资本公积转增股本方案，不同比例转增股本后，流通股股
东同意非流通股股东获得同样的流通权，转增股本方案为：向流通股东每 10 股
转增 24 股，向非流通股东每 10 股转增 16 股；共计转增约 26,459 万股。此次资
本公积转增股本方案实施后，广东金曼股权结构如下： 9
股权结构
转增前 转增 转增后
持有股数
(万股）
持股比
例
转增比
例
转增股数
（万股）
持有股数
(万股）
持股比
例
战略投资方流通
股
3,648 27.16% 2.40 8,755 12,403 31.09%
重组方非流通股 4,838 36.02% 1.60 7,740 12,578 31.53%
潮州市国资委 590 4.39% 1.60 944 1,534 3.85%
普通债权人流通
股
700 5.21% 2.4 1680 2380 5.97%
普通债权人非流
通股
1300 9.67% 1.6 2080 3380 8.47%
其他法人股 493 3.68% 1.60 788.8 1281.8 3.21%
其他流通股 1863 13.87% 2.40 4471.2 6334.2 15.88%
合计 13,432 100.00% 1.97 26,459 39,891 100.00%
注：资本公积转增股本后，原流通股股东每股股票的持股量约为 1.02 股，流通股
股东实际持股数量与转让前持股量不仅没有减少，反而增加了 0.02 股。
4. 广东金曼在收到重组方和战略投资者投入的现金后先行归还由重组方垫
付的重整费用（包括案件受理、聘请中介机构等相关费用，上述费用按实际支出
计算），并对职工债权进行清偿。
（三）出资人组
根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益调
整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。因此，广东金曼重整方案将设
立出资人组，对出资人权益调整方案进行表决。对于不同意该出资人权益调整方
案的流通股股东，重组方愿意按广东金曼停牌时的价格回购其持有的股票。
出资人组由截至2013年11月28日收盘时广东金曼在册的所有股东组成。在册
股东以证券登记结算公司登记在册的登记结果为准。 10
三、债权分类和调整方案
（一）债权分类
根据《企业破产法》第八十二条的规定，本重整计划将广东金曼的债权人分
为职工债权组和普通债权组。
各类债权的具体分组情况如下：
1. 职工债权组
职工债权是指广东金曼所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠
的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政
法规规定应当支付给职工的补偿金。
经管理人调查、认定，职工债权金额为11，629，463.00元。
2. 普通债权组
普通债权组由潮州中院裁定确认的债权表中记载的债权人组成。目前普通债
权人共计19家，债权金额为3,969，837，274.14元。
（二）债权调整方案
1. 职工债权调整方案
该组债权不做调整，按 100%的比例清偿。
2.普通债权的调整方案
广东金曼现有资产变现所得对普通债权人的偿债比例为0。根据本重整计划
规定的清偿方案，广东金曼原股东出让的2000万股（700万股流通股和1300万非
流通股）股票按普通债权比例分配给普通债权人；或者上述用于清偿普通债务的
2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）股票由重组方以人民币5000万元
收购，普通债权人按债权比例分配收购款5000万元，即收购价为2.50元/股；对
于只接受现金偿还的部分债权人，由重组方按2.50元/股的价格相应收购其按债
权比例应分配的股票。 11
四、债权受偿方案
（一）受偿方案
1. 职工债权
广东金曼的职工债权以现金进行清偿，职工债权可获得100%清偿。
2.普通债权的受偿方案
普通债务的清偿方案为股票清偿或现金清偿两个方案：
① 广东金曼原股东出让的2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）
按普通债权比例分配给普通债权人；
② 上述用于清偿普通债务的2000万股（700万股流通股和1300万非流通
股）由重组方以人民币5000万元收购，普通债权人按债权比例分配收购款5000万
元。
广东金曼普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，剩余
部分的债权广东金曼依法不再承担清偿责任；同意广东金曼豁免所有的应收款
项，放弃对其债务人享有的债权追诉权利，对相关债务人不再行使相应的追偿
权。
（二）普通债权清偿比例的测算
基于本重整计划对普通债权的清偿以股票清偿为主，债权人实际处置股票所
得到的清偿率可能存在一定的差异。
需特别说明的是，债权人在获得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算
得出该债权人的实际清偿比例和清偿后果将由该债权人享有，广东金曼对由此产
生的清偿率差异及债权人因处置股票产生的个别收益或个别损失不承担责任。
（三）优先债权的支付及偿债资金来源
因广东金曼现有资产的评估值为11，408.02元，并且目前已经没有任何有效
资产可以处置。广东金曼破产重整阶段需支付的重整费用由重组方先行垫付（包
括案件受理、聘请中介机构等相关费用，上述费用按实际支出计算），广东金曼
重整成功后，将由广东金曼先行归还重组方垫付的上述重组费用。 12
本重整计划经广东金曼债权人及出资人会议表决通过并经潮州市中级人民法
院批准后，按重整计划重组方及战略投资方合计共投入3亿元人民币，广东金曼
在收到上述投入资金后以现金对职工债权进行清偿。职工债权的具体清偿分配工
作由广东金曼委托广东金曼集团（控股）有限公司代为办理。
（四）未申报债权的预留和清偿方案
未申报债权的金额合计为446，565，655.14元。
根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，该部分的债权在得到确认
后，仍可以要求广东金曼按照重整计划中规定的同类债权清偿标准予以清偿。因
此，针对上述未申报债权应参照普通债权调整方案和债权受偿方案，按比例予以
预留。
未申报债权的预留和清偿事务由管理人或管理人的委托单位办理。
五、广东金曼的经营方案及盈利预测
（一）经营方案
本重整计划经广东金曼债权人及出资人会议表决通过并经潮州市中级人民法
院批准后，具体经营方案如下：
1. 根据山西省环保厅晋环函【2013】906号批复同意运城市中金矿业有限公
司年产3万吨镁及镁合金改扩建项目环境影响报告书的改扩建项目，广东金曼将
以增资扩股或受让股权的方式取得重组方的全资子公司100%的股权，并以此来承
接该改扩建项目，形成矿山开采——煅烧——还原——精炼——合金加工完整的
生产线。
2. 收购山西一家公司年产镁锭5万吨的生产性资产。收购完成后，广东金曼
年产镁锭能力将达到8万吨，成为全球最大的镁锭生产企业之一。
3. 与广东一家实力雄厚的经营公司合作，通过供应链管理的方式，采取统
一标准、统一质量、统一包装、统一配送、统一采购、统一销售的经营模式，设
立镁金属产品仓储物流配送中心。 13
4. 与有关单位合作，共同在运城黄河金三角试验区申请设立“闻喜镁金属
交易中心”。
5.拟在潮州设立“潮州金曼新材料环保产业园”，产业园将具备“生产、商
贸、仓储物流”的功能。
（二）盈利预测
重组方承诺在资产重组完成后的两个会计年度实现连续盈利并且经审计的净
利润累计超过二千万元，如果未实现上述的利润承诺，重组方负责向公司补足差
额。
（三）恢复上市申请
如果债权人及出资人表决通过本重整方案且潮州中院批准本重整方案后，按
经营方案，广东金曼将实现主营业务的可持续发展并恢复盈利能力，公司未来的
前景广阔，完全可以达到深交所恢复上市的条件。
六、重整计划的执行
（一）执行主体
重整计划由债务人广东金曼负责执行。
（二）执行期限
本重整计划的执行期限为三个月，自潮州中院裁定批准重整计划之日起计
算。
如非因广东金曼原因，致使本重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，
广东金曼应于执行期限届满前15日，向潮州中院提交延长重整计划执行期限的申
请，并根据潮州中院批准的执行期限继续执行。
根据企业破产法第九十三条的规定，债务人不能执行或者不执行重整计划
的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并
宣告债务人破产。 14
七、重整计划执行的监督
（一）监督主体
管理人负责监督广东金曼执行重整计划。在监督期内，广东金曼应当向管理
人报告重整计划的执行情况和财务状况。
（二）监督期限
广东金曼重整计划的监督期限同重整计划执行期限。监督期满时，管理人应
当向潮州中院提交监督报告。
如果广东金曼向潮州中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向潮州
中院提交延长监督期限的申请，并根据潮州中院最终的批准情况依法履行监督职
责。
八、重整计划的生效及效力
（一）重整计划的生效
本重整计划获得出资人组及债权人各表决组表决通过并经潮州中院裁定批准
的，或者虽部分表决组未能表决通过但符合企业破产法的相关规定，广东金曼或
管理人应申请潮州中院裁定批准，潮州中院裁定予以批准的，本重整计划自潮州
中院裁定批准之日起生效。
（二）重整计划的效力
本重整计划经潮州中院裁定批准后，对广东金曼、广东金曼的全体股东和广
东金曼的全体债权人均有约束力。
债权人未在重整期间向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使
权利；在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权
清偿条件行使权利。
按本重整计划广东金曼对其普通债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债
权部分，广东金曼依法不再承担清偿责任。 15
债权人对广东金曼的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计
划的影响。
本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让
方。
九、提示事项
为保障债权人能够及时获得清偿，债权人应于本重整计划获得潮州中院裁定
批准之日起十日内，按照通知规定的格式向广东金曼提供其用于接收受偿资金的
银行账户或接收受偿股票的股票账户等资料。因债权人怠于提供相关账户信息，
或者因债权人提供账户的原因，导致债权人未能实际获得受偿资金或股票的，由
此产生的一切法律后果和市场风险由债权人自行承担。
债权人提供银行账户及股票账户的要求由重整计划执行人另行通知。
广东金曼集团股份有限公司
二零一四年十一月
