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主题 : 《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的理解与适用
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华山 离线
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《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的理解与适用

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宋晓明；张勇健；赵柯  最高人民法院
上传时间:2013-4-30
     最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法［2012］261号）（以下简称《纪要》）经最高人民法院审判委员会民事行政审判专业委员会第141次会议讨论通过，已于2012年10月29日印发。该会议纪要对于指导全国法院正确审理上市公司破产重整案件具有重要意义。笔者拟对《纪要》的制定背景、基本原则和精神、主要内容等进行介绍，以期对该《纪要》的正确理解和适用有所裨益。

　　　一、《纪要》的起草背景和经过

　　　破产重整是优化配置社会资源、挽救危困企业、维护社会和谐稳定的重要法律制度，是企业破产法的一大制度创新。自2007年6月1日企业破产法施行以来，重整案件的审理已经成为人民法院商事审判工作的重要领域。据统计，截至2012年9月1日，全国法院共受理上市公司破产重整案件35件。这些上市公司通过重整程序避免了破产清算，取得了良好的社会效果，人民法院也通过上市公司破产重整案件的审理，积累了一定的司法经验。

　　　由于上市公司破产重整案件的审理不仅涉及企业破产法、证券法、公司法等法律的适用，还涉及司法程序与行政程序的衔接，有必要进一步明确该类案件的审理原则，细化有关程序和实体规定，更好地规范相关主体的权利义务，以充分保护债权人、广大投资者和上市公司的合法权益，促进资本市场健康发展。为此，早在企业破产法施行之初，最高人民法院民二庭就与中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）上市部、法律部组成联合课题组，就上市公司破产重整案件的审理进行专题调研。经对调研成果广泛征求意见和多次修改，2012年3月22日最高人民法院与证监会联合召开了审理上市公司破产重整案件工作座谈会。与会代表经过认真讨论，就审理上市公司破产重整案件的若干重要问题取得了共识，形成该《纪要》。

　　　二、《纪要》的基本精神

　　　企业破产法实施5年多来，人民法院在审理上市公司破产重整案件方面进行了初步探索和实践，但是总体来说尚缺乏成熟的上市公司破产重整审判经验。在形成《纪要》的过程中，最高人民法院始终注意坚持以下原则：一是遵循法律规定原则。上市公司破产重整案件本质上属于企业破产案件，所涉问题都应遵照企业破产法的相关规定，同时其中又涉及公司法、证券法等的相关规定，它们是制定《纪要》的基本法律依据。二是总结成功的司法经验。在进行专题调研的过程中，我们搜集了大量的国内外上市公司破产重整的案例进行充分剖析研究，并广泛征求各人民法院、管理人、证券交易所及证券监管机构的意见和建议，形成了一些较为成熟、认识比较统一、实践证明效果较好的司法经验。对于那些争议较大的问题，则未纳入《纪要》的内容。三是法院与证券监管机构分工配合。上市公司破产重整是司法程序，应该在人民法院的主导下进行。但因为上市公司的特殊性，其重整过程又离不开证券监管机构的监管。《纪要》不但明确了法院的职责，亦规定了涉及行政监管时应启动的程序，确保在上市公司破产重整案件中，法院与行政监管部门能够各司其职、各尽其责。

　　　鉴于上市公司重整案件涉及的法律关系复杂，利益主体众多，社会影响较大，囿于篇幅和条件，《纪要》对于一些问题未做规定。对于审判实践中发现的新情况、新问题，有关法院要加强调查研究，及时总结审判经验，为将来企业破产法司法解释的制定提供借鉴和参考。

　　　三、《纪要》的主要内容

　　　《纪要》规定了八个方面的内容，包括上市公司破产重整案件的审理原则、上市公司破产重整案件的管辖、申请和审查、信息保密和披露、重整计划草案的制定及关于上市公司重整计划草案的会商机制等问题，进一步细化了上市公司破产重整案件审理的有关程序和实体规定。以下就其中所涉的主要问题进行说明。

　　　上市公司破产重整案件的审理原则

　　　上市公司涉及面广，一旦破产清算，将产生一系列的连锁反应，对社会影响较大。同时，在现阶段，上市公司的“壳资源”也在社会上具有相当强的吸引力。因此，利用企业破产法中规定的重整程序着力挽救处于困境中的上市公司应是企业避免破产、获得新生积极寻求的途径。但企业破产法中并没有关于上市公司破产重整的专门性规定，很多问题还没有明确的规范依据。这种情况下就要求人民法院将依法公正审理作为审理上市公司破产重整案件的首要原则。坚持依法公正审理原则首先要求上市公司破产重整案件必须依照法定程序进行，不能出现没有程序保障的真空状态，即使在法律难以进行细密规范的操作进程中，也要恪守正当的程序理念。其次，在审理上市公司破产重整案件涉及众多参与主体的实体权利时，要特别注意贯彻依法公正审理原则。一方面要确保各种性质的债权人享有其原来对上市公司责任财产的清偿顺序，并且按照比例公平地获得不低于上市公司即时破产清算获得的清偿。另一方面也应当兼顾上市公司以及出资人利益，尽力挽救已经达到破产界限的上市公司，避免破产清算。此外，针对社会上存在的一些因为上市公司的规模和影响而“破不得”、“不能破”的认识，《纪要》进一步明确，上市公司重整不成的，即上市公司重整计划草案未获批准或重整计划执行不能的，人民法院应当及时宣告上市公司破产清算。以期树立正确的导向，避免资本市场对可能重整的上市公司进行恶意炒作。

　　　另外，上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，一定要坚持维护社会稳定原则，充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司破产重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。

　　　上市公司重整案件的申请、审查和受理

　　　上市公司破产重整案件与一般的民商事案件不同，在是否受理的审查中涉及很多内容，尤其是公司的股票在证券交易所交易的股份有限公司，其破产重整还必然涉及证券监管机构监管的有关问题。因此，《纪要》一方面明确了申请人向法院申请上市公司破产重整时应当提交的除企业破产法第八条规定的材料以外的特殊材料，包括上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。另一方面，《纪要》又对法院在审查上市公司重整申请时应当召开听证会的情形以及召开听证会时应当注意的有关问题予以明确，目的在于依法稳妥地裁定是否受理对上市公司破产重整的申请。此外，在目前的市场环境下，上市公司破产重整案件较为敏感，不仅涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排，还涉及与地方政府和证券监管机构的沟通协调，因此，在以往受理的30多家上市公司破产重整案件中，均要求拟受理上市公司破产重整申请的法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。这一做法也在《纪要》中加以明确。

　　　上市公司重整计划草案的制定

　　　企业破产法第八十一条将债务人的经营方案列为重整计划草案的第一项内容。债务人的经营方案主要是对公司重整的具体措施进行规定，而公司的重整措施是公司为摆脱危机而新生的具体手段，直接关系到债务人企业的生死，在重整程序中至为重要。但是，企业破产法并未对经营方案具体应当包括哪些内容加以明确，而国外的相关立法中大多都对重整措施进行了详细的规定。企业破产法在当初立法时主要是考虑到重整措施在实践中是丰富多样的，如果采取列举式的方法加以规定，可能会抑制重整参与人的创造力，不利于调动当事人的积极性。但是，从目前进入重整程序的上市公司的案例来看，一些进入破产重整的上市公司的重整计划草案中的经营方案规定的非常简单，甚至仅是几百字的概括陈述，不足以提供关于该上市公司重整具体措施的有效信息。这就给债权人会议通过重整计划草案带来了盲目性，同时也给后续的法院批准重整计划草案带来很大的不确定性。因此，《纪要》强调上市公司的重整计划草案中的经营方案应当尽量细化，需包括债务人的经营管理方案、融资方案、资产与业务重组方案等上市公司重整具体措施的内容。此外，有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，为便于后续的证券监管机构的审批，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。

　　
　上市公司重整计划的会商机制

　　　1．《纪要》引入会商机制的原因。

　　　《纪要》之所以规定关于上市公司重整计划草案的会商机制，是为了解决上市公司破产重整中涉及的司法程序与行政程序的衔接问题。法院审查上市公司重整计划草案时，除审查制作重整计划草案的程序是否符合法律规定外，重点审查重整计划草案是否使处于同一顺位的债权人获得公平对待的清偿、是否每一个反对重整计划草案的债权人在重整计划草案中至少可以获得其在清算程序中可以获得的清偿。对出资人组的权益调整方案进行审查时，要看涉及权益调整的出资人是否表决通过了该重整计划草案，该权益调整是否公平公正。对于证券监管机构的审查，因我国目前没有专门针对重整程序中的上市公司发行新股、定向增发等的条件做出特殊规定，故证券监管机构仍然是按照现行证券法、公司法等相关法律法规的要求对重组方、对拟投入的资产、对股东权益调整方式、对程序方面是否存在违反法律规定的情形等进行审查。表面看来，法院和证监部门的审查各有侧重、互相配合，但实际上却存在司法程序与行政程序的衔接问题。根据企业破产法的规定，重整计划草案自各表决组通过之日起10日内，或未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。法院裁定批准重整计划后，债务人应当按照重整计划规定的内容全面履行。如果在履行过程中，涉及股权调整或重大资产交易等事项不能得到批准时，就会使重整计划草案得不到实际执行。按照企业破产法的相关规定，债务人不执行或不能执行重整计划的，经债务人或管理人申请，人民法院应当裁定终止重整计划的执行，这样就实际造成了行政权否定司法权的尴尬局面。对于证券监管机构而言，如果上市公司先行获得证券监管机构的行政许可，而法院并未通过相关的重整计划草案，则又会使该行政许可事项没有执行的可能。因此，当上市公司采取的重整措施涉及股权让与、定向增发、资产交易、减资等事项时，重整计划不但涉及法院的正常批准或强制批准，还涉及证券监管机构的行政审批问题。两者如何协调？是法院批准重整计划草案在先还是证券监管机构做出行政许可在先就成为实践中亟待解决的问题。对于这一问题，《纪要》明确，当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项时，启动最高人民法院与证监会的会商机制。

　　　2．启动会商机制实践中需要把握的问题。

　　　对于会商机制的理解，实践中需要重点把握以下几个问题：首先，会商的主体是最高人民法院与证监会。当重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与证监会的会商机制，即由最高人民法院将有关材料函送证监会进行研究。其次，受理案件的人民法院应当参考证监会对会商事项的意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。证监会在接到会商案件材料后，安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。专家咨询意见可以分为肯定意见、否定意见、附条件肯定意见。对于上述专家咨询意见，人民法院在作出是否批准重整计划草案的裁定前，应予充分考虑。对于专家咨询意见明确为否定意见的，管理人可向人民法院撤回提请批准的申请并对重整计划草案的相关事项依法调整后再行提请会商。再次，专家咨询意见不能代替行政许可决定。人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完毕。



宋晓明；张勇健；赵柯  系最高人民法院资深法官，联合课题组成员
三板问题解决的进度与力度，取决於投资者觉醒度

（注：本人保证在论坛所有发言均是真实意思的表示，但绝不构成任何投资建议，投资有风险，务必谨慎）
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最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知
（2012年10月29日  法〔2012〕261号）
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/fgwj/sfjs/201307/t20130717_231324.htm

《企业破产法》施行以来，人民法院依法审理了部分上市公司破产重整案件，最大限度地减少了因上市公司破产清算给社会造成的不良影响，实现了法律效果和社会效果的统一。上市公司破产重整案件的审理不仅涉及到《企业破产法》、《证券法》、《公司法》等法律的适用，还涉及司法程序与行政程序的衔接问题，有必要进一步明确该类案件的审理原则，细化有关程序和实体规定，更好地规范相关主体的权利义务，以充分保护债权人、广大投资者和上市公司的合法权益，优化配置社会资源，促进资本市场健康发展。为此，最高人民法院会同中国证券监督管理委员会，于2012年3月22日在海南省万宁市召开了审理上市公司破产重整案件工作座谈会。与会同志通过认真讨论，就审理上市公司破产重整案件的若干重要问题取得了共识。现纪要如下：

一、关于上市公司破产重整案件的审理原则
会议认为，上市公司破产重整案件事关资本市场的健康发展，事关广大投资者的利益保护，事关职工权益保障和社会稳定。因此，人民法院应当高度重视此类案件，并在审理中注意坚持以下原则：
(一)依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定，又要防止没有再生希望的上市公司利用破产重整程序逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。上市公司重整计划草案未获批准或重整计划执行不能的，人民法院应当及时宣告债务人破产清算。
(二)挽救危困企业原则。充分发挥上市公司破产重整制度的作用，为尚有挽救希望的危困企业提供获得新生的机会，有利于上市公司、债权人、出资人、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的有效利用。对于具有重整可能的企业，努力推动重整成功，可以促进就业，优化资源配置，促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。
(三)维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，积极配合政府做好上市公司重整中的维稳工作，并根据上市公司的特点，加强与证券监管机构的沟通协调。

二、关于上市公司破产重整案件的管辖
会议认为，上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地的人民法院，即上市公司主要办事机构所在地法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由上市公司注册登记地人民法院管辖。由于上市公司破产重整案件涉及法律关系复杂，影响面广，对专业知识和综合能力要求较高，人力物力投入较多，上市公司破产重整案件一般应由中级人民法院管辖。

三关于上市公司破产重整的申请
会议认为，上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。
申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。

四、关于对上市公司破产重整申请的审查
会议认为，债权人提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。
人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经发生重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。
鉴于上市公司破产重整案件较为敏感，不仅涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排，还涉及与地方政府和证券监管机构的沟通协调。因此，目前人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。

五、关于对破产重整上市公司的信息保密和披露
会议认为，对于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破产重整申请相关信息披露前，上市公司及其债权人、出资人等利害关系人应当按照法律、行政法规、证券监管机构的部门规章及证券交易所上市规则做好信息保密工作。
上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据。上市公司应当按照相关规则及时履行信息披露义务。
上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。

六、关于上市公司破产重整计划草案的制定
会议认为，上市公司或者管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案。有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。

七、关于上市公司破产重整中出资人组的表决
会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。

八、关于上市公司重整计划草案的会商机制
会议认为，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。

    九、关于上市公司重整计划涉及行政许可部分的执行
会议认为，人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人民法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。
会议还认为，鉴于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂，利益主体众多，社会影响较大，人民法院对于审判实践中发现的新情况、新问题，要及时上报。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导，加强调查研究，及时总结审判经验，确保依法妥善审理好此类案件。





中华人民共和国企业破产法（全文）
中国网 | 时间： 2006-08-28  | 文章来源： 新华网

   受权发布：中华人民共和国主席令(第五十四号)
    新华网北京８月２７日电
    中华人民共和国企业破产法
    （２００６年８月２７日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）
    目录
    第一章　总则
    第二章　申请和受理
    第一节　申请
    第二节　受理
    第三章　管理人
    第四章　债务人财产
    第五章　破产费用和共益债务
    第六章　债权申报
    第七章　债权人会议
    第一节　一般规定
    第二节　债权人委员会
    第八章　重整   
    第一节　重整申请和重整期间
    第二节　重整计划的制定和批准
    第三节　重整计划的执行
    第九章　和解
    第十章　破产清算
    第一节　破产宣告
    第二节　变价和分配
    第三节　破产程序的终结
    第十一章　法律责任
    第十二章　附则
    第一章　总则
    第一条　为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。
    第二条　企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
    企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
    第三条　破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
    第四条　破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。
    第五条　依照本法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力。
    对外国法院作出的发生法律效力的破产案件的判决、裁定，涉及债务人在中华人民共和国领域内的财产，申请或者请求人民法院承认和执行的，人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约，或者按照互惠原则进行审查，认为不违反中华人民共和国法律的基本原则，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益的，裁定承认和执行。
    第六条　人民法院审理破产案件，应当依法保障企业职工的合法权益，依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。
    第二章　申请和受理
    第一节　申请
    第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
    债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
    企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
    第八条　向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。
    破产申请书应当载明下列事项：
    （一）申请人、被申请人的基本情况；
    （二）申请目的；
    （三）申请的事实和理由；
    （四）人民法院认为应当载明的其他事项。
    债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
    第九条　人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。
    第二节　受理
    第十条　债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
    除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。
    有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。
    第十一条　人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。
    债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
    第十二条　人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
    人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回申请。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
    第十三条　人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
    第十四条　人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。
    通知和公告应当载明下列事项：
    （一）申请人、被申请人的名称或者姓名；
    （二）人民法院受理破产申请的时间；
    （三）申报债权的期限、地点和注意事项；
    （四）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；
    （五）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；
    （六）第一次债权人会议召开的时间和地点；
    （七）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。
    第十五条　自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：
    （一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
    （二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
    （三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
    （四）未经人民法院许可，不得离开住所地；
    （五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
    前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
    第十六条　人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
    第十七条　人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
    债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。
    第十八条　人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。
    管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
    第十九条　人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
    第二十条　人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
    第二十一条　人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
    第三章　管理人
    第二十二条　管理人由人民法院指定。
    债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。
    指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。
    第二十三条　管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。
    管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
    第二十四条　管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
    人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
    有下列情形之一的，不得担任管理人：
    （一）因故意犯罪受过刑事处罚；
    （二）曾被吊销相关专业执业证书；
    （三）与本案有利害关系；
    （四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
    个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。
    第二十五条　管理人履行下列职责：
    （一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
    （二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
    （三）决定债务人的内部管理事务；
    （四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
    （五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
    （六）管理和处分债务人的财产；
    （七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
    （八）提议召开债权人会议；
    （九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
    本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。
    第二十六条　在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第六十九条规定行为之一的，应当经人民法院许可。
    第二十七条　管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
    第二十八条　管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。
    管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。
    第二十九条　管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。
    第四章　债务人财产
    第三十条　破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
    第三十一条　人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
    （一）无偿转让财产的；
    （二）以明显不合理的价格进行交易的；
    （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
    （四）对未到期的债务提前清偿的；
    （五）放弃债权的。
    第三十二条　人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
    第三十三条　涉及债务人财产的下列行为无效：
    （一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；
    （二）虚构债务或者承认不真实的债务的。
    第三十四条　因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。
    第三十五条　人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
    第三十六条　债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
    第三十七条　人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
    前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。
    第三十八条　人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。
    第三十九条　人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
    第四十条　债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：
    （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；
    （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；
    （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。
    第五章　破产费用和共益债务
    第四十一条　人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：
    （一）破产案件的诉讼费用；
    （二）管理、变价和分配债务人财产的费用；
    （三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
    第四十二条　人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：
    （一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
    （二）债务人财产受无因管理所产生的债务；
    （三）因债务人不当得利所产生的债务；
    （四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
    （五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
    （六）债务人财产致人损害所产生的债务。
    第四十三条　破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
    债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
    债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
    债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。
    第六章　债权申报
    第四十四条　人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。
    第四十五条　人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。
    第四十六条　未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
    附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
    第四十七条　附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
    第四十八条　债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
    债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。
    第四十九条　债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。
    第五十条　连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。
    第五十一条　债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。
    债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
    第五十二条　连带债务人数人被裁定适用本法规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
    第五十三条　管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
    第五十四条　债务人是委托合同的委托人，被裁定适用本法规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。
    第五十五条　债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。
    第五十六条　在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
    债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。
    第五十七条　管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。
    债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。
    第五十八条　依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
    债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
    债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
    第七章　债权人会议
    第一节　一般规定
    第五十九条　依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
    债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。
    对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。
    债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
    债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
    第六十条　债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。
    债权人会议主席主持债权人会议。
    第六十一条　债权人会议行使下列职权：
    （一）核查债权；
    （二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
    （三）监督管理人；
    （四）选任和更换债权人委员会成员；
    （五）决定继续或者停止债务人的营业；
    （六）通过重整计划；
    （七）通过和解协议；
    （八）通过债务人财产的管理方案；
    （九）通过破产财产的变价方案；
    （十）通过破产财产的分配方案；
    （十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
    债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。
    第六十二条　第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
    以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
    第六十三条　召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人。
    第六十四条　债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。
    债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
    债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。
    第六十五条　本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。
    本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。
    对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
    第六十六条　债权人对人民法院依照本法第六十五条第一款作出的裁定不服的，债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对人民法院依照本法第六十五条第二款作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起十五日内向该人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。
    第二节　债权人委员会
    第六十七条　债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。
    债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。
    第六十八条　债权人委员会行使下列职权：
    （一）监督债务人财产的管理和处分；
    （二）监督破产财产分配；
    （三）提议召开债权人会议；
    （四）债权人会议委托的其他职权。
    债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
    管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。
    第六十九条　管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：
    （一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；
    （二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；
    （三）全部库存或者营业的转让；
    （四）借款；
    （五）设定财产担保；
    （六）债权和有价证券的转让；
    （七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；
    （八）放弃权利；
    （九）担保物的取回；
    （十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。
    未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。
    
第八章　重整[/b]    
    第一节　重整申请和重整期间
    第七十条　债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
    债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
    第七十一条　人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。
    第七十二条　自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。
    第七十三条　在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
    有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。
    第七十四条　管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。
    第七十五条　在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
    在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。
    第七十六条　债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
    第七十七条　在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。
    在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。
    第七十八条　在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
    （一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
    （二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
    （三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。
    第二节　重整计划的制定和批准
    第七十九条　债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
    前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
    债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
    第八十条　债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
    管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
    第八十一条　重整计划草案应当包括下列内容：
    （一）债务人的经营方案；
    （二）债权分类；
    （三）债权调整方案；
    （四）债权受偿方案；
    （五）重整计划的执行期限；
    （六）重整计划执行的监督期限；
    （七）有利于债务人重整的其他方案。
    第八十二条　下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
    （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；
    （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
    （三）债务人所欠税款；
    （四）普通债权。
    人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
    第八十三条　重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。
    第八十四条　人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
    出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
    债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
    第八十五条　债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
    重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
    第八十六条　各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
    自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
    第八十七条　部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
    未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
    （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
    （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
    （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
    （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
    （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
    （六）债务人的经营方案具有可行性。
    人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
    第八十八条　重整计划草案未获得通过且未依照本法第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
    第三节　重整计划的执行
    第八十九条　重整计划由债务人负责执行。
    人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
    第九十条　自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
    在监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况。
    第九十一条　监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
    管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。
    经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。
    第九十二条　经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
    债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
    债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
    第九十三条　债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
    人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
    前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
    有本条第一款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。
    第九十四条　按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
    第九章　和解
    第九十五条　债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。
    债务人申请和解，应当提出和解协议草案。
    第九十六条　人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。
    对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。
    第九十七条　债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
    第九十八条　债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。
    第九十九条　和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。
    第一百条　经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。
    和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。
    和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
    第一百零一条　和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。
    第一百零二条　债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务。
    第一百零三条　因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。
    有前款规定情形的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。
    第一百零四条　债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
    人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。
    前款规定的债权人，只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
    有本条第一款规定情形的，为和解协议的执行提供的担保继续有效。
    第一百零五条　人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。
    第一百零六条　按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
    第十章　破产清算
    第一节　破产宣告
    第一百零七条　人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
    债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
    第一百零八条　破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：
    （一）第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；
    （二）债务人已清偿全部到期债务的。
    第一百零九条　对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。
    第一百一十条　享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。
    第二节　变价和分配
    第一百一十一条　管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
    管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
    第一百一十二条　变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
    破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。
    按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。
    第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
    （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
    （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
    （三）普通破产债权。
    破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
    破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
    第一百一十四条　破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
    第一百一十五条　管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。
    破产财产分配方案应当载明下列事项：
    （一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；
    （二）参加破产财产分配的债权额；
    （三）可供分配的破产财产数额；
    （四）破产财产分配的顺序、比例及数额；
    （五）实施破产财产分配的方法。
    债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。
    第一百一十六条　破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。
    管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明本法第一百一十七条第二款规定的事项。
    第一百一十七条　对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。
    管理人依照前款规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。
    第一百一十八条　债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
    第一百一十九条　破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
    第三节　破产程序的终结
    第一百二十条　破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。
    管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。
    人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。
    第一百二十一条　管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
    第一百二十二条　管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。
    第一百二十三条　自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：
    （一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；
    （二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。
    有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。
    第一百二十四条　破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。
    第十一章　法律责任
    第一百二十五条　企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。
    有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。
    第一百二十六条　有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。
    第一百二十七条　债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
    债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
    第一百二十八条　债务人有本法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
    第一百二十九条　债务人的有关人员违反本法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。
    第一百三十条　管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
    第一百三十一条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
    第十二章　附则
    第一百三十二条　本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿。
    第一百三十三条　在本法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。
    第一百三十四条　商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。
    金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。
    第一百三十五条　其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。
    第一百三十六条　本法自2007年6月1日起施行，《中华人民共和国企业破产法（试行）》同时废止。（完）
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板凳  发表于: 2015-03-30   
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中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》有关事宜答记者问 （中国证监会 www.csrc.gov.cn     时间：2013年12月14日 ）“按照《国务院决定》，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准的全国性证券交易场所，它与沪深证券交易所有什么差别时，答：全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
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地板  发表于: 2015-03-30   
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新三板上万家挂牌上公司也和主板一样有价值吗，壳子主板20亿，新三板一千万就可卖壳
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答：全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
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集团诉讼制度缺失或将成证券法修订败笔 (2015-03-18 08:05:54)转载▼
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只是在“场所性质和法律定位上”，但是，在结构层次与其他种种内部规定大相径庭！简单说就是分层次交易制度、融资制度、信息披露、退市制度、破产重组等等，一切的一切都可以随心所欲变调玩花样！
xiaocaobeihei
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7楼  发表于: 2015-04-02   
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刘亚伟：
干扰习近平改革大业的四大群体：在上是政商联手，动摇干扰改革的顶层设计；于中是本位主义，搞选择性落实，甚至利用手中权力直接设障阻挠改革推进；在下是为官不为，消极抵制，借改革之名直接侵害群众利益；于侧是群体性盲动，甚至借虚假“民意”破坏改革环境、影响发展稳定。
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切中要害！一切的一切都可以随心所欲变调玩花样！
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四群体成习近平眼中干扰改革“中梗阻”：借改革之名直接侵害群众利益
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引用第7楼落叶于2015-04-02 11:39发表的  :
刘亚伟：
干扰习近平改革大业的四大群体：在上是政商联手，动摇干扰改革的顶层设计；于中是本位主义，搞选择性落实，甚至利用手中权力直接设障阻挠改革推进；在下是为官不为，消极抵制，借改革之名直接侵害群众利益；于侧是群体性盲动，甚至借虚假“民意”破坏改革环境、影响发展稳定。

媒体：四群体成习近平眼中干扰改革“中梗阻”
2015年04月01日 16:54
来源：瞭望


习近平（资料图）

核心提示：干扰改革推进的“中梗阻”“肠梗阻”不会少，但尤其需要下力溶解的是集团式“中梗阻”。这样的“中梗阻”大概可分为四种：在上，政商联手，动摇干扰改革的顶层设计；于中，本位主义，搞选择性落实、象征性执行，甚至利用手中权力直接设障阻挠改革推进；在下，为官不为，消极抵制，甚至借改革之名直接侵害群众利益；于侧，群体性盲动，甚至借虚假“民意”破坏改革环境、影响发展稳定。

想必大家对改革不缺少决心和勇气是充分认同的，“壮士断腕”的提法早就妇孺皆知，今年《政府工作报告》80余次提及“改革”;也不是没有“施工图”，十八届三中、四中全会决定已列出80类500多项改革，今年《政府工作报告》改革章节列出简政放权、投融资体制、价格、财税体制、金融、国企国资、非公经济以及科技、教育、文化、医药卫生、养老保险、事业单位、住房公积金等改革清单。

那关键之年什么最关键？大家也不会陌生，就是消除“中梗阻”导致的改革胶着局面。形象点说，就是媒体整天传播的“最先一公里”“最后一公里”、“中梗阻”“肠梗阻”等。

高层最头痛的问题是改革方案“落地”。全面深化改革启动以来，抓顶层设计与抓改革落地始终相伴而行。2月27日，在深改组第十次会议上，习近平强调，改革要处理好改革“最先一公里”和“最后一公里”的关系，突破“中梗阻”，防止不作为，把改革方案的含金量充分展示出来，让人民群众有更多获得感。

改革，一定会遭遇梗阻的，否则就不叫“改革”。“改革”一词，源远流长。公元前307年，赵武灵王“胡服骑射”，因胡人服饰多为皮革所制，故有“改革”一词。自古至今，改革从来非易事。中国历史上历次“变法”“维新”，不无终成大功之先例，但更多是中道崩颓，或昙花一现。原因不复杂，改革是在给定的时间段中，针对既定目标对复杂利益格局进行深度调整，被调整者，特别是利益被做减法者，反弹情绪、掣肘动作，甚至阻挠设障，都在意料之中。

新时期开启的改革大业，“梗阻”一直就有，想必也将继续存在。只不过每个时期的“中梗阻”不一样。要对症下药，就很有必要把当前全面深化改革阶段的“中梗阻”摸清搞透。

改革开放初期的“中梗阻”，更多是思想、观念特别是意识形态上的“梗阻”，包括改革前景不确定性导致的“消极梗阻”。而经过三十多年的改革，利益变化巨大，利益格局集团化特征明显，直观表现在以“阶层认同”为纽带的利益集团分化。这种“利益”，既包括经济利益，也包括政治利益、文化利益。不同利益集团间的分歧、对立、冲突是客观存在的，不同利益集团为着某种“共同目标”临时联手也是有的。

对于深水区的“啃骨头”改革之难，新一届中央领导集体早有准备，习近平曾多次强调，推进改革，需要“更多的政治勇气和智慧”，以及“壮士断腕”般的决心。

细说起来，“中梗阻”并不必然来自于既得利益集团。不仅有既得利益集团形成的“中梗阻”，也有山头主义、本位主义、利益驱动导致的“中梗阻”，还有分众化小团体组成“民意集团”导致的“中梗阻”。各类“中梗阻”虽然诉求不一，但在阻滞改革的后果上，可能殊途同归。比如，针对国资国企改革，政府决策部门、国企高层管理者、国企职工、民间资本、社会公众以及国外势力，都会认为是“利益攸关方”，都有强烈的诉求表达，但动机各异、指向不同、要求不一，且都可能借助各种手段搞“统一战线”，在互相掣肘中胶着，导致改革步履维艰。

这些部位的“中梗阻”，往往不是单发性的，而是有影响改革设计的能力、有把控改革施行的渠道、有制造舆论的本领、有挟持“民意”的办法，呈现出集团式的“利益共同体”特征。要撕裂这种盘根错节的“利益共同体”，专攻某个部位的“中梗阻”未必完全奏效。

干扰改革推进的“中梗阻”“肠梗阻”不会少，但尤其需要下力溶解的是集团式“中梗阻”。这样的“中梗阻”有哪些？

大概可分为四种。简而言之，在上，政商联手，动摇干扰改革的顶层设计；于中，本位主义，搞选择性落实、象征性执行，甚至利用手中权力直接设障阻挠改革推进；在下，为官不为，消极抵制，甚至借改革之名直接侵害群众利益；于侧，群体性盲动，甚至借虚假“民意”破坏改革环境、影响发展稳定。

第一种，强势的特殊利益集团干扰或“误读”改革顶层设计。

自上而下的改革，其首要在于凝聚共识、确定方向。但从古至今，利益集团对于改革顶层设计的干扰阻挠，屡屡出现。

先秦商鞅变法，旧贵族即高呼“利不百不变法，功不十不易器”“法古无过，循礼无邪”，阻挠改革。北宋神宗年间，“百年之积，惟存空簿”，改革迫在眉睫，但王安石熙宁变法，外有旧党魁首群起而攻之，内有后宫诸人高喊“王安石乱天下”。改革一派左支右绌，也不可避免新法渐废、人亡政息的结局。晚清百日维新更为血腥残酷，以慈禧为首的既得利益集团，砍掉了“戊戌六君子”的头颅。

发端于1978年的经济体制改革，30多年来从未一帆风顺过。一路披荆斩棘走到今天全球第二大经济体，同样经历了来自“左”右两种思潮的干扰和阻挠。所幸领导改革的中国*****，是一个善于总结自省并有强大执行力的政党，这成为中国赢得今日举世瞩目之改革奇迹的根本原因。

也因此，我们会对习近平所言“改革开放永无止境，停顿和倒退没有出路”，以及改革需要以“更多的政治勇气和智慧”推进，有更深的体悟。

在当前的改革中，利益集团对于改革顶层设计的影响依然存在。特别是一些高级领导干部搞“非组织政治活动”、团团伙伙、小圈子，往往政商勾连、上下其手，政治势力与经济实力一起发力，既有“上层建筑”的谋划能力，也有“经济基础”的保障实力，其干扰改革方向和重点的力量不可小觑。

3月2日，全国政协十二届三次会议新闻发言人吕新华在大会新闻发布会回答记者提问时说到，“在反腐斗争中，发现一起查处一起，发现多少查处多少，绝不封顶设限，没有不受查处的‘铁帽子王’。”其背后深意，即是要以反腐促改革，“老虎”再大也要打，“集团”再厉害也要破，保证改革方向不被政商联手的强势利益集团所左右。

第二种，部门本位主义的“选择性执行”。

一些部门和地方在落实中央有关改革的决策部署中，囿于部门利益和局部利益，甚至出现不顾大局、向内部“利益捍卫者”妥协的情况，搞选择性落实、象征性执行。

比如，一些部门和地方在制定改革实施细则时，有的不积极作为，转发文件了事，使基层找不到改革的抓手和方法;有的塞私货、搭便车，把对本部门有利益有好处的东西巧妙添进去，借机为部门甚至小集团牟利;有的大玩折衷主义，遇到对本部门有削权减利的改革方案，在制定细则或执行中做“调和”处理，使改革成效大打折扣;有的上推下卸，脱离实际和群众需求，生搬硬套，改革没释放红利，反而让老百姓添堵;等等。

第三种，基层干部群体的“雁过拔毛”行为和畏难、抵触情绪。

“最后一公里”的梗阻往往出现在这里，“苍蝇”也多产自这里。

据媒体透露，在一些地方，中央下拨农村危改款，有的农民获批一万元到手只有五千，有些村民连房都住不上，还有干部索要“好处费”。如此“雁过拔毛”的事，恐怕不在少数。“苍蝇”大行其道，再好的改革措施也会大打折扣。

在推进改革上，当前，仍有少数县乡以下基层干部无心部署和落实改革，或是担心风险大，会激化不同群体的利益矛盾;或是担心得罪人，搞得不好惹火烧身;或是担心没好处，反而削了自己的权、动了自己的奶酪。在中央实行八项规定、反对“四风”之后，“为官不易”的喟叹，在县乡以下基层干部群体中很有市场。

对县乡以下基层干部的乱作为、不作为的深层原因和社会环境，要予以特别关注，加以深入研究。这是决定改革成败的一个关键枢纽，也是决定群众能有多少“获得感”的关键闸门。改革方案能不能落地，改革措施能否不折不扣得到执行，这个群体的作用是决定性的。所谓“千仞之山，功亏一篑”，县乡以下基层干部一旦遇到问题绕道走、赶上矛盾就躲着走，碰到利益不撒手、少了利益不作为，改革的航船怎能不搁浅?

不过，仅仅简单批判不足以溶解这个集团式“中梗阻”。县乡以下的基层干部，实际上是有一些特别特征的群体，笼而统之地以“党政干部”来对待未必精准。他们直面一线群众、承受的压力大，工作强度大、工作条件艰苦，地位不高、收入偏低，面对一个个鲜活的个体群众，工作方式、工作作风不是想象中那般简单，也不是一句“依法行政”就能解决各种难题和矛盾的。有些“一刀切”的政策，他们常有自己的看法;对于有些不切实际的措施，他们在实际操作中常常面临两难。

因此，要溶解这种“中梗阻”，在制定改革方案时就要考虑到位，不单要解决给群众的“含金量”问题，也要考虑给基层干部“可激励”的问题。

第四种，分众化小团体汇成“民意集团”的冲击。

我们常常看到，每逢政府举行听证会，总会引起一波汹涌舆情;每遇推进一项重大项目，或强或弱变成社会热点。而参乎其中的，总少不了有关无关人员以及民间舆论场的支持。

互联网时代，朋友圈隆盛，“人以类聚”更加凸显，也更加便利随意。以地位为纽带如高管群，以“身份”为纽带如二代农民工，以职业为纽带如出租司机，以友情为纽带如同学圈，以兴趣为纽带如登山爱好者……甚至一次集体活动就能组建一个朋友圈，林林总总，随时随地。这种“圈群社会”，在一面强烈要求打破户籍、地域、职业、身份等各种“歧视”的同时，一面又在不断渲染各种甚至是牵强附会的“身份认同”，需求就是随时可发起强大的情感支援、舆情呼应。

“三教九流”已远不能刻画当今时代的“人以类聚”，阶层式的社会结构划分也不能精准描述分众化的社会群体。利益分化越来越呈现分众化、碎片化特征，同一蓝天下，农村人、城里人、农民工、非户籍常住人口等，改革诉求指向不同，利益期望未必重合;“同类”中，存在诸如有车族、有房族与无车族、无房族之分，有工薪族与“食利”族之别;同一人还有多个细分“身份”，多“身份”、多面性、多诉求集于一身，不停“游走”在多个类别中，改革诉求在同一人身上甚至表现出冲突性背离。

不同“类”、不同“身份”之间，利益未必交集，联系未必紧密，但即使利益不相干，联系松散，往往也能产生瞬时聚合效应。而串联这些无交集“利益”的红线，常是借助炒作某一事件某一个案而引发社会关注，利用网络、朋友圈“一呼百应”，组成“民意集团”，孤立事件甚至是假新闻也可能演变为群体性事件，冲击改革方案施行。

由分众化、碎片化小团体汇合成的“民意集团”，对改革的梗阻影响常表现为“失落情绪”的无厘头宣泄，而这种“失落情绪”主要源自改革期望值的不满足。比如国企下岗职工、城市非户籍常住人口、二代农民工，他们最盼望解决再就业、彻底打破“户籍歧视”、农民工市民化等，如果迟迟得不到解决或者达不到他们的“期望值”，就会对改革“心灰意冷”，容易产生“被抛弃感”，改革焦虑情绪就会上升，“任性”爆发，甚至不加思考地对良好改革举措都打问号。在一些群体性事件中，之所以“围观”者众、“助威”者多，大都出自这种情绪性宣泄。尤其值得警惕的是，这种因改革期待满足感不高造成的“群体性盲动”，会被其他一些有意阻挠改革的利益集团以“民意”之名加以利用，混淆社会舆论，影响改革推进。

对这部分群体，应按习近平总书记强调的，“把改革方案的含金量充分展示出来，让人民群众有更多获得感。”一定要注意把深化改革与改善民生结合起来，让普通百姓、弱势群体、“失落群体”，实实在在成为改革增量的“受益群体”，在不断增强“获得感”过程中，溶解梗阻因素。

全面深化改革启动以来，“抓落实”“抓到位”成为习近平强调最多的“关键词”。消除梗阻、解决问题，将成各级领导必然面对的常态。在去年12月30日举行的中央深改领导小组第八次会议上，习近平强调，对已出台的具有重大结构支撑作用的改革，要抓紧出台细化实施方案，坚决消除“中梗阻”“肠梗阻”。对已经出台的重大方案要排队督察，及时跟踪、及时检查、及时评估、及时整改，重在发现问题。春节前夕，习近平在同陕甘宁部分市县委书记座谈时再次指出，市县一级领导干部要在全面深化改革中积极作为。(文/陈泽伟)
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刘-云-山：群众的意见就是我们的镜子  
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习近平强调: 认真解决损害群众利益的各类问题，切实维护人民群众合法权益。
http://news.sina.com.cn/o/2014-01-21/042029300957.shtml
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